[公告]18远洋01：远洋地产有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司截至2017年12 月31日经审计的合并报表所有者权益合计为434.40亿元；本期债券上市前，公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33.53亿元（2015年、2016年及2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一 年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA 级，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低；本期债券的信用等级为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极 低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等， 本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本 息按期兑付。 五、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公 告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn） 公布，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 本公司于2009年6月23日发行了六年期人民币26亿元的公司债券（以下简称 “09远洋债”）。09远洋债发行时，联合资信评估有限公司评定本公司主体信用 等级为AA，09远洋债信用等级为AA。2015年6月19日，根据联合资信评估有限 公司出具的跟踪评级报告，本公司主体信用等级上调至AA+，09远洋债信用等级 上调至AA+。2015年6月23日，本公司已经足额兑付09远洋债。 本期债券发行由中诚信证券评估有限公司进行评级。结合本公司目前的资产 规模、收入状况、盈利水平、偿债能力、行业地位以及股东支持等情形，按照中 诚信证券评估有限公司内部评级要求，本公司主体信用等级为AAA，本期债券 信用等级为AAA。 鉴于本期债券评级与09远洋债评级及其跟踪评级时间间隔较久，且目前本公 司的综合实力显著增加，中诚信证券评估有限公司根据内部评级标准评定本公司 主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 请投资者关注本公司信用等级变化可能导致的风险。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的规定。 七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年本公司合并财务报表 口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。 八、本公司于2015年8月21日完成了远洋地产有限公司2015年公司债券（第 一期）的发行，发行规模为50亿元，其中品种一（5年期，附第3年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122437，简称：15远洋01）发 行规模20亿元，最终票面利率为3.78%；品种二（7年期，附第5年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122436，简称：15远洋02）发 行规模15亿元，最终票面利率为4.15%；品种三（10年期，证券代码：122401， 简称：15远洋03）发行规模15亿元，最终票面利率为5.00%。 九、本公司于2015年10月21日完成了远洋地产有限公司2015年公司债券（第 二期）的发行，发行规模为50亿元，其中品种一（6年期，附第3年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122497，简称：15远洋04）发 行规模20亿元，最终票面利率为3.85%；品种二（10年期，证券代码：122498， 简称：15远洋05）发行规模30亿元，最终票面利率为4.76%。 十、本公司于2016年5月23日完成了远洋地产有限公司2016年公司债券（第 一期）的发行，发行规模为40亿元，5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权，证券代码：136436，简称：16远洋01，最终票面利率为 3.50%。 十一、本公司于2017年11月21日完成了远洋地产有限公司2017年公司债券 （第一期）的发行，发行规模为10亿元，5年期，附第3年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权，证券代码：143402，简称：17远洋01，最终票面利 率为5.29%。 十二、截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应收关联方拆借款的余 额分别为2,009,057.56万元、1,368,590.27万元和4,072,423.23万元，规模较大。若 未来发行人存在未能及时充分披露相关资金拆借信息等情况，将对发行人带来一 定的经营风险。对此，发行人将严格按照本募集说明书的要求将本期发行募集资 金用于偿还借款，且承诺不用于新增非经营性占款或资金拆借事项；就非经营性 占款或资金拆借事项，发行人已经制定并履行了相关内部决策程序，由董事会进 行监督管理并由财务负责人审批相关申请，财务部负责签订借款协议、履行付款 手续、制定回款计划、记录报告期内回款情况，并按照公司内部控制制度管理往 来占款或资金拆借业务。发行人将在年度报告和半年度报告中对外披露非经营性 占款或资金拆借事项；如在债券存续期内，发行人新增较大金额的非经营性占款 或资金拆借事项，发行人将继续严格履行公司上述内部决策程序。与此同时，发 行人将就新增大额非经营性占款或资金拆借事项如实、完整地对外披露，及时向 投资者公告。 十三、2015年度、2016年度和2017年度，发行人经营活动产生的现金流入分 别为2,364,273.89万元、2,731,646.86万元和3,343,385.10万元，逐年递增；经营活 动产生的现金流出分别为1,811,158.97万元、1,488,070.45万元和2,577,214.97万 元，也呈现逐年递增的趋势；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 553,114.92万元、1,243,576.41万元和766,170.13万元，呈波动上升的趋势，但2017 年度较2016年度下降了477,406.28万元，下降了38.39%，主要由于2017年度发行 人当期购地支出增加所致。 十四、由于本期债券分期发行，故公告类文件中本期债券名称统一变更为“远 洋地产有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。《法律意见书》、《受 托管理协议》、《债券持有人会议规则》等其他文件沿用本次债券原名称，相关 申请文件继续合法有效。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ..... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 15 四、本期债券发行的有 关机构 ................................ ................................ ............................. 16 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 22 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ... 39 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 39 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 39 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 44 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 44 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 44 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 48 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ ................. 48 二、公司的设立及股本变动情况 ................................ ................................ ......................... 49 三、资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ................. 51 四、股东情况介绍 ................................ ................................ ................................ ................. 52 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................. 52 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................. 58 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ......... 64 八、发行人主营业务概况 ................................ ................................ ................................ ..... 69 九、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ................................ . 75 十、公司的竞争优势及发展战略 ................................ ................................ ......................... 83 十一、公司治理结构及相关机构最近三年的运行情况 ................................ ..................... 86 十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况 ......................... 87 十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ ..................... 88 十四、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 90 十五、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其 关联方提供担保的情形 ................................ ................................ ................................ ....... 102 十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 102 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ............... 105 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 106 一、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ................................ ... 106 二、最近三年公司合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ... 113 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 116 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 117 五、债务结构情况 ................................ ................................ ................................ ............... 134 六、本期发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 135 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 135 八、公司资产的权利限制安排 ................................ ................................ ........................... 136 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 138 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ........................... 138 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 138 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 138 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ........... 138 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 139 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 139 七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ..... 139 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 141 一、总则 ................................ ................................ ................................ ............................... 141 二、债券持有人会议的权利 ................................ ................................ ............................... 141 三、债券持有人会议的召集 和通知 ................................ ................................ ................... 142 四、债券持有人会议议案 ................................ ................................ ................................ ... 145 五、债券持有人会议的召开和出席 ................................ ................................ ................... 146 六、表决、决议和会议记录 ................................ ................................ ............................... 148 七、附则 ................................ ................................ ................................ ............................... 150 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 152 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 152 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ................. 153 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 168 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 181 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 181 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 181 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公 司 、远洋有限 指 远洋地产有限公司 远洋 集团 、控股股东 、 远洋 集团 控股、最终 母公司 指 远洋 集团 控股有限公司 （ 3377. HK ） 同系子公司 指 远洋 集团 控股有限公司 旗下除发行人以外的其他 子公司 公司股东、 全体 股东 指 远洋地产国际发展有限公司 、 昇能有限公司 以及颖 博有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 安邦保险集团 指 安邦保险集团股份有限公司 本 次 债券、 本 次 公司 债券 指 经 发行人董事会 于 201 8 年 5 月 26 日 作出的 201 8 年 第 13 号 董事会决议 和 发行人全体股东 于 201 8 年 5 月 29 日 作出的 201 8 年第 10 号 股东决议批准 ， 在境内分期公开发行的本金总额不超过 2 0 亿元人 民币的公司债券 本 期 债券 指 本 次 债券中公开 发行总额为 不超过 2 0 亿元的公司 债券，即远洋地产有限公司 公开发行 201 8 年公司 债券 （第一期） 本 次 发行 指 本 期 债券的公开发行 募集说明书 、本募集 说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行 本 期 债券而制作 的《远洋地产有限公司公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行 本 期 债券而制作 的《远洋地产有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为 本 期 债券发行而制作 的《 远 洋地产有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第一期） 发行公告 （面向合格投资者） 》 债券持有人 指 根据债券登示在其名下登记拥有 本 期 债券的投资 者 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的 《远洋地产有限公司 公开发行 201 8 年 公司债券持有人会议规则》 及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《远洋地产有限公 司 公开发行 201 8 年公司债券 之 受托管理协议》 及 其变更和补充 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2 月 6 日 颁布， 2014 年 1 月 2 日修订 ）》，上 交 所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券 以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额 度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上 交 所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行 按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施， 对回购交易进行了优化 联席主承销商、主承 销商 指 瑞银证券有限责任公司、国信证券股份有限公司 、 中信建投证券股份有限公司 、 光大证券股份有限公 司 簿记管理人、 债券受 托 管理人、受托管理 人、国信证券 指 国信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为 本 次 发行组织的承销团 中诚信 、 评级机构、 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 律师 指 北京市柯杰律师事务所 会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的 意愿的程序 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委、国务院国资 委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证券法、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 、 《管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程、 《公司章 程》 指 《远洋地产有限公司章程》 企业会计准则、《企业 会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日起施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及 相关应用指南、解释和其他规定的统称 《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 200 9 年修 正） 《闲置办法》 指 国土资源部于 2012 年 6 月 1 日修订的《闲置土地 处置办法》（ 2012 年 7 月 1 日起施行） 股东会 指 远洋地产有限公司 股东会 董事会 指 远洋地产有限公司董事会 监事 指 远洋地产有限公司监事 近三年、最近三年 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 报告期、报告期内 指 (i) 201 5 年 1 月 1 日；或 (ii) 发行人控股发行人下属 公司之日 （ (i) 、 (ii) 两者以 较晚日期为准 ）至 2 017 年 1 2 月 3 1 日 报告期各期末 指 201 5 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日 及 201 7 年 12 月 3 1 日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工 作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政 府指定节假日或休息日） 元、亿元、万元、 百 万 元 指 如无特别说明，指人民币元、亿元、万元、 百万 元 预售 指 房地产开发企业在取得商品房预售许可证以后将 正在建设中的房屋预先出售给购买人，由房屋购买 人支付定金或房价款的行为 土地储备 指 房地产拟开发项目及在建中未竣工入伙的规划建 筑面积 一线城市 指 北京、上海、广州、深圳 新一线城市 指 成都、杭州、重庆、 武汉、苏州、西安、天津 、南 京、郑州、长沙、沈阳、青岛、宁波、东莞、无锡 二线城市 指 昆明、 大连、厦门、合肥、佛山、福州、哈尔滨、 济南、温州、长春、石家庄、常州、泉州、南宁、 贵阳、南昌、南通、金华、徐州、太原、嘉兴、烟 台、惠州、保定、台州、中山、绍兴、乌鲁木齐、 潍坊、兰州 三线城市 指 除一线城市、 新一线城市、 二线城市、香港特别行 政区 、 澳门特别行政区、台湾地区以外的城市 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本 次 债券的核准情况 2018年5月26日，公司董事会作出2018年第13号董事会决议，通过了《发 行公司债券的议案》。 2018年5月29日，公司全体股东作出2018年第10号股东会决议，批准了 《发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过日起2年。 2018年7月13日，经中国证监会“证监许可[2018]1116号”核准，公司将 在中国境内公开发行不超过20亿元的公司债券。 二、 本 期 债券的基本条款 （一）债券名称：远洋地产有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。 债券简称为“18远洋01”。 （二）发行规模：本期债券的发行规模不超过20亿元（含20亿元）。 （三）票面金额：人民币100元。 （四）发行价格：按票面金额平价发行。 （五）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根 据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本 期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面 利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的 第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选 择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额 回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持有。第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟全部或部分行使回售选 择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回 售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记确认后不能撤销，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券 登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。 （十二）发行首日：本期债券发行首日为2018年7月27日。 （十三）起息日：本期债券起息日为2018年8月2日。 （十四）付息日：2019年至2023年间每年的8月2日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息 款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019 年至2021年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日为2023年8月2日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月2日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 （十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十八）担保情况：本期债券无担保。 （十九）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估 有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。 （二十一）联席主承销商：国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公 司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。 （二十二）簿记管理人：国信证券股份有限公司。 （二十三）债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 （二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十五）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十六）网下配售原则：联席主承销商根据询价结果对所有有效申购进行 配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比 例原则进行配售，同时发行人和联席主承销商有权根据时间、长期合作等因素 优先配售。经发行人、联席主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则 确定的配售结果进行调整。 （二十七）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十九）拟上市地：上海证券交易所。 （三十）募集资金用途：本期债券所募资金用于偿还公司债券及其他公司债 务。 （三十一）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 （三十二）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 （二） 本期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：远洋地产有限公司 法定代表人：李明 住所：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层 联系电话：010-5929 9798 传真：010-5929 9877 联系人：张书峰 （二）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 联系电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8954 项目负责人：许凯、王欣宇 项目经办人：杨艳萍、蔡亮、蔡志伟、李燕 （三） 簿记管理人、 联席 主承销商、债券受托管理人：国信证 券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系电话：010-8800 5037 传真：010-8800 5099 项目负责人：薛跃 项目经办人：李艳、李雨卉 （四 ）联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-85156428 传真：010-65608445 项目负责人：黄亦妙 项目经办人：杜美娜、黄凌鸿 （五 ）联席主承销商： 光大证券 股份 有限公司 法定代表人：周健男 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：010-56513074 传真：010-56513103 项目负责人：刘蓓蓓、郭翼翔 项目经办人：王一、段遂 （ 六 ）发行人律师：北京市柯杰律师事务所 负责人：何杰 住所：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606 联系电话：010-5969 5336 传真：010-5969 5339 经办律师：何杰、李欣 （ 七 ）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 联系电话：021-2323 8888 传真：021-2323 8800 注册会计师：陈静、刘磊、金旸、徐建秋 （ 八 ）主承销商律师：北京市金杜律 师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：010--5878 5588 传真：010-5878 5599 经办律师：唐丽子、韩杰 （ 九 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系电话：021-5101 9090 传真：021-5101 9030 经办人：蒋螣、林灿鸿 （ 十 ）募集资金专项账户开户银行： 中信银行北京富华大厦支 行 负责人：张玲 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座1层 电话：010-6555 8359 传真：010-6554 1192 （ 十一 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十 二 ）公司债券登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本 次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年12月31日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未 持有发行人控股股东远洋集团（3377.HK）股票。UBS AG（持有瑞银证券有限 责任公司24.99%股权）未持有发行人股权，持有远洋集团（3377.HK）12,643,722 股股票，占远洋集团已发行总股本的0.48%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料之 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响， 市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的 上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法 立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及 时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，公司所处 的宏观环境、经济政策和房地产行业状况等外部因素，以及公司自身生产经营 存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化， 可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息 的按期偿付造成一定的影响。 （四） 本 期 债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政 策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本 期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司 与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本 公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资 者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本 期债券信用等级为AAA。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等 级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债 券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本 公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、提供按揭贷款担保的风险 目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行 按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。本公 司部分商品房销售采取“按揭”的方式，在正式办理房屋产权证之前，由本公 司为部分客户提供阶段性还款担保，如果客户在本公司担保期间丧失还款能 力，本公司将承担连带责任。按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也 给本公司增加了数额较大的或有负债，增加了本公司的偿债风险。截至2017年 12月31日，本公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供的阶段性担保余额为 96.03亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还贷款，且其抵押物价值不足 以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。本公司目前并未出现因按揭 担保而承担现时偿债义务的情况。 2、资产负债率可能上升的风险 房地产行业作为资本密集型行业，用于购置土地使用权等生产经营资料的 资本性支出需求较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地 产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，致使房地 产企业的资产负债率普遍处于较高水平。 2017年末、2016年末和2015年末，本公司合并口径资产负债率分别为 74.38%、67.49%和72.34%。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目 的资金需求，未来本公司负债规模可能继续增长，资产负债率可能进一步上 升，从而可能对本公司再融资能力、再融资成本产生负面影响。 3、存货相关风险 本公司存货主要构成为开发中及已落成待售的房地产开发项目，存货绝对 值及其占流动资产、总资产比例较大。2017年末、2016年末和2015年末，本公 司合并口径存货余额分别为519.97亿元、370.07亿元和405.02亿元，占流动资 产比例分别为39.41%、42.35%和43.13%，占总资产比例分别为30.67%、30.16% 和31.32%。 如果未来公司项目开发及销售进度受到影响，存货余额将可能加大；另一 方面，受宏观经济环境、供求结构及产业政策影响，公司存货跌价准备将可能 上升。上述因素将有可能对公司资产周转率、流动性和净利润造成不利影响。 此外，2015年以来，公司剥离非核心业务及销售较慢、毛利率相对较低的 项目，同时转让了部分三线城市及不再属于公司未来重点发展区域的项目，受 此影响，公司当年存货规模出现大幅下降，并导致当年存货中在建产品占比有 所降低，开发产品占比相应提升。公司于2017年末较2016年末存货增加 1,498,977.27万元，增幅40.51%，主要由于当期在建商品房增加所致。如果公司 不能优化存货结构，合理及时去化可售资源，则公司取得收入可能会受到不利影 响。 4、资产抵押的风险 截至2017年末，本公司长期借款中抵押借款余额共计85.81亿元，占全部 长期借款（含一年内到期部分）比例为32.83%，占总负债比例为6.80%。抵押 借款中以本公司部分在建项目、已完工开发产品和公司持有的投资性房地产作 为抵押。2017年末，本公司用于抵押的抵押物价值223.51亿元，占总资产比 13.18%。 若未来公司未能足额按期偿付上述抵押借款，导致公司抵押资产被冻结和 处置，将对公司正常经营活动造成不利影响，从而有可能影响本期债券的按时 还本付息。 5、经营活动现金流下降的风险 2017年度、2016年度和2015年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分 别为76.62亿元、124.36亿元和55.31亿元，呈波动趋势。其中，2017年度经营 活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多，主要由于当期购地支出增加所 致。 销售商品、提供劳务收到的现金受宏观经济环境、行业调控、房地产工程开 发进度、客户付款进度等因素的影响，可能出现一定波动。如果未来经营活动产 生的现金流量净额因商品房销售、租金等销售商品、提供劳务收到的现金下降或 因购地、建安支出等购买商品、接受劳务支付的现金增长而持续为负，本公司财 务结构的稳健程度将可能下降，并可能影响到本期债券本息的偿付。 6、关联交易风险 本公司控股股东远洋集团通过全资子公司间接持有本公司100%股权，远洋 集团能够按照公司治理要求，通过股东会、董事会对本公司人事、经营、财务等 决策施加控制。此外，本公司作为远洋集团境内的主要经营平台，承担了远洋集 团下属子公司之间资金调度和结算的职能。因此，报告期内本公司与控股股东等 其他关联方存在较大规模的委托借贷、担保、资金拆借等关联交易，以便有效利 用资金、降低外部融资成本。公司的关联方及其交易具体信息请参见本募集说明 书“第五节、十四 关联方及关联交易”。针对关联交易，本公司已设置了决策 权限、决策程序及定价机制，并不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情 形。然而，如果公司向其他关联方提供委托贷款、资金拆借和担保后，不能及时 收回相关款项或者需要承担担保义务，或其他关联方要求公司即刻支付应付的拆 借资金，将可能影响本公司的现金流以及本期债券的本息按期兑付能力。 7、投资性房地产公允价值变动风险 本公司公允价值变动收益主要源于投资性房地产公允价值的变化。2017年 度、2016年度和2015年度，本公司公允价值变动收益分别为4.09亿元、16.14 亿元和4.14亿元，占营业收入比例分别为1.30%、5.76%和1.52%，比例存在波 动。投资性房地产的公允价值受宏观经济、区域经济、城市规划、人口数量变化、 其他竞争物业、租金水平等多项因素影响。因此，本公司旗下投资性房地产的未 来评估价值存在不确定性，从而增加本公司未来盈利水平的不确定性。 8、报告期内营业收入呈波动趋势的风险 2017年度、2016年度和2015年度，发行人营业收入分别为314.90亿元、 280.32亿元及272.71亿元，呈波动趋势。公司营业收入在2016年及2017年呈 上升趋势，2016年度，公司营业收入较2015年度上升了2.79%；2017年度，公 司营业收入较2016年度上升了12.34%，主要是由于公司房地产销售及建造合同 收入同比增加较多所致。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业和市场波动风险 本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长 期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观 经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基 本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影 响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业 政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规， 从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产 市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供 求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。2013年起， 国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地产行业，包括但不限于控制物业 价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调高购买第二套住房的最低首付 款比例以及增加住宅物业土地供应。如果公司不能适应宏观经济形势、政策导 向以及市场环境的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、市场竞争风险 近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要 竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来房地 产开发商在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场 供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财 务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如公司在北京、天津、大连、上 海、武汉、南京、杭州、深圳、广州、重庆等地区的房地产市场环境由于激烈 的竞争而发生着巨大的变化，如果本公司不能及时根据市场环境的变化调整经 营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应（尤其是在公司 项目较为集中的京津冀地区），则公司的经营及财务将可能受到不利影响。 3、土地、原材料及劳动力成本上升影响公司盈利能力的风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经 营，提高公司的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是 由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价 格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项 目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。最近三年，由于土地、原材料及劳 动成本等要素的波动，公司2015-2017年营业毛利率有所收窄。如果未来土地、 原材料及劳动力成本继续持续上升，或将在一定程度上影响公司未来的盈利能 力 4、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力， 但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、 与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和 组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项 目预期经营目标难以如期实现。公司业务规模较快增长，报告期内在建及拟建 项目规模较大，土地储备规模持续上升 ，公司维持较大规模的土地储备支出， 未来存在一定的资本支出压力。 虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中 的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响 项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚 至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迀甚至拆迀无法进行，项目开发将 面临延期的风险。此外，本公司参与开发多个以长期持有为目的的商业地产项 目。由于此类项目与普通住宅项目相比，一般具有开发过程更复杂、开发周期 更长、占用资金量更大、涉及部门和协作单位更多等特点，这使得本公司将可 能面临一定的经营风险。 5、销售风险 房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发 企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周 期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特 点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避 免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房 地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变 化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出 售而面临销售风险。 6、工程质量与公司信誉风险 尽管本公司已建立了完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质 量控制，并在项目开发中全面推行质量保证体系，建立了完善的质量管理体系 和控制标准，在进行发包设计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者， 但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监 控、过程控制中出现任何漏洞，例如勘察、规划、设计、施工和材料等任何方 面出现疏忽，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。 如果产品质量不能满足客户的需求，可能会给公司的品牌形象及产品销售造成 一定的负面影响；如果预售的房地产开发项目无法按时竣工，会给本公司的运 营和信誉造成不良影响，消费者将可能要求补偿；如果施工期延迟超过一定期 限，或实际的总建筑面积与购房合同不符，业主将可要求补偿损失；如果发生 重大质量事故，则不但严重影响建设与销售进度，更会对本公司的经营活动造 成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程总包方式进行，交由其他单位 负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合约，将可能带来产品质量风险 和公司的履约风险，进而影响公司信誉。 7、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2004年10月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008年1月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》以及同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地 闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》 等相关规定，虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产 开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规 定期限动工开发（属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外）， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 经自查，公司报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部 门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地的违法违 规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。 8、关联方资金拆借风险 截至2017年末、2016年末和2015年末，发行人应收关联方拆借款的余额 分别为4,072,423.23万元、1,368,590.27万元和2,009,057.56万元，规模较大。若 未来发行人存在未能及时充分披露相关资金拆借信息等情况，则不利于投资者 了解发行人经营风险。 （三）管理风险 1、经营模式及内控风险 本公司除通过分公司直接从事房地产开发经营业务外，其他房地产开发业 务主要由各子公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均 面临管理控制的风险。虽然本公司对于子公司运营管理建立了较为规范、完善 和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经营决策、 组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控制机制的 建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影 响。 2、核心人才短缺风险 本公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业 经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作 经验。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储 备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。 3、公司母公司控制权变化的风险 公司母公司远洋集团控股有限公司为香港上市公司，截至2017年末，远洋 集团的普通股股数为7,564,608,657股，其中中国人寿股份有限公司持有 2,253,459,151股，占其已发行股本的29.79%，安邦保险集团股份有限公司通过 直接及间接方式持有2,252,646,115股，占其已发行股本的29.78%。安邦保险集 团股份有限公司于2015年12月先后两次增持远洋集团股份，由于单一股东及其 一致行动人持有超过30%的流通股即触发对远洋集团的控制权，中国人寿与安 邦保险持股比例较为接近，因此发行人母公司控制权有发生变化的风险。 4、第二大股东被接管导致的经营风险 截至2017年，安邦保险集团持有发行人29.78%股份，为发行人第二大股东。 安邦保险集团因存在违反法律法规的经营行为，于2018年2月23日被中国银保 监会实施全面接管，接管期限为一年。安邦保险集团主要通过董事会和股东会层 面参与公司重大事项决策，远洋地产保持独立运营。但第二大股东被接管一事可 能对发行人市场声誉和投资者情绪等方面造成负面影响，并进而对公司的开发运 营和再融资造成一定程度的不利影响。 （四）政策风险 1、住房消费政策引致的风险 （1）房屋购买限制政策 2011年1月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产 市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），提出了严格的住房限购 要求，对于省会城市、直辖市、计划单列市以及其他房价过高、上涨过快的城 市的居民的购房数量进行限制。2013年2月颁布的《国务院办公厅关于继续做 好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）要求继续严格执行上述限 购政策，并对上述政策进行了进一步完善。 2015年以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后出台相关 政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至2016年初，除北京等 少数城市外，其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部分放宽住房限 购政策。 自2015年以来持续宽松的行业政策在2016年度收到了较为理想的去库存效 果。成交的激增带来了热点城市房价的过快增长和潜在的资产泡沫风险，2016 年3月，部分城市重启限购政策。8月开始，政府以“去杠杆”、“抑制资产泡 沫”为导向，重点一、二线城市因城施策、精准调控、限购政策全面收紧，市 场成交量应声回落，商品房价格进入稳定盘整期。 2016年10月开始，多城市发布房地产调控政策，其中北京、上海、广州、 深圳、天津等20多个城市重启限购限贷政策。2016年12月22日，中央经济工 作会议提出要坚持“房子是用来住的，不算用来炒的”的定位，要求继续对房地 产市场进行调控以实现住有所居。2017年，北京楼市调控新政正式出台，北京 市政府的楼市新政强化了限购、保障房建设、税收金融监管措施，其在房贷期限、 首付比例、首套房认定标准上都有所变化。 从地方层面看，在因城施策的指导方针下，“四限”城市再扩容，昆明、长 春、大连、泉州、阜南等二三线城市加入调控行列。据粗略统计，2018年1-3 月份地方共出台楼市调控新政达76项，内容涉及限购、限售、摇号等，限售城 市已扩容至50城，其中三四线城市多达27城，限售已成为三四线城市防止炒房 的重要手段。 2018年4月，海南省开始实行最严格的限购政策，在已出台限购政策的基 础上，实施全域限购。新政规定，海南将实行最严格的节约用地制度，包含户籍、 社保、贷款、年限等多重调控手段，实施建设用地总量和强度双控行动，确保海 南建设用地总量在现有基础上不增加，大幅减少直至停止供应外销商品住宅项目 用地。上述限购政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 （2）住房消费贷款限制政策 我国目前实施差别化的住房消费信贷政策，相关政策对于购买首套住房、 购买第二套（及以上）住房的贷款首付比例及贷款利率等，均做出了限制性规 定。2010年11月2日，住建部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布的《关 于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》（建金[2010]179号）规 定：第一套小于90平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于90平方米的住 房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率 的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用 普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。 2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发《中国人民银 行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关 问题的通知》，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住 条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不 低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付不低于20%； 对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次 申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付不低于30%。2015年9月 24日，中国人民银行、银监会联合发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策 有关问题的通知》，明确在不实施限购措施的城市，对居民家庭首次购买普通住 房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。2016年2月1 日，中国人民银行、银监会联合发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通 知》，明确在不实施限购措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人 住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥 有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业 性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。 此后响应中央号召，以北京和上海为代表的地方住建部门进一步结合地方实 际情况对当地的住房消费贷款政策进行调整。 北京市住房城乡建设委等部门分别在2016年9月30日发布《关于促进本市 房地产市场平稳健康发展的若干措施》，在2017年3月17日发布《关于完善商 品住房销售和差别化信贷政策的通知》（京建法[2017]3号）对居民家庭申请商 业性个人住房贷款进行调整。根据317新政，居民家庭购买首套房首付款比例不 低于40%，对购买非首套房的，以普通自住为目的首付款比例不低于60%，非 普通自住房的首付款比例不低于80%。 2017年9月30日，北京又一次收紧了买房贷款的政策，对于首套房，首付 比例再提升，购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自 住房的首付款比例不低于40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)；对 于二套房，政策规定，对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商 业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。 2016年3月，上海市政府发布《关于进一步完善本市住房市场体系和保障 体系促进房地产市场平稳健康发展若干意见的通知》（沪府办发[2016]11号）， 要求加大住房用地供应力度，从严执行住房限购政策，实行差别化住房信贷政策。 2016年11月29日，上海市住房和城乡建设管理委员会发布《关于促进本市房 地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》（沪建房管 联[2016]1062号），进一步对居民家庭申请商业性个人住房贷款的政策进行调整。 为适应住房公积金发展改革要求，进一步发挥保障和改善民生功能，加强“租购 并举”住房制度的配套服务，加强本市住房公积金缴存、提取、贷款管理，更好 维护缴存单位和职工合法权益，上海市住房公积金管理委员会第54次审议通过 《上海市住房公积金缴存管理办法》、《上海市住房公积金提取管理办法》、《上 海市住房公积金个人住房贷款管理办法》(以下简称三个办法)，并将于2018年4 月1日正式施行。 除北京、上海以外，全国多个城市，如深圳、厦门、合肥、郑州、济南等均 陆续上调了首套房或二套房的首付比例。 2018年开年以来，房地产信贷资金监管趋严，“首付贷”、“消费贷”等 成为重点监管对象，严控个人贷款以及其他信贷资金违规流入房地产市场，多数 银行均已上调房贷利率。中国人民银行副行长潘胜功在2018年召开两会上提出， 中国住房贷款利率、房贷利率近年来是有所上升，但从长期来看，仍处低位。央 行未来将持续督促商业银行严格落实差别化的住房信贷政策，对住房贷款执行差 别化定价，积极支持居民特别是新市民购买住房的合理需求。 根据以上的情况，受宏观经济环境等因素影响，未来购房按揭贷款首付比例 以及贷款利率仍可能上调，政府及有关部门亦有可能出台其他类型的购房信贷 限制性政策，从而有可能导致潜在购房者获得购房融资支持的难度进一步增 加，降低潜在购房者的购买力和购买意愿，对房地产企业的销售和盈利能力将 可能造成一定影响。 2、住房供应结构调整引致的风险 2010年4月，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10号）提出调整住房供应结构的要求，对中小套型普通商品房、保障性 住房等建设数量和比例做出明确规定，并要求房价过高、上涨过快城市大幅增 加公租房、经适房、限价房的供应。在其后出台的相关房地产调控政策对上述 要求进行了进一步强化及完善。在上述政策施行的背景下，房地产企业未来开（未完）  |