[关联交易]信达地产:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 C:\Users\thinkpad\Desktop\3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司_2345看图王.jpg 二 〇 一 八 年 七 月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受信达地 产股份有限公司（以下简称“信达地产”、“上市公司”或“公司”）的委托， 担任信达地产发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 申万宏源根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指 引》等法律、法规之有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，经过审慎调查，出具本独立财务顾问核查意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信达地产全体股东及有 关方面参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、政府有关部门即中国证监会对本独立财务顾问核查意见内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查 意见不构成对信达地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核 查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含 义： 本独立财务顾问 核查 意 见 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 信达地产股份有 限公司关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见 重组预案/预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 公司/上市公司/信达地 产 指 信达地产股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司 海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司 标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司 标的资产/目标资产/拟 注入资产 指 淮矿地产 10% 股权 交易对方 指 中国信达、淮矿集团 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其 持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有 的淮矿地产40%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资产补 充协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产 补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协 议》 《盈利预测补偿补充协 议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号文） 《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/申万宏 源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦 指 北京市中伦律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2017年3月31日 过渡期间 指 评估基准日至交割审计基准日的期间 交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割日的上月 月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则 指交割日的当月月末之日 补充评估基准日 指 2017年10月31日 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 目录 声明与承诺 .. .. .. .. 1 释义.. .. .. .. 1 目录.. .. .. .. 3 第一节 本次交易基本情况 .. .. .. 4 一、本次交易方案概要 .. .. .. 4 二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .. .. 4 三、本次发行股份情况 .. .. .. 5 第二节 本次交易的实施情况 .. .. .. 8 一、本次交易的决策及审批程序 .. .. .. 8 二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 .. .. 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .. .. 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .. .. 11 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11 六、相关协议及承诺的履行情况 .. .. .. 11 七、相关后续事项的合规性及风险 .. .. .. 11 第三节 独立财务顾问核查意见 .. .. .. 13 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概要 上市公司向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，向淮矿集团 发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。 根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100% 股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。 经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的 方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。 二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股 份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明 的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字 （2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，截 至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、 783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。 截至本独立财务顾问核查意见出具日 ，上述拟注入资产的评估报告已按照法 律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易 价格为 783,294.71 万元。 中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充 评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字 （2018）第 1125 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日 的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 72,079.28 万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类、面值 本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二） 发行方式及 发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中 国信达、淮矿集团。 （三）定价基准日、发行价格和定价方式 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次 （临时）会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上 市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行 股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产 交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税）， 共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股 份购买资产价格已相应进行调整。 2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2017 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税）， 共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，本次 交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）发行股份数量 公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资 产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述 公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。 根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产 的股份发行数量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向 中国信达发行 796,570,892 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发 行 531,047,261 股。 上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量 作相应调整。 （五）过渡期 间损益安排 根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》： 上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计， 以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止 的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公 司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信 达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的 比例在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公 司补足。 （六）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司 股票锁定期安排如下： 中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在 上交所上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海 南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中 国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发 行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国 信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南 建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份 的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮 矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。 （七） 上市地点 本次发行股份的上市地点是上交所。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次 交易 的 决策及审批程序 1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已 经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复； 2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时） 会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临 时）会议审议通过； 6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会 审议通过； 7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项； 8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案； 9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时） 会议审议通过； 11、本次交易已获得中国证监会的核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 核程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律法规的要求。 二 、 本次重组的 标的 资产过户和股份发行的办理情况 （一）标的 资产过户 情况 2018 年 7 月 10 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地产有限 责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其持有的淮矿地产股 权转让给信达地产。各方确认并同意，在《股权转让协议》生效后，中国信达、 淮矿集团协助淮矿地产尽快办理工商变更登记。 2018 年 7 月 12 日，经淮南市工商行政管理局核准，淮矿地产已就本次发行 股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商 变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 913404007901131054（1-1）的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 淮矿地产有限责任公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 安徽省淮南市洞山东路 法定代表人 周增好 注册资本 513,664.3000 万元人民币 成立时间 2006 年 6 月 8 日 经营范围 房地产开发(凭资质经营)，生态环境开发，圡地开发，房地产销售、租赁及 中介服务，项目投资及开发，展览服务，停车服务，商务信息咨询及会议服 务，建筑材料、工艺品、日用百货的销售，企业项目策划，为文艺活动提供 服务，酒店管理，物业管理。(国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置 许可的除外) 本次工商变更登记完成后，交易对方持有的淮矿地产 100%股权已过户至信 达地产名下。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产淮矿地产 100%股权已经完成相应 的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。 （ 二 ）验资事项 2018 年 7 月 16 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股 份购买资产出具了安永华明（2018）验字第 61210341_A01 号《信达地产股份有 限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 7 月 16 日， 作为标的资产的淮矿地产 100%股权已完成过户至信达地产名下的工商变更登记 手续，并取得换发的营业执照。信达地产已收到中国信达、淮矿集团合计持有的 淮矿地产经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币 1,327,618,153 元，变更后 的注册资本为人民币元 2,851,878,595 元。 （ 三 ）证券发行登记事宜办理情况 2018 年 7 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公 司本次发行股份数量为 1,327,618,153 股（有限售条件的流通股），按照 60%比 例计算，已向中国信达名下登记 796,570,892 股；按照 40%比例计算，已向淮矿 集团名下登记 531,047,261 股，本次发行后信达地产股份数量为 2,851,878,595 股。 （ 四 ）标的资产过渡期间损益情况 根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》： 上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计， 以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止 的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公 司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信 达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的 比例在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公 司补足。 资产交割审计基准日规定为：如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日）， 则交割审计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日指交割日的当月月末之日。信达地产、中国信 达、淮矿集团于 2018 年 7 月 27 日签署《交割确认书》，自交割日 2018 年 7 月 27 日起，信达地产对淮矿地产及其下属公司全面行使股东权利，淮矿地产 100% 股权对应的全部权利由信达地产享有，全部义务由信达地产承担，故本次交易资 产交割日为 2018 年 7 月 27 日，交割审计基准日为 2018 年 7 月 31 日，过渡期间 为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。 信达地产尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况进 行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查 ，本独立财务顾问认为： 本次交易资产交割过程中标的资产未发现相 关实际情况与此前披露的信息以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的 批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管 理人员发生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买 资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。 经核查 ，本独立财务顾问认为： 截至本独立财务顾问核查意见出具日 ，上述 协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未 出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易及其 他方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 经核查 ，本独立财务顾问认为： 截至本独立财务顾问核查意见出具日 ，上述 相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本独立财务顾问核查意见出具日 ，本次交易各方尚需履行的相关后续事 项主要包括： 1、信达地产 尚需 聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况 进行审计，并按 照交易协议的相关约定处理过渡期间损益 ； 2、信达地产尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公 司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续 ； 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项 。 经核查 ，本独立财务顾问认为： 上述未尽事项在合规性方面不存在重大实质 性障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问核查意见 本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源出具了《申万宏源证券承销保荐 有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，认为： 信达地产本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证 券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相 关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质 性障碍。 （以下无正文） 中财网
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