[中报]科远股份:2018年半年度报告
C:\Users\admin\Desktop\未标题-1.png 南京科远自动化集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘国耀、主管会计工作负责人刘红巧及会计机构负责人（会计 主管人员）刘红巧声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测，也 不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 经营 情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 27 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 28 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 102 释义 释义项 指 释义内容 控股股东、实际控制人 指 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章 高级管理人员、高管人员 指 公司的高级管理人员 科远智慧能源 指 南京科远智慧能源投资有限公司 科远驱动 指 南京科远驱动技术有限公司 睿孜星 指 江苏睿孜星智控科技有限公司 科远电子 指 南京科远电子科技有限公司 杭州德伺麦 指 杭州德伺麦科技有限公司 磐控微网 指 南京磐控微型电网技术有限公司 闻望自动化 指 南京闻望自动化有限公司 沛县清能 指 中机清洁能源沛县有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的《公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 科远股份 股票代码 002380 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京科远自动化集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 科远股份 公司的外文名称（如有） Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SCIYON 公司的法定代表人 刘国耀 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵文庆 曲建文 联系地址 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 电话 025-69836008 025-69836103 传真 025-69836118 025-69836118 电子信箱 zhaowq@sciyon.com qujw@sciyon.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 253,777,658.48 237,398,045.23 6.90% 归属于上市公司股东的净利润（元） 54,524,562.23 49,332,486.15 10.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 45,397,790.74 45,135,663.13 0.58% 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,305,960.90 29,971,079.75 -48.93% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52% 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52% 加权平均净资产收益率 2.63% 2.48% 0.15% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,424,980,398.34 2,413,265,935.43 0.49% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,071,105,313.73 2,052,579,498.85 0.90% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -52,221.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171,330.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,664,625.46 主要是报告期内短期银行金融 理财投资收益 减：所得税影响额 1,620,703.49 少数股东权益影响额（税后） 36,259.57 合计 9,126,771.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品及解决方案供应商，业务领域主要围绕工业互联网平台架构而展 开，致力于为工业用户提升自动化和信息化水平，最终实现“让工业充满智慧，让智慧创造价值”的公司愿景。 工业互联网平台是面向工业企业数字化、网络化、智能化需求，构建基于海量数据采集、汇聚、分析的服务体系，支 撑制造资源泛在连接、弹性供给、高效配置的载体。平台架构详见下图： 从图中可见，整个工业互联网平台呈现出清晰的层级架构，涵盖边缘层、IaaS层、平台层（也叫工业PaaS层）、应用 层（也叫工业SaaS层）以及贯穿上述各层级的安全防护。其中，边缘层、平台层、应用层是工业互联网平台的三大核心层级。 公司业务领域也主要覆盖这三大核心层级： 1、边缘层是基础。在平台的边缘层，对海量设备进行连接和管理，并利用协议转换实现海量工业数据的互联互通和互 操作；同时，通过运用边缘计算技术，实现错误数据剔除、数据缓存等预处理以及边缘实时分析，降低网络传输负载和云端 计算压力。在该层级，公司的主要产品包括分散控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、机器人、非标自动化、电 动执行机构及传感器等； 2、平台层是核心。在通用PaaS架构上进行二次开发，实现工业PaaS层的构建，为工业用户提供海量工业数据的管理和 分析服务，并能够积累沉淀不同行业、不同领域内技术、知识、经验等资源，实现封装、固化和复用，在开放的开发环境中 以工业微服务的形式提供给开发者，用于快速构建定制化工业APP，打造完整、开放的工业操作系统。在该层级，公司的主 要产品及解决方案包括实时数据库、厂级信息化管控一体化平台、基于大数据及人工智能的旋转机械故障诊断系统、工业锅 炉燃烧优化系统等； 3、应用层是关键。通过自主研发或者是引入第三方开发者的方式，平台以云化软件或工业APP形式为用户提供设计、 生产、管理、服务等一系列创新性应用服务，实现价值的挖掘和提升。在该层级，公司的主要产品及解决方案包括智慧电厂、 智慧冶金、智慧化工、智慧港口、慧联制造平台等。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 报告期内，部分短期理财到期。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌优势 公司作为国家驰名商标，行业排名位居国内前三位。作为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省规划布局内重点软 件企业、南京市软件行业协会副理事长单位，公司通过了ISO9001：2008质量管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管 理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证，GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证；此外，公司主要产品通过CE产 品认证。 2、产品平台优势 基于公司强大的工业自动化系统和工业软件产品平台，致力于IT和OT的无缝融合，为工业企业提供智能制造整体解决 方案和智能工厂规划、设计、集成、安装、调试和运维服务，用工业互联网、工业云服务、人工智能、大数据等智能制造技 术帮助国内工业企业实现产业升级转型的目标，用安全可控的自动化系统和工业软件践行“中国制造2025”。 3、研发和技术优势 公司坚持自主创新结合技术引进先后掌握了多项业内先进的核心技术，如控制系统、实时数据库、云计算、运动控制、 三维数字成像、人工智能等一批核心技术能力，提出了诸多优秀行业解决方案，在国内工业领域得到了广泛应用。公司现拥 有江苏省智能控制重点实验室、江苏省工业自动化工程技术研究中心、江苏省软件企业技术中心、江苏省流程工业数据挖掘 与故障诊断工程中心、南京市智能制造与机器人工程研究中心、企业博士后工作站、东南大学—科远股份能源系统与控制联 合研究中心等多个高规格研发平台，累计获得授权专利130项，软件著作权158项，承担了国家火炬计划、国家电子倍增计划、 国家中小企业技术创新基金、国家工信部2017年工业强基工程、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省战略性新兴产业 专项等数十项省部级科技项目，获得国家工商联科技进步奖、江苏省科学技术奖一等奖等十余项。 报告期内，公司仍不断加大研发投入，以保持公司在技术、研发方面的领先优势。报告期内，公司研发支出总计2,462.56 万元，占营业收入的比例为9.70%；2018年上半年，公司新增各项专利11项，其中发明专利6项；截至报告期末，公司拥有 有效专利数116项。 4、市场拓展优势 公司设立二十五年来，通过多年的营销渠道建设，已经建成了一支行业经验丰富的营销团队，在全国设置了八大事业 部及大客户中心。事业部制的优点，一是销售和项目实施高度协同，贴近客户，提高效率；二是有利于培养销售人员；三是 有利于客户关系的积累。通过事业部制建设策略，我们构建了极富战斗力的销售团队，与客户粘性更加紧密，市场占有率进 一步提高。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司新签合同额、营业收入继续保持稳步增长态势。报告期内，公司实现营业收入25,377.77万元，较上 年同期增加1,637.96万元，增幅为6.90%；营业成本14,279.11万元，较上年同期增加505.16万元，增幅为3.67%；实现归属于 上市公司股东的净利润5,452.46万元，较上年增长519.21万元，增幅为10.52%。报告期内，公司围绕“深挖存量，布局‘两 张网’”的整体经营思路，重点开展工作如下： 1、深挖存量市场，坚定不移做大做强现有业务 报告期内，公司积极跟踪不断增长的改造市场需求，同时大力挖掘客户潜在需求，借助智能制造的东风，不断积累智慧 电厂市场业绩，公司市场占有率得到进一步提升。 2、拓展产品行业应用领域 报告期内，借鉴在化工自动化行业的成功经验，公司继续引进熟悉行业业务的营销产品经理和销售团队，大力拓展水泥 自动化、冶金自动化和智慧水务、智慧园区等，初见成效。 3、继续加大研发投入，布局“两张网” 在互联网快速发展的形势下，公司积极布局工业互联网、能源互联网。未来，公司将持续致力于提升在生产环节数据互 联互通、工业大数据分析、人工智能等方面的能力，为用户提供大数据分析、故障诊断等服务。 4、优化内部管理，激发活力 报告期内，公司持续推进薪酬管理制度改革，加强人才培养及激励；不断优化组织能力，提高运营效率，进一步提升为 客户创造价值的能力；大力推动企业文化建设，强调价值认同，追求员工与企业共担共赢和共同成长。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 253,777,658.48 237,398,045.23 6.90% 营业成本 142,791,065.48 137,739,463.99 3.67% 销售费用 24,527,074.98 20,656,087.80 18.74% 管理费用 48,050,806.93 40,863,684.40 17.59% 财务费用 -8,925,719.93 -7,505,594.51 -18.92% 所得税费用 5,152,669.38 4,523,471.71 13.91% 研发投入 24,625,609.28 25,116,726.14 -1.96% 经营活动产生的现金流量净额 15,305,960.90 29,971,079.75 -48.93% 报告期内采购以及人工薪资支出较大。 投资活动产生的现金流量净额 220,984,218.82 -274,603,556.33 -180.47% 报告期内短期理财产品到期资金回笼。 筹资活动产生的现金流量净额 -38,023,747.35 -23,999,164.90 -58.44% 现金及现金等价物净增加额 198,266,432.37 -268,631,641.48 173.81% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 253,777,658.48 100% 237,398,045.23 100% 6.90% 分行业 工业自动化与信息化 252,838,438.63 99.63% 236,799,292.67 99.75% 6.77% 其他 939,219.85 0.37% 598,752.56 0.25% 56.86% 分产品 工业自动化 200,784,332.29 79.12% 179,001,182.26 75.40% 12.17% 工业互联网 52,054,106.34 20.51% 57,798,110.41 24.35% -9.94% 其他 939,219.85 0.37% 598,752.56 0.33% 56.86% 分地区 华东 162,619,077.47 64.08% 153,640,246.52 64.72% 5.84% 华北 27,036,720.01 10.65% 24,686,132.48 10.40% 9.52% 西北 13,688,460.52 5.39% 11,663,931.62 4.91% 17.36% 华中 8,689,568.33 3.42% 10,863,704.27 4.58% -20.01% 华南 5,464,452.06 2.15% 6,636,540.17 2.80% -17.66% 东北 9,606,078.03 3.79% 14,314,199.15 6.03% -32.89% 西南 16,405,885.95 6.46% 12,332,598.29 5.19% 33.03% 东南 9,328,196.26 3.68% 2,661,940.17 1.12% 250.43% 其他 939,219.85 0.37% 598,752.56 0.25% 56.86% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业自动化与信息化 252,838,438.63 142,559,921.34 43.62% 6.77% 3.81% 1.61% 分产品 工业自动化 200,784,332.30 113,837,957.60 43.30% 11.80% 35.04% -9.76% 工业互联网 52,054,106.34 28,721,963.77 44.82% -9.94% -23.48% 9.77% 分地区 华东 162,619,077.50 91,219,927.53 43.91% 5.84% 3.68% 1.17% 华北 27,036,720.01 15,568,475.53 42.42% 9.52% -0.65% 5.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 10,664,625.46 17.66% 购买短期理财产品所产生。 是 资产减值 6,452,708.86 10.69% 应收类坏账计提以及存货跌价准备。 是 营业外收入 364,213.82 0.60% 营业外支出 192,882.94 0.32% 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 752,058,509.85 31.01% 568,776,755.51 25.04% 5.97% 报告期内短期理财到期所致。 应收账款 489,211,176.68 20.17% 413,646,060.89 18.21% 1.96% 存货 156,546,440.72 6.46% 148,482,008.40 6.54% -0.08% 投资性房地产 3,210,305.95 0.13% 0.13% 长期股权投资 338,782.26 0.01% 1,470,429.24 0.06% -0.05% 固定资产 369,211,447.97 15.23% 329,979,732.33 14.53% 0.70% 在建工程 10,078,095.60 0.42% 15,442,364.88 0.68% -0.26% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司货币资金650,840.29元因作为保证金办理保函业务而使用受限。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 712,668,576.23 338,259,022.45 110.69% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 中机清 洁能源 沛县有 限公司 生物质能发 电、售电，热 力生产与供 应，农、林产 品初加工服 务。 收 购 5,750,000.00 100.00% 自有资 金 中机国 能清洁 能源有 限公司 长期 能源 所收购股 权已全部 过户。 0.00 0.00 否 合计 -- -- 5,750,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 154,554.49 报告期投入募集资金总额 4,158.12 已累计投入募集资金总额 79,224.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、 公司首次公开发行股票募集资金 公司首次公开发行募集资金净额为63,092.68万元，截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项 目、超募资金投资项目已全部结项，公司募集资金使用总额为61,947.65万元。经公司第四届董事会第三次会议及2016年 度股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金投资理财产品。截至2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为 4,378.65万元，其中根据公司第四届董事会第六次会议以及2018年股东大会审议，公司使用4,300.00万用于资金管理，78.65 万存放募集资金专户。 2、2016年非公开发行股票募集资金 2016年3月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]421号）核准，公司以每股人民币26.01元的价格向7名特定对象非公开发行35,991,649股A股，共筹得人 民币93,614.28万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,152.47万元后，净筹得人民币91,461.80万元。报告期内，公司 投入承诺募投项目的募集资金为4,158.12万元。截至2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为79,010.73万元， 其中，经公司第四届董事会第六次会议以及2018年股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金76,900万元用于现金管理， 2,110.73万元存放于募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 分变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 节能减排领域控制系 统的研究与产业化项 目 否 7,050 7,050 7,063.92 100.20% 2011年 12月31 日 2,150.64 是 否 电厂管控一体化信息 系统项目 否 4,000 4,000 4,076.96 101.92% 2012年 06月30 日 385.77 是 否 火力发电厂辅助车间 集中控制项目 否 4,000 4,000 3,998.14 99.95% 2011年 12月31 日 795.28 是 否 基于云端虚拟工厂的 智能制造系统研究与 产业化项目 否 25,963.51 25,963.51 2,677.95 9,246.29 35.61% 2019年 12月31 日 不适用 否 基于工业互联网的智 慧电厂研究与产业化 项目 否 31,681.02 31,681.02 1,111.28 5,356.68 16.91% 2018年 12月31 日 不适用 否 基于智能技术的能量 优化系统研究与产业 化项目 否 35,969.75 35,969.75 368.89 2,673.76 7.43% 2018年 12月31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 108,664.28 108,664.28 4,158.12 32,415.75 -- -- 3,331.69 -- -- 超募资金投向 现场总线仪表研究与 产业化项目 否 10,000 10,000 10,137.67 101.38% 2013年 12月31 日 559.94 是 否 装备自动化产品研发 中心及生产基地建设 项目 否 15,000 15,000 14,970.96 99.81% 2015年 12月31 日 171.93 是 否 归还银行贷款（如有） -- 3,700 3,700 3,700 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 18,000 18,000 18,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 46,700 46,700 0 46,808.63 -- -- 731.87 -- -- 合计 -- 155,364.28 155,364.28 4,158.12 79,224.38 -- -- 4,063.56 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于公司非公开发行募投项目建设所在地—南京市江宁区滨江开发区厂区规划建设了南京市首批十 大智能工厂建设示范项目，厂区建设规划按照高起点、高标准的要求进行了调整，由此致使该项目 工作进展有所推迟；此外，由于基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目市场推广模式由合 同能源管理方式（EMC）转为了直接销售模式，资金需求大幅降低，因此至报告期末，项目投资进 度有所滞后。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700 万股，每股发行价格为人民币39 元，募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68万元。经公司一届 董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行 700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使 用8,000万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011年为解决公司流动资金需要，经第二届 董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金，以上 资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司2010年第三次临时股 东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使 用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资额 为10,137.67万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关 于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动, 该项目已于2015年12月31日结项，项目总投资金额14,970.96万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于2010年4月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过 了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地 由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。 募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计 师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2010)E1151号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴 证报告》，截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中，节能减 排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93万元，火 力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董 事会第二十次会议批准，2010年使用上市募集资金全部进行了置换。 2、保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师 事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了 苏公W(2016)E1421号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专 项鉴证报告》，截至2016年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入1,101.80万元，其中，基 于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目234.99万元，基于工业互联网的智慧电厂研究与 产业化项目393.89万元，基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目472.92万元。上述预先投 入募投项目的自筹资金经公司第三届董事会第十五次会议批准，2016年使用的上市募集资金全部进 行了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2018年6月30日，公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理，其余尚未使用的募集 资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 募集资金存放与使用情况 2018年07月28日 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《科远股份 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号： 2018-021。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 30.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 7,016.69 至 9,121.7 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,016.69 业绩变动的原因说明 依据在手订单的收入确认进度，以及部分创新业务订单的不 断释放，预期2018年1-9月，公司业绩仍将保持增长态势。 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济及政策风险 行业的发展与国家宏观经济和宏观政策密不可分，当宏观经济不振，或者宏观政策落地效果不佳时，均会影响到公司产 品的销售和收入的增长，公司将依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变 化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。 2、市场竞争风险 市场已进入充分竞争时代，外资品牌凭借强大的技术优势占据了较大市场份额，内资品牌奋力追赶，公司凭借高性价比 的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手。但如果竞争 对手调整经营策略或者提升产品技术能力，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。面对这一潜在风险，公司将紧跟市 场变化，时刻关注竞争对手动向并保持警惕，同时采取有效的经营策略积极应对，加大创新投入，巩固行业地位。 3、人才流失风险 作为以研发、销售为主导的高新技术企业，人才对企业的发展至关重要，而由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失 的风险。目前，公司已建立起一支高素质的研发人员队伍，但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，如何培 养和引进人才，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作；公司将高度重视人力资源工作，继续完善人才引进、培训和激励机 制，开辟多层面人才引进渠道，完善内部人才流动机制，保障人才队伍的稳定，减少人才流失风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 48.55% 2018年05 月25日 2018年05月26 日 详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 首次公开发 行承诺方：刘 国耀、胡歙 眉、胡梓章、 刘建耀 关于同业 竞争的承 诺 对于发行人（公司）正在或已经进行生产开 发的产品、经营的业务以及研究的新产品、 新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开 发任何对发行人（公司）生产的产品构成直 接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经 营与发行人（公司）业务、新产品、新技术 有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、 新技术。承诺方也保证不利用其股东（实际 控制人）的地位损害发行人（公司）及其它 股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方 全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控 股的下属子公司遵守上述承诺。 2007年07 月28日 长期。 正常履行 中，没有 违反承诺 情形。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 本公司及子公司不属于重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司2018年半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,638,020 40.27% 96,638,020 40.27% 3、其他内资持股 96,638,020 40.27% 96,638,020 40.27% 境内自然人持股 96,638,020 40.27% 96,638,020 40.27% 二、无限售条件股份 143,353,629 59.73% 143,353,629 59.73% 1、人民币普通股 143,353,629 59.73% 143,353,629 59.73% 三、股份总数 239,991,649 100.00% 239,991,649 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、证券发行与上市情况 报告期内，公司不存在证券发行与上市情况。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,082 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘国耀 境内自然人 25.46% 61,097,400 45,823,050 15,274,350 胡歙眉 境内自然人 21.95% 52,689,000 39,516,750 13,172,250 中信信托有限责任公司－中 信信托成泉汇涌八期金融投 资集合资金信托计划 其他 3.78% 9,079,155 0 9,079,155 刘建耀 境内自然人 3.65% 8,750,000 6,562,500 2,187,500 质押 970,000 平安大华基金－平安银行－ 深圳平安大华汇通财富管理 有限公司 其他 3.20% 7,689,350 0 7,689,350 曹瑞峰 境内自然人 1.64% 3,933,600 2,950,200 983,400 申万菱信基金－工商银行－ 华融国际信托－盛世景定增 基金权益投资集合资金信托 计划 其他 1.24% 2,965,517 0 2,965,517 张勇 境内自然人 1.03% 2,465,652 0 2,465,652 梅建华 境内自然人 0.94% 2,263,725 1,697,794 565,931 胡梓章 境内自然人 0.83% 1,992,202 0 1,992,202 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前10名普通股股东的情况（如有）（参见 注3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀与 胡歙眉系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲。截至报告期 末，四人合计持有本公司51.89%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘国耀 15,274,350 人民币普通股 15,274,350 胡歙眉 13,172,250 人民币普通股 13,172,250 中信信托有限责任公司－中信信托成泉汇 涌八期金融投资集合资金信托计划 9,079,155 人民币普通股 9,079,155 平安大华基金－平安银行－深圳平安大华 汇通财富管理有限公司 7,689,350 人民币普通股 7,689,350 申万菱信基金－工商银行－华融国际信托 －盛世景定增基金权益投资集合资金信托 计划 2,965,517 人民币普通股 2,965,517 张勇 2,465,652 人民币普通股 2,465,652 刘建耀 2,187,500 人民币普通股 2,187,500 胡梓章 1,992,202 人民币普通股 1,992,202 李海康 1,184,900 人民币普通股 1,184,900 曹瑞峰 983,400 人民币普通股 983,400 前10名无限售条件普通股股东之间，以及 前10名无限售条件普通股股东和前10名普 通股股东之间关联关系或一致行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀 与胡歙眉系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲。截至报 告期末，四人合计持有本公司51.89%的股权。除以上情况外，本公司未知其他 前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 无。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2017年年报。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 752,058,509.85 553,791,696.36 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 69,395,731.63 67,353,505.78 应收账款 489,211,176.68 457,982,949.69 预付款项 27,723,980.51 14,234,731.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,770,903.35 14,459,034.90 买入返售金融资产 存货 156,546,440.72 132,529,482.79 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 420,828,381.28 700,127,532.17 流动资产合计 1,934,535,124.02 1,940,478,933.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 338,782.26 342,733.03 投资性房地产 3,210,305.95 3,287,400.31 固定资产 369,211,447.97 374,318,988.76 在建工程 10,078,095.60 2,378,702.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 67,444,214.55 64,576,613.84 开发支出 4,955,629.15 商誉 6,040,903.48 5,439,119.12 长期待摊费用 2,857,588.14 递延所得税资产 11,798,142.40 11,365,750.95 其他非流动资产 18,465,793.97 5,122,064.18 非流动资产合计 490,445,274.32 472,787,002.18 资产总计 2,424,980,398.34 2,413,265,935.43 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 3,716,860.47 5,719,466.99 应付账款 220,957,309.91 194,762,842.56 预收款项 71,067,994.12 53,691,750.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,424,875.37 44,572,099.09 应交税费 12,989,042.80 21,900,099.03 应付利息 应付股利 其他应付款 10,583,632.05 5,368,395.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 381,581.31 流动负债合计 320,739,714.72 326,396,235.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 18,735,200.00 18,565,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 18,735,200.00 18,565,000.00 负债合计 339,474,914.72 344,961,235.50 所有者权益： 股本 239,991,649.00 239,991,649.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,390,754,636.07 1,390,754,636.07 减：库存股 （未完）  |