[中报]承德露露:2018年半年度报告
河北承德露露股份有限公司 2018年半年度报告 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主 管人员)张志成声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险 和应对措施”中详细描述公司可能存在的风险因素，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018半年度报告 .............................................................. 2 第一节 重要提示、释义 ........................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 8 第五节 重要事项 ............................................................ 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 25 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 26 第十节 财务报告 ............................................................ 27 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 106 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称（如有） 承德露露 公司的法定代表人 鲁永明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 wxg@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,179,616,895.98 1,038,271,716.36 13.61% 归属于上市公司股东的净利润（元） 252,963,491.63 227,646,700.78 11.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 253,161,399.23 220,199,388.30 14.97% 经营活动产生的现金流量净额（元） -28,424,865.40 -386,564,167.44 92.65% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 13.04% 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 13.04% 加权平均净资产收益率 12.89% 11.24% 增加1.65个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,152,583,706.67 2,811,642,070.79 -23.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,762,049,071.34 1,998,366,943.71 -11.83% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -278,167.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,290.77 减：所得税影响额 -65,969.20 合计 -197,907.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入117,961.69万元，比上年同期增 长13.61%；实现营业利润34,262.67万元，比上年同期增长9.14%；实现归属于母公司所有者 的净利润 25,296.35万元，比上年同期增长11.12%，基本来自饮料业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化，具体可参见2017年年报。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司实现营业收入117,961.69万元，比上年同期增长13.61%；实现营业 利润34,262.67万元，比上年同期增长9.14%；实现归属于母公司所有者的净利润 25,296.35 万元，比上年同期增长11.12%。 报告期内，公司重点做了以下工作： （1）2018年上半年，公司推出新品“热饮款露露杏仁露”，通过“早餐好营养，就喝热 露露”的宣传语，倡导安全、营养、健康的生活方式，让城市年轻白领从“冷食”的非健康 饮食习惯中逃出来，让露露成为健康营养早餐的首选。通过优化整合营销资源，巩固渠道构 建成果，区域市场掌控能力显著提升。对销售一线加大投入，收入与业绩直接挂钩，通过系 统管理，实时掌握个人收入情况，做的好收入就高，变被动管理为主动经营，使其自运行、 自增长，提升了一线人员的积极性和主观能动性，对达成销售计划、巩固提高露露杏仁露在 植物蛋白领域的优势地位起到了保障作用。 （2）公司产品-露露杏仁露，是以北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专 利技术精制而成。野山杏仁在原生态环境中自然生长，没有人工干预，绿色健康无污染；传 统医学著作中对其药用功效的阐述，现代研究成果对其营养成份的认定，野山杏仁的珍贵性 已经被认知，成就了露露杏仁露的的高价值感。在宣传推广工作中，围绕健康主题，倡导安 全营养，让目标消费群体深度认知野山杏仁的珍贵性和露露杏仁露的功能性利益点及高品质 特性，培养忠诚消费者。据此安排了广告投放和公关传播活动，同时，加强产品在销售终端 的展示和促销，实现销售收入不断增长。 （3）注重食品质量安全，落实食品安全的主体责任制，坚持以食品安全为中心，采用一 罐一码技术，建立全过程的食品安全追溯体系，加强原材料采购全过程管理，保证原材料质 量，同时，在生产环节，加强各生产厂的统一管理，坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过 程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康形象。 （4）开展内部控制规范实施工作，围绕内控规范的推广和应用，在流程建设、制度建设、 授权管理、风险管理、内控评价建设等方面加快推进风险控制信息系统建设。健全和完善公 司组织机构建设，开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等 方面进行改进，加强公司重要业务事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供 更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，充分发挥全体员工的积极性。扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管 理的激励性、合理性，建立内部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位 收入与经济效益、重点工作直接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，统一员工思想、凝 聚员工精神、调动员工积极性，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）开展智能化管理，利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分 析预测和预警，建立常态的经营预警机制，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资 金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,179,616,895.98 1,038,271,716.36 13.61% 营业成本 561,741,769.28 569,799,799.00 -1.41% 销售费用 243,826,005.83 135,508,487.15 79.93% 本期广告促销费增加所致。 管理费用 34,275,619.88 22,460,836.86 52.60% 本期管理部门工资和子公司费用增加所致。 财务费用 -13,276,887.74 -5,402,926.67 -145.74% 本期利息收入增加所致。 所得税费用 90,544,588.39 84,652,337.85 6.96% 研发投入 6,568,599.30 5,561,400.89 18.11% 经营活动产生的现金流量净额 -28,424,865.40 -386,564,167.44 92.65% 本期销售商品收到的货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 -4,714,926.90 -8,911,076.46 47.09% 本期固定资产购建支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -484,293,600.63 -391,770,748.50 -23.62% 现金及现金等价物净增加额 -517,433,392.93 -787,245,992.40 34.27% 本期经营活动产生的现金流量净额增加和 筹资活动产生的现金流量净额减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 植物蛋白饮料 1,179,018,887.21 561,171,853.69 52.40% 13.70% -1.36% 7.26% 分产品 杏仁露及其他 1,179,018,887.21 561,171,853.69 52.40% 13.70% -1.36% 7.26% 分地区 国内 1,179,018,887.21 561,171,853.69 52.40% 13.70% -1.36% 7.26% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,388,225,916.94 64.49% 1,374,631,801.70 63.39% 1.10% 应收账款 685,672.25 0.03% 1,113,399.88 0.05% -0.02% 存货 137,396,547.57 6.38% 133,924,859.34 6.18% 0.20% 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 5,055,784.69 0.23% 6,220,000.90 0.29% -0.06% 固定资产 253,786,528.60 11.79% 258,680,785.68 11.93% -0.14% 在建工程 22,453,347.10 1.04% 21,725,012.14 1.00% 0.04% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京露露饮料 有限责任公司 子公司 饮料生产 和销售 1,005万元 80,524,340.37 80,179,761.37 -1,853,295.08 -1,853,295.08 廊坊露露饮料 有限公司 子公司 饮料生产 和销售 4,000万元 101,591,942.35 93,722,609.71 52,947,573.83 -1,989,167.38 -2,391,883.18 郑州露露饮料 有限公司 子公司 饮料生产 和销售 10000万元 280,223,788.94 255,092,617.86 360,438,164.19 103,512,239.74 76,113,412.15 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 北京露露于2016年6月停产，进行升级改造。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 市场风险 公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料，野山杏仁具有的原生态（零胆固醇、 低脂肪、绿色、天然等）的特点受到越来越多消费者的喜爱，具有广阔的市场空间，大量的 投资将会涌向该行业，形成激烈的竞争格局。 公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，68年发展历程，在品牌、规模、技术等 方面形成了自身的核心竞争力。公司将进一步巩固和发展已有的核心竞争力优势，并积极采 取必要的风险防范措施。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度 股东大会 年度股东大会 1.22% 2018年04月 12日 2018年04月 13日 详见2018年4月13日之《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网：《河北承德露露股份有 限公司2017年度股东大会决议公告》(公告编 号：2018-012) 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会 0.13% 2018年05月 04日 2018年05月 05日 详见2018年5月5日之《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网：《河北承德露露股份有限 公司2018年第一次临时股东大会决议公告》(公 告编号：2018-020) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期 未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日 期 披露索引 公司与汕头高新区露露 南方有限公司及北京沃 尔玛百货有限公司建国 路分店侵害本公司专利 权（公司外观设计：专利 号：“CN200830124267- 包装盒【利乐包】” “CN201130304266-包装 罐【杏仁露】” “CN201630467829-包装 箱【原味杏仁露】”事项 于2017年8月21日向北 京知识产权法院提起民 事诉讼，并收到了北京知 识产权法院《民事案件受 理通知书》（案号【2017】 京73民初1571、1572、 1573 号），该案正式依法 受理，并于2017年9月 22日完成了诉状送达和 证据调取工作。 300 否 一审判决 由于本案受理期间， 被告汕头露露公司 于2017年10月23 日针对涉案专利向 国家知识产权局专 利复审委员会（简称 “专利复审委员会”） 提出无效宣告请求。 2018年5月3日，专 利复审委员会作出 第35711号、第 35769号、第35670 号无效宣告请求审 查决定，宣告涉案专 利权全部无效。根据 相关法律规定，北京 知识产权法院裁定 如下：驳回原告河北 承德露露股份有限 公司的起诉。 公司因不服国 家知识产权局 专利复审委员 会作出的第 35711号、第 35769号、第 35670号无效宣 告请求审查决 定，于2018年7 月4日向北京知 识产权法院提 起行政诉讼，并 于当日取得 （2018）京73 行初6673、 6674、6675号行 政案件受理通 知书。 2018年 07月05 日 具体内容详见本 公司于2017年09 月27日、2017年 10月21日、2018 年7月5日《中国 证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露 的公司《重大诉讼 公告》（公告编号： 2017-023）、公司 《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2017-025）、公 司《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2018-027）。 公司于2018年2月8日 就汕头高新区露露南方 有限公司及北京荣诚文 华超市侵犯本公司商标 权事项向北京知识产权 法院提起民事诉讼，当日 收到了北京知识产权法 9,055 否 在本次诉讼受 理期间，汕头 露露公司提出 该案管辖权异 议。近日，公 司收到北京知 识产权法院下 本次诉讼是公司依 法维权行为，对市场 将会起到正本清源 作用，同时也维护了 消费者的合法权益， 并对公司的经营发 展将会产生长远、积 本案尚未开庭 审理。 2018年 07月05 日 具体内容详见本 公司于2018年2 月13日、2018年 7月5日《中国证 券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cnin 院《民事案件受理通知 书》（[2018]京73民初175 号），该案正式依法受理。 达的民事裁定 书（2018）京 73初民175 号，根据相关 法律规定，北 京知识产权法 院裁定如下： 驳回被告汕头 高新区露露南 方有限公司对 本案管辖权提 出的异议。 极影响，由于该诉讼 尚属开始阶段，对公 司本期利润和后期 利润的影响尚不能 确定，公司目前的生 产运营正常，今后将 根据诉讼的进展情 况，及时披露相关信 息，敬请投资者注意 投资风险。 fo.com.cn）上披露 的公司《重大诉讼 公告》（公告编号： 2018-001）、公司 《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2018-027）。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 承德县 顺天杏 仁加工 有限公 司 法定代表 人为公司 原副总经 理亲属 购买 原材 料 采购杏 仁、核桃 仁等 市场价 格 29.21元 /KG， 69.23元 /KG 2,362.85 33.26% 8,000 否 货到验 收后付 款 30元 /KG、70 元/KG 2018年 03月 17日 2018年3月15 日公司第七届 董事会第五次 会议及2018年 4月12日公司 2017年股东大 会审议通过《公 司2018年日常 关联交易预计 情况的议案》巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 廊坊凯 虹包装 容器有 限公司 持有廊坊 露露饮料 有限公司 36.25%股 权 购买 原材 料 采购印 铁罐 市场价 格 0.49元/ 个 646.76 4.13% 4,000 否 货到验 收后付 款 0.50元/ 个 2018年 03月 17日 同上 德农种 业股份 公司 法定代表 人为公司 总经理 销售 商品 销售杏 仁露、果 仁核桃 团购价 格 4283.60 元/吨 301.28 0.26% 4,000 否 货到验 收后付 款 8357.61 元/吨 2018年 03月 17日 同上 合计 -- -- 3,310.89 -- 16,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 出售清理公司已经停止销售的部分品项产品。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 河北承德露露 股份有限公司 废水：COD 集中排放 1个 厂区内 81.0 150mg/l Cod:9.72 Cod:35.4 无 河北承德露露 股份有限公司 废水：氨氮 集中排放 1个 厂区内 14.0 25mg/l 氨氮：1.68 氨氮：16.9 无 防治污染设施的建设和运行情况 1、废水治理设施建设运行情况 公司投资建设了污水处理站，处理能力为1000m3/d，污水治理设施运行正常，污水处理 达到环评批复要求，处理后的各项污染物达标排放。 2、废气治理设施建设运行情况 公司供热使用承德市环能热电厂的蒸汽集中供热，没有废气污染物的产生和排放。 3、公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露， 同时每天将排放的废水污染物cod数值，实时上传河北省环境保护厅信息平台进行公示。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司现有建设项目均已按照国家环保法律法规要求进行环境影响评价，并通过了环保主 管部门的验收和行政许可。 公司目前无新建项目。 突发环境事件应急预案 公司为贯彻落实环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件能够迅速做出 响应，按照事先制定的突发环境事件应急预案，快速的对突发环境事故进行处置，签署发布 了突发环境事件应急预案，并报送环境保护主管部门备案。 承德市环境保护局备案编号为：130802-2015-008-L; 承德市环境保护局高新区分局备案编号为：130802-2015-001-L。 环境自行监测方案 为规范公司环境自行监测及信息公开方式，根据《中华人民共和国环境保护法》、《环 境监测管理办法》等有关规定，公司按照国家及地方污染物排放（控制）标准，环境影响报 告书及其批复、环境监测技术规范的要求，制定自行监测方案。 1、监测项目 废水监测项目：cod、氨氮、bod、ss、ph值、氰化物、挥发酚 噪声监测项目：厂界噪声 2、监测频次 （1）废水监测： 自动监测：总排口废水cod连续自动监测 手工监测：氨氮每天一次、bod、ss、ph值、氰化物、挥发酚每月一次 （2）噪声监测：厂界噪声每季度监测一次 3、监测点位 废水监测点位：总排口 噪声监测点位：厂区东侧、厂区西侧、厂区北侧、厂区南侧 4、监测方式 公司采用手工和自动监测相结合方式，手工监测采用自承担监测和委托监测方式，自动 监测采用第三方运维方式。 其他应当公开的环境信息 公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，对生产和污染物排放信息进行披 露。 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司原实际控制人鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。 根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，鲁冠球先生之子鲁 伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。于2018年3 月19日，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的 股权，成为公司实际控制人。 具体内容详见2018年3月20日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券 报、证券时报上披露的《关于公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2018-011）。 2、2018年6月29日，公司收到万向信托股份公司发来的《关于公司实际控制人设立慈善 信托的通知》，鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团 有限公司（以下简称“万向三农”）6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基 金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制本公司40.68%股权。本次收购不会导致 本公司控股股东、实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为万向三农，实际控制人仍为鲁 伟鼎，间接控股股东将变为鲁冠球三农扶志基金。本次收购不影响公司发展战略和日常生产 经营。本次收购使得鲁冠球三农扶志基金拥有本公司权益的股份超过30%，构成要约收购，尚 需中国证券监督管理委员会豁免鲁冠球三农扶志基金的要约收购义务。目前，万向信托正在 向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购义务的相关材料。 具体内容详见2018年6月30日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券 报、证券时报上披露的《关于公司实际控制人设立慈善信托的提示性公告》（公告编号： 2018-025） 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 北京露露饮料有限责任公司自1996年1月成立，历经二十年。2015年5月成立北京露露升 级改造项目组，进行升级改造前期准备工作，北京露露于2016年6月停产，展开现场清理工作， 将原有车间厂房、门卫进行拆除，并取得建设工程开工许可证。目前，该项目暂停施工，根 据公司发展战略和所处区域的城市建设规划要求，公司对北京露露项目进行重新定位，进行 新的规划设计。目前正在办理规划设计变更的相关手续。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 207,345 0.02% 34,507 34,507 241,852 0.02% 3、其他内资持股 207,345 0.02% 34,507 34,507 241,852 0.02% 境内自然人持股 207,345 0.02% 34,507 34,507 241,852 0.02% 二、无限售条件股份 978,355,383 99.98% -34,507 -34,507 978,320,876 99.98% 1、人民币普通股 978,355,383 99.98% -34,507 -34,507 978,320,876 99.98% 三、股份总数 978,562,728 100.00% 978,562,728 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 46,381 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 万向三农集团有限公司 境内非国有法人 40.68% 398,119,878 阳光财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 境内非国有法人 5.10% 49,906,677 香港中央结算有限公司 境外法人 4.27% 41,820,471 中央汇金资产管理有限责任 公司 国有法人 2.36% 23,085,140 中国建设银行股份有限公司 －中欧价值发现股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.85% 18,074,205 招商银行股份有限公司－中 欧恒利三年定期开放混合型 证券投资基金 境内非国有法人 1.78% 17,380,404 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 1.72% 16,853,187 刘波 境内自然人 1.14% 11,170,236 中欧基金－中国银行－平安 人寿－中欧基金－平安人寿 委托投资1号资产管理计划 境内非国有法人 1.01% 9,917,272 中国工商银行股份有限公司 －中欧潜力价值灵活配置混 合型证券投资基金 0.89% 8,663,988 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司 与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第五大股东中国建设银行股 份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金、第六大股东招商银行股份 有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金、第十大股东中国工 商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金为同一基 金管理公司，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数 量 股份种类 股份种类 数量 万向三农集团有限公司 398,119,878 人民币普通股 398,119,878 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险 49,906,677 人民币普通股 49,906,677 产品 香港中央结算有限公司 41,820,471 人民币普通股 41,820,471 中央汇金资产管理有限责任公司 23,085,140 人民币普通股 23,085,140 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股 票型证券投资基金 18,074,205 人民币普通股 18,074,205 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开 放混合型证券投资基金 17,380,404 人民币普通股 17,380,404 中国证券金融股份有限公司 16,853,187 人民币普通股 16,853,187 刘波 11,170,236 人民币普通股 11,170,236 中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－ 平安人寿委托投资1号资产管理计划 9,917,272 人民币普通股 9,917,272 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵 活配置混合型证券投资基金 8,663,988 人民币普通股 8,663,988 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10 名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东 之间关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司 与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第五大股东中国建设银行股 份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金、第六大股东招商银行股份 有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金、第十大股东中国工 商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金为同一基 金管理公司，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注4） 公司第八大股东刘波所持股份中有 9,454,228 股为其信用账户持股数，其他 股东没有参与融资融券业务的情况。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 鲁伟鼎 变更日期 2018年03月19日 指定网站查询索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2018年03月20日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予的 限制性股票数 量（股） 本期被授予的 限制性股票数 量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 王旭昌 副总经理 离任 138,029 0 0 138,029 0 0 0 合计 -- -- 138,029 0 0 138,029 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 鲁永明 董事长 被选举 2018年04月19日 公司第七届董事会2018年第一次临时会议选举副董事长鲁永明先生 为公司第七届董事会董事长。 管大源 董事长 离任 2018年04月19日 因工作原因辞去公司董事长职务，仍但任公司第七届董事会董事。 王旭昌 副总经理 解聘 2018年03月15日 因个人身体健康原因，辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担 任任何职务。 沈长寿 监事长 被选举 2018年05月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过沈长寿先生为第七届监事 会监事，第七届监事会第七次会议选举沈长寿先生为第七届监事会监 事长。 吴建祥 监事 被选举 2018年05月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过吴建祥先生为第七届监事 会监事。 周树祥 监事长 离任 2018年05月04日 因工作原因辞去公司监事长职务，辞职后不再在公司担任任何职务。 简则成 监事 离任 2018年05月04日 因工作原因辞去公司监事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,388,225,916.94 1,905,659,309.87 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 685,672.25 264,529.79 预付款项 21,344,438.92 22,170,550.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 329,349.47 302,067.43 买入返售金融资产 存货 137,396,547.57 258,314,175.97 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 306,056.21 84,910.06 流动资产合计 1,548,287,981.36 2,186,795,543.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 900,000.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,055,784.69 5,383,810.89 投资性房地产 固定资产 253,786,528.60 259,745,973.19 在建工程 22,453,347.10 22,667,158.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 312,155,402.97 317,053,097.28 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 780,596.99 902,888.88 递延所得税资产 6,350,064.96 15,379,598.42 其他非流动资产 非流动资产合计 604,295,725.31 624,846,526.92 资产总计 2,152,583,706.67 2,811,642,070.79 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 72,670,651.02 197,452,887.51 预收款项 146,269,975.21 391,556,519.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 54,280,902.82 66,115,309.85 应交税费 17,515,665.16 43,069,799.13 应付利息 应付股利 其他应付款 16,140,495.10 32,212,690.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 306,877,689.31 730,407,206.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 49,682,500.00 48,026,416.75 其他非流动负债 非流动负债合计 49,682,500.00 48,026,416.75 负债合计 356,560,189.31 778,433,623.41 所有者权益： 股本 978,562,728.00 978,562,728.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 17,308,439.11 17,308,439.11 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 358,344,555.49 358,344,555.49 一般风险准备 未分配利润 407,833,348.74 644,151,221.11 归属于母公司所有者权益合计 1,762,049,071.34 1,998,366,943.71 少数股东权益 33,974,446.02 34,841,503.67 所有者权益合计 1,796,023,517.36 2,033,208,447.38 负债和所有者权益总计 2,152,583,706.67 2,811,642,070.79 法定代表人：鲁永明 主管会计工作负责人：鲁永明 会计机构负责人：张志成 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,385,508,033.67 1,876,425,117.35 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 685,672.25 156,190.33 预付款项 20,764,812.78 21,295,039.78 应收利息 应收股利 250,000,000.00 其他应收款 169,842.31 187,020.51 存货 141,052,675.25 258,427,713.06 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,548,181,036.26 2,406,491,081.03 非流动资产： 可供出售金融资产 900,000.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 146,056,594.62 146,056,594.62 投资性房地产 固定资产 87,873,497.82 88,080,652.51 在建工程 18,762,918.11 19,281,138.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 275,197,599.20 279,628,516.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 159,000.00 177,000.00 递延所得税资产 210,261.58 198,640.12 其他非流动资产 非流动资产合计 529,159,871.33 534,322,542.54 资产总计 2,077,340,907.59 2,940,813,623.57 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 282,765,404.11 521,538,394.61 预收款项 146,269,975.21 391,556,519.59 应付职工薪酬 49,040,172.38 60,182,186.19 应交税费 12,371,302.03 23,543,035.80 应付利息 应付股利 其他应付款 8,534,649.62 31,117,814.25 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 498,981,503.35 1,027,937,950.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 49,682,500.00 48,026,416.75 其他非流动负债 非流动负债合计 49,682,500.00 48,026,416.75 负债合计 548,664,003.35 1,075,964,367.19 所有者权益： 股本 978,562,728.00 978,562,728.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 17,260,428.71 17,260,428.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 （未完）  |