[公告]*ST凯迪:2016年公司债券受托管理事务临时报告（2018年第十三次）
股票代码：000939 股票简称：*ST凯迪 债券代码：112441 债券简称：16凯迪01 债券代码：112442 债券简称：16凯迪02 债券代码：112494 债券简称：16凯迪03 说明: 未命名_副本 凯迪生态环境科技股份有限公司 （武汉 市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦） 2016 年 公司债券 受托管理事务临时报告 （ 2018 年第 十 三 次） 债券受托管理人 说明: image003 （ 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 ） 2018 年 7 月 重要声明 中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）编制本报告涉及的内容来源于 发行人已披露的公开信息。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进 行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保 证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证 券不承担任何责任。 一、公司债券基本情况 （一）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 1 、债券简称： 品种一简称为 “ 16 凯迪 01 ” ，品种二简称为 “ 16 凯迪 02 ” 。 2 、债券代码 ： 品种一债券代码为 “ 112441 ” ，品种二债券代码为 “ 112442 ” 。 3 、发行规模： 发行总规模为10亿元。其中品种一发行规模为8亿元，品种二 发行规模为2亿元。 4 、债券期限 ： 品种一为 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5 、票面利率： 品种一票面利率 6.10% ；品种二票面利率 6.70% 。 6 、 兑付日： 品种一的兑付日为 2019 年 9 月 7 日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2018 年 9 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）；品种二的兑付日为 2021 年 9 月 7 日，若投资者行使回售选择权 ，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延 期间不另计息）。 7 、信用评级： 根据中诚信证券评估有限公司于 2018 年 5 月 7 日发布的《关于 下调凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级并将其继续列入 信用评级观察名单的公告》，发行人的主体信用等级为 C ，本期债券信用等级为 C 。 （二）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期） 1 、债券简 称： 16 凯迪 03 。 2 、 债券代码 ： 112494 。 3 、发行规模： 6亿元。 4 、债券期限 ： 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 5 、票面利率： 7.00% 。 6 、兑付日 ： 兑付日为 2019 年 12 月 15 日，若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 15 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。 7 、信用评级： 根据中诚信证券评估有限公司于 2018 年 5 月 7 日发布的《关于 下调凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级并将其继续列入 信用评级观察名单的公告》，发行人的主体信用等级为 C ，本期债券信用等级为 C 。 二、本次重大事项 （一）凯迪生态环境科技股份有限公司2018年半年度业绩预告 2018 年 7 月 14 日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《 凯迪生态环境科 技股份有限公司 2018 年半年度业绩预告 》，主要的内容为： “ 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 1 . 业绩预告期间： 2018 年 1 月 1 日 - 2018 年 6 月 30 日 2. 预计的经营业绩（如适用）： √ 亏损 项目 本报告期 上年同期 归属于上市公司股东的净 利润 亏损：58000万元-70000万元 盈利：12849.7万元 基本每股收益 亏损：0.15-0.18元 盈利：0.03元 二、业绩预告预审计情况 本次业绩预告未经注册会计师预审计。 三、业绩变动原因说明 由于债务违约，发生多起诉讼、仲裁，导致银行账户被冻结，一些生物质电 厂停产，发电量及收入大幅下降，公司财务费用过高，导致利润大幅下降。 四、其他相关说明 1 . 公司已在《 2018 年第一季度报告》中披露了 2018 年 1 - 6 月经营业绩的预计， 本次业绩预告与一季度报告中的披露的内容一致。 2 . 本次业绩预告未经审计，具 体财务数据公司将在《 2018 年度半年报告》中 详细披露。 ” （二）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司控股股东质押股票跌破平 仓线的公告 2018 年 7 月 14 日， 凯 迪生态环境科技股份有限公司披露了《 凯迪生态环境科 技股份有限公司 关于公司控股股东质押股票跌破平仓线的公告 》，主要的内容为： “ 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称 “ 凯迪生态 ” 或 “ 公司 ” ）控股 股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称 “ 阳光凯迪 ” ）持有公司股票 1 142721520 股，占公司总股本 29.08% 。截至目前，阳光凯迪共质押了 1119140000 股，占公司总股本 28.48% 。其中阳光凯迪质押给以下机构的股份跌破了平仓线： 证券 代码 证券简称 持有人名称 质押股数 （万股） 跌破平仓 线股数 （万股） 跌破平仓 线股数占 其持有股 份比例 质权人名称 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 15560 15560 13.62% 金元证券 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 1894 1894 1.66% 英大证券 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 2840 2840 2.49% 申港证券 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 16220 16220 14.19% 万和证券 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 14960 14960 13.09% 万和证券 000939 *ST凯迪 阳光凯迪 24440 24440 21.84% 华鑫国际信托 合计 75914 75914 66.89% 阳光凯迪持有公司股票已被冻结以及多次轮候冻结，详见 2018 年 5 月 22 日披 露的《关于大股东股票被司法冻结的公告》（公告编号： 2018 - 47 ）， 2018 年 6 月 5 日披露的《关于大 股东股票被轮候冻 结的公告》， 2018 年 6 月 12 日、 2018 年 7 月 4 日披露的《关于新增大股东股票被轮候冻结的公告》。由于阳光凯迪持有公司股 份被冻结以及多次轮候冻结，实际冻结数量超过其实际持有上市公司股份数量， 上述质押的股票虽跌破平仓线但不会被强制平仓，亦不会导致公司实际控制权发 生变化。公司将及时跟踪阳光凯迪持有公司股票质押风险情况。 公司将持续关注阳光凯迪的股票质押后续进展情况，并及时、依法履行信息 披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo. com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以 在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险 。 特此公告。 ” （三）深圳证券交易所公司管理部关于对凯迪生态环境科技股份有限公司 的关注函 2018 年 7 月 1 6 日， 凯迪生态环境科技股份有限公司 披露了 深圳证券交易所公 司管理部 发出的 《 关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函 》，主要的内 容为： “ 凯迪生态环境科技股份有限公司董事会： 2018 年 7 月 13 日，你公司发布《关于媒体见面会的公告》称，你公司于 2018 年 7 月 11 日召开了媒体见面会，你公司控 股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以 下简称“阳光凯迪”）董事长陈义龙、公司董事长唐宏明、公司高管出席了媒体 见面会。陈义龙表示，对于公司目前出现的危机，心情非常沉痛，将全力以赴尽 快化解。 2018 年 7 月 10 日，你公司召开董事会审议通过增补陈义龙为你公司董事候选 人的议案，上述议案尚需股东大会审议通过，目前陈义龙未在上市公司担任董事、 监事、高管等主要职务。 我部对此表示关注。请你公司： 1. 说明陈义龙作为你公司控股股东阳光凯迪的董事长，是否为该媒体见面会 的主要发言人，如是，请说明你公司召开媒体说明会主要发言人为陈 义龙而非你 公司目前董事长或其他公司负责人的原因，陈义龙是否实质为你公司实际控制 人；如否，请说明该媒体见面会的主要发言人情况。 2. 说明陈义龙发言内容是否与公司目前的实际情况相符，如是，请说明陈义 龙作为控股股东阳光凯迪的董事长，获知公司信息的渠道及合法合规性；如否， 请说明公司的实际情况。 3. 说明在你公司日常生产经营管理、媒体沟通等方面，是否存在控股股东阳 光凯迪或其董事长陈义龙凌驾于你公司内部控制之上的情形或风险，如是，请说 明具体情况、对你公司的影响及你公司拟进一步采取的改进及应对措施（如有）。 请你公司就上 述问题做出书面说明，在 2018 年 7 月 19 日前将有关说明材料报 送我部，并履行相关信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级 管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及 时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 。 ” （四）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司股票异常波动公告 2018 年 7 月 1 8 日， 凯 迪生态环境科技股份有限公司披露了《 凯迪生态环境科 技股份有限公司关于公司股票异常波动公告 》，主要的内容为： “ 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）股票 连续三个交易日（ 2018 年 7 月 13 日、 2018 年 7 月 16 日、 2018 年 7 月 17 日）累计偏离 值达到 - 15.19% ，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票 交易异常波动的情况。 二、关注及核实情况 1 、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所交易规则》、《信息披露业务备忘 录第 23 号 — 股票交易异常波动》的规定，公司对有关事项进行核实，现将对影响 公司股票异常波动的事项说明如下： （一）公司前期披露的信息不存在重大遗漏。 （二）公司第八届董事会第五十二次会议审议通过《公司 2017 年年度报告》 《 2017 年审计报告》等相关议案，内容详见巨潮资讯网。 （三）公司由于资金紧张，生物质电厂生产经营受到重大影响，到期债务未 能按时清偿，涉及众多诉讼等，内容详见巨潮资讯网。 （四）公司控股股东在本公司股票异常波动期间未买卖公司股票。 （五）中国证券监督管理委员会就公司信息披露违规事项正在立案调查中。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》 等有 关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等； 董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而 未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期 披露的信息不存在重大遗漏。 四、必要的风险提示 1 、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 2 、目前公司因债务逾期面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产 被冻结等，公司生物质电厂运营收到重大影响，中国证券监督管理委员会立案调 查正在进行。 3 、因股票连续下跌，控股股东阳光凯迪持有公司股票跌 破平仓线。详见巨 潮资讯网公告。 4 、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以 在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 ” （五）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司监事辞职及增选监事的公 告 2018 年 7 月 1 8 日， 凯 迪生态环境科技股份有限公司披露了《 凯迪生态环境科 技股份有限公司关于公司监事辞职及增选监事的公告 》，主要的内容为： “ 本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公 司监事胡学栋先生提交的书面辞职报告。公司职工代表监事胡学栋先生因工作原 因申请辞去其担任的公司职工代表监事职务，辞职后胡学栋先生仍在公司任职。 截至本公告披露日，胡学栋先生未持有公司股份。 据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，鉴于胡学栋先生辞职后， 公司监事会成员低于法定最低人数，胡学栋先生的辞职申请将自公司股东大会审 议通过选举的新任监事后生效。在新任监事就任前，胡学栋先生 将继续按照有关 法律、行政法规以及《公司章程》的规定继续履行监事职责。 胡学栋先生在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发 挥了积极的作用，公司监事会对胡学栋先生在任期间所做的贡献表示衷心的感 谢！ 鉴于胡学栋先生的辞职，公司于 2018 年 7 月 17 日召开第八届监事会第十八次 会议，审议通过了《关于选举职工监事的议案》，监事会同意选举李张应（简历 详见附件）为公司第八届监事会职工代表监事，经股东大会审议通过后，将与现 任两名监事共同组成公司第八届监事会，任期为股东大会通过之日起至第八届监 事会任期届满止。 补 选职工代表监事相关议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 ” （六）深圳证券交易所公司管理部关于对凯迪生态环境科技股份有限公司 的年报问询函 2018 年 7 月 1 8 日， 凯迪生态环境科技股份有限公司 披露了 深圳证券交易所公 司管理部 发出的 《 关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函 》，主要 的内容为： “ 凯迪生态环境科技股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2017 年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下 事项： 一、关于内部控制重大缺陷 1. 会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报 告显 示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（ 1 ）查阅你公司 2017 年之前财 务资料包括会计凭证等需经你公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以 下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于你公司内 部控制之上；（ 2 ）你公司报告期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程 中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据，上述重大缺陷影响了财务报表中 固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性；（ 3 ）你公司在执行关 联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪 油”）与你公司的 关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露 准确性；（ 4 ）你公司违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源 生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方武汉金湖科技有限公司（以 下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露 , 表明你公司内部信息与 沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的 控制等方面存在重大缺陷。并且，你公司未在 2017 年底完成对上述存在重大缺陷 的内部控制的整改工作。 你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内控缺陷：（ 1 ）与中 薪油的 交易未通过董事会，公司未识别出关联方；（ 2 ）存在违规使用募集资金及 关联方占款。 请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改 进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。 2. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持 续督导机构核查并发表明确意见： （ 1 ）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制 制度、包括会计凭证等在内的财务资料的保管人、保管情况、财务事项审批人及 最终决策人，查阅你公司 2017 年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批 的原因，阳光凯 迪在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策 权； （ 2 ）除财务会计之外，阳光凯迪是否在其他方面对你公司的资料保管、重 大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关 于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与阳光凯迪在业务、资产、人员、 机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请阳光凯迪及你公司按 照《上市公司治理准则》第二章第二节的相关要求完成整改工作； （ 3 ）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方 法、与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关 系的原因，对格薪源与 金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因； （ 4 ）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联 交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改 进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请 提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来 明细、 2018 年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明 细； （ 5 ）你公司与募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的 内部控制制度，截至报告 期末及年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占 款的具体金额及具体的资金流向，募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出 的决策机制及具体审批人； （ 6 ）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、 资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，你公司计提资产 减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意； （ 7 ）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期 财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是， 请说明具体情况并及时提示相关风险。 3. 你公 司《内部控制自我评价报告》中“上一年度内部控制缺陷整改情况” 显示，公司董事会已对公司上一年度原董事、总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪两项 内部控制缺陷进行整改；年报审计报告显示，你公司经与阳光凯迪核实，你公司 及关联公司向公安部门报案的有关案件是：李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案和北 京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。 请你公司说明： （ 1 ）公司是否已就上述案件涉及的情况履行相应信息披露义务，如否，请 说明原因； （ 2 ）你公司向阳光凯迪核实相关情况后，才向公安机关报案的原因及合理 性，阳光凯迪是否存在以你公司名义行使各项权利的 情况； （ 3 ）你公司前期就陈义生职务侵占罪的内控缺陷已采取的整改措施的具体 情况； （ 4 ）李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案的具体情况，是否与陈义生职务侵占 罪有关联，相关职务侵占情况对上市公司利益的影响，截至目前该案件的进展情 况及你公司拟进一步采取的措施（如有）。 4. 《独立董事对公司 2017 年内部控制评价报告的独立意见》显示，你公司独 立董事（厉培明、徐长生、张兆国）对你公司内部控制情况进行了认真审查，并 对你公司 2017 年《内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅后发现公司不存在 非财务报告内部控制重大缺陷。 请上述独 立董事结合《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》说 明你公司控股股东阳光凯迪及其董事长对你公司日常经营决策的影响、你公司三 会运作情况，财务报告存在内部控制重大缺陷是否由于非财务报告存在重大缺陷 导致，你公司独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断 依据。同时说明独立董事对你公司内部控制情况所做的核查工作及对你公司进一 步解决内控缺陷问题的拟采取的措施（如有）。 二、关于实际控制人的认定 5. 年报审计报告显示，阳光凯迪在对你公司的函件中提到，阳光凯迪目前持 有你公司 1,142,721,520 股 ，占你公司总股本的 29.08% ，既不持有你公司 50% 股权， 也无法支配你公司超过 30% 的表决权，亦无法通过支配你公司股份表决权对股东 大会的决议产生重大影响；根据你公司《公司章程》的相关规定，你公司对董监 事的选举未采取累积投票制，阳光凯迪在你公司所能支配的表决权不足以决定董 事会过半数成员的选任；阳光凯迪不是你公司的实际控制人。但是，你公司在 2017 年的临时公告中，均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。 截止审计报告出具日，审计机构无法得知阳光凯迪、你公司对上述控股股东 的认定出现分歧的具体原因， 以及产生分歧的时间。上述事项让年审会计师对你 公司在 2017 年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑，且因本年报问 询函“关于内部控制重大缺陷”部分所述的原因，会计师认为阳光凯迪凌驾于你 公司内部控制之上。 请你公司结合上述情况，同时函询阳光凯迪，对以下问题做出说明，请持续 督导机构核查并发表明确意见： （ 1 ）阳光凯迪认为其不是你公司实际控制人，而你公司在公告中均称阳光 凯迪为控股股东或母公司的原因，阳光凯迪是否有意规避控股股东或实际控制人 需履行的责任和义务； （ 2 ）阳光凯迪的控股股东丰盈长江新能源投资有限公司 （以下简称“丰盈 长江”）与公司前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详 细说明（如产权及控制关系中涉及合伙企业的，请说明合伙企业各参与主体名称、 出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程 序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情 况及其依据、合伙期限等）； （ 3 ）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排 或利益转移的可能等因素，说明阳光凯迪的股权控制关系及实际控制人情况； （ 4 ）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否 存在其他利益安排 或利益转移的可能等因素，详细说明截止报告期末，阳光凯迪凌驾于你公司内部 控制之上的情形下，你公司是否认定阳光凯迪为你公司控股股东，并说明原因； （ 5 ）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国 有资产管理机构），对比你公司 2016 年、 2017 年年报披露的阳光凯迪的股权结构 图及目前最新的股权结构和控制关系，说明阳光凯迪的控股股东、实际控制人是 否发生变化，如是，请说明你公司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况。 三、关于持续经营能力重大不确定性 6. 你公司在年报中称，“截止 201 7 年 12 月 31 日，本集团有息负债余额为 245.70 亿元，其中 2018 年需还本付息 147.53 亿元，金额巨大。截止 2018 年 6 月 8 日，本集 团已到期未清偿的债务为 17.91 亿元，部分债权人根据债务逾期情况已经采取提 起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。受此影响，截止 2018 年 6 月 7 日，本集团涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件共 24 件，截止 2018 年 6 月 11 日， 本集团共 51 个账户被冻结，冻结金额 52.52 亿元，被冻结账户余额为 0.74 亿元。 同时，公司大部分电厂已经停产，无法依靠自身经营活动产生的现金满足生产 经 营所需及偿还债务所需的资金，因此本集团持续经营能力具有重大不确定性。 5 月 7 日，因中票未按期偿付，信用评级被机构直接下调到了 C 级，各类融资通道完 全被阻断，同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与 各债权人协调解决方案”。 请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表 明确意见： （ 1 ）你公司仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的 适当性； （ 2 ）各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项发生时间， 临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如 是，请说明滞后披露 涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况； （ 3 ）评估大部分电厂停工对你公司正常生产经营的影响，公司是否存在《股 票上市规则》第 13.3.1 条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以 内不能恢复正常”的情形，如是，请说明电厂停工对你公司生产经营活动造成严 重影响的发生时间以及你公司对电厂停工的应对措施，如否，请说明你公司的判 断依据； （ 4 ）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存 在《股票上市规则》第 13.3.1 条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是， 请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如 否，请说明你公司的判断依据。 7. 年报披露，“本集团目前正积极与债权人进行沟通，部分债权人已经与本 集团达成了初步缓解债务违约问题的协议，同意帮助迅速恢复生产经营。后期本 集团将进一步与债权人沟通，也将配合成立债权人委员会，寻求各种债务和解方 案。除此之外，本集团将积极推动重组工作，通过资产处置 + 控股权变更的双重 重组，引进新的控股方，必然会给本集团带来新的面貌。本集团的电厂具有资源 优势，相信资金问题的解决，将极大的改善电厂的盈利能力”。 请你公 司说明已达成的“初步缓解债务违约问题的协议”的发生时间、协议 主要内容，临时信息披露情况（如适用）。 8. 你公司于 2017 年 11 月 16 日进入筹划重大资产重组程序，截至年报披露日， 你公司重组仍然没有实质性进展。 请说明你公司仍然拟以重组方式改善公司持续经营能力的原因及合理性，说 明年报所称的“资产处置 + 控股权变更”的双重重组与前次重组的不同之处及可 行性。 四、关于年审会计师无法表示意见事项 9. 关于与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易。 年报审计报告显示， 2017 年 6 月 14 日，你公司与洋浦长江签订 了两份《股权 转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简 称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”） 100% 股权。洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由阳光凯迪提供担保，分别向 中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资 25,000.00 万元，并与阳光凯迪 发生频繁的资金往来。 2017 年 12 月 26 日，你公司与洋浦长江签订了《股权转让协 议》，你公司将持有的松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”） 51% 股权以零对价转让给洋浦长江。虽然处置你公司不再将 其纳入合并范围。公 开信息显示， 2018 年 5 月 7 日松原凯迪股东又由你公司持股 49% 、洋浦长江持股 51% 变更为你公司持股 100% ，你公司重新将松原凯迪纳入 2017 年的合并范围，不再将 松原凯迪作为 2017 年处置的子公司。 你公司董事会对非标意见的说明中称， 2017 年 12 月 26 日，你公司与洋浦长江 签订的《股权转让协议》未通过董事会，且未对你公司享有松原凯迪的债权 59,112.20 万元做出安排，在公司董事会的督促下，公司对此予以了纠正。目前 松原凯迪仍为你公司 100% 持股的子公司。 请你公司： （ 1 ）补充披露洋浦长江企 业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情 况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明 是否已经审计，以方框图或者其他有效形式全面披露洋浦长江的产权及控制关 系，包括洋浦长江的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之 间的产权关系结构图直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议 或安排的其他机构，如洋浦长江成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务 或者是专为本次交易而设立，则应当按照前述要求说明洋浦 长江的实际控制人或 者控股公司的相关资料； （ 2 ）说明洋浦长江是否属于公司的关联方，其与公司及公司前十名股东、 实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能 或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，你公司报告期除上述交易外是否 存在其他与洋浦长江的交易，如是，请说明与洋浦长江的往来明细； （ 3 ）说明收购洪雅凯迪和松桃凯迪 100% 股权后，洪雅凯迪和松桃凯迪是否 仍然与阳光凯迪进行频繁的业务往来，如是，请说明业务往来的具体内容、金额， 是否存在阳光凯迪对你公司的非经营性资金占用，如否，请说明其对 你公司非经 营性资金占用的清偿计划； （ 4 ）说明你公司以零对价转让松原凯迪 51% 股权给洋浦长江的交易实质，零 对价转让的合理性，转让未对你公司享有松原凯迪的债权 59,112.20 万元做出安 排的原因及合理性，零对价转让及未对相关债券做出安排是否存在向交易对手方 变相提供财务资助的情形； （ 5 ）说明上述松原凯迪 51% 股权转让事项的协议签订、股权工商变更及会计 处理在时间上的可操作性，你公司短时间内就松原凯迪股权是否纳入你公司合并 报表范围进行调整的原因及合理性，是否存在报告期末调节利润的情形； （ 6 ）说明你公司将松原凯迪 再次纳入合并报表范围的时点、会计处理及判 断依据； （ 7 ）说明你公司与洋浦长江签订的《股权转让协议》未经董事会审议的情 形下，协议是否继续生效，请律师发表核查意见。 10. 关于与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯 益”）的交易。 年报审计报告显示，公开信息显示， 2016 年 12 月 30 日你公司子公司格薪源将 持有吉林格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“吉林格薪源”） 100% 股权，分 别转让给嘉兴凯益 50% 、你公司 20% 、吉林东鼎科技咨询有限公司 30% ； 2017 年 1 月 6 日格薪源将持有的江西格薪源生物 质燃料有限公司（以下简称“江西格薪源”） 100% 股权，分别转让给嘉兴凯益 50% 、你公司 20% 、南昌百川新晟科技有限公司 30% 。 截止审计报告出具日，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，对上述两家公司 均进行了工商变更登记，但格薪源在 2017 年度仍将上述两家公司作为子公司按照 100% 的比例合并财务报表。公开信息显示， 2017 年 1 月 4 日格薪源将持有的格薪源 生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”） 100% 股权，分别转让给嘉 兴凯益 50% 、公司 20% 、合肥薪昇众成科技咨询有限公司（以下简称“合肥薪昇”） 30% ； 2 017 年 1 月 6 日格薪源将持有的湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称 “湖南格薪源”） 100% 股权，分别转让给嘉兴凯益 50% 、你公司 20% 、长沙众薪城 生物科技有限公司（以下简称“长沙众薪城”） 30% 。安徽格薪源、湖南格薪源在 下述 2017 年 12 月重新调整股东结构前，格薪源在未收到任何股权转让款情况下， 进行了工商变更登记。公开信息显示，你公司持股比例为 20% ，格薪源一直将其 作为子公司按照 100% 的比例合并财务报表。 2017 年 12 月，嘉兴凯益、你公司、合 肥薪昇签订股权转让协议，将安徽格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持 股 95% 、 合肥薪昇持股 5% ，并于 2017 年 12 月 26 日完成工商变更登记； 2017 年 12 月，嘉兴凯 益、你公司、长沙众薪城签订股权转让协议，将湖南格薪源的股东结构调整为嘉 兴凯益持股 95% 、长沙众薪城持股 5% ，并于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更登记。 2017 年 12 月，格薪源、嘉兴凯益、武汉市薪晟科技咨询有限公司（以下简称“武 汉薪晟”）签订股权转让协议，格薪源将持有的湖北格薪源生物质燃料有限公司 （以下简称“湖北格薪源”） 100% 股权，分别转让给嘉兴凯益 95% 、武汉薪晟 5% ， 并于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更 登记。 2017 年 12 月安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下统称“三家格薪源 公司”）的股东结构调整中，嘉兴凯益 2017 年 12 月 28 日向格薪源支付股权收购价 款 8,500 万元。格薪源于 2017 年 12 月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作 为处置子公司，不再纳入合并范围。上述交易完成后，三家格薪源公司形成对你 公司及其子公司的净债务为 173,512.27 万元。你公司向会计师提供的 2017 年 12 月三家格薪源公司股东结构调整的股权转让协议中，没有对你公司及其子公司的 净债务 173,512.27 万元做出清偿安排，安徽格 薪源、湖南格薪源股东结构调整的 股权转让协议中没有约定转让对价。格薪源根据三家格薪源公司 2017 年 11 月 30 日的净资产（合计为 16,726.91 万元）作为交易对价确认投资收益。 你公司董事会对非标意见的说明称，公司董事会未对子公司格薪源转让旗下 吉林、江西、安徽、湖北、湖南等五家格薪源子公司的交易进行过审议。公司董 事会督促经营层迅速厘清上述交易的责任人，并对处置安徽、湖北、湖南三家格 薪源公司后形成的净债务 17.35 亿元进行追缴。 请你公司： （ 1 ）补充披露嘉兴凯益的基本情况及其相关产权及控制关系以及该主体下 属企 业名目等情况，因嘉兴凯益为合伙企业，请穿透披露至最终出资人，披露合 伙人、最终出资人与参与上述交易的其他有关主体的关联关系（如有），披露最 终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权 行使）的有关协议安排，说明上述五笔交易中首次交易前六个月至今合伙人入伙、 退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间 内的类似变动安排（如有）； （ 2 ）说明嘉兴凯益与你公司间接持股 100% 的嘉兴凯格股权投资基金合伙企 业（有限合伙）的关系，你公司参与设立嘉兴凯格股权投资基金合伙企业（ 有限 合伙）的主要目的，嘉兴凯益与你公司、阳光凯迪及其关联方是否存在关联关系， 其与阳光凯迪 5% 以上股东在产权、业务、人员、资产、债权债务方面存在的关系， 上述交易是否存在利益输送或其他有损上市公司利益的情形； （ 3 ）说明格薪源作为你公司燃料公司，安徽、湖北、湖南作为你公司生物 质发电收入占比最大的几个省份的情况下，格薪源分别转让三家格薪源公司 50% 股权给嘉兴凯益的背景和目的，格薪源分别转让三家格薪源公司 50% 股权给嘉兴 凯益后又继续将三家格薪源公司的 45% 股权转让嘉兴凯益的交易实质，嘉兴凯益 支付 8500 万元股权收购 价款的定价基础及公允性； （ 4 ）说明格薪源在首次转让三家格薪源公司 100% 股权后，仍然按照控股 100% 的子公司纳入合并报表范围，直至 2017 年 12 月对三家格薪源公司的股东结构调整 后才作为处置子公司进行会计处理的原因及判断依据；请年审会计师对上述事项 对上市公司合并报表范围、公司报告期财务报表的具体影响发表核查意见； （ 5 ）说明 2017 年 12 月对三家格薪源公司的股东结构调整后，股权转让协议 中没有对你公司及其子公司的净债务 173,512.27 万元做出清偿安排的原因，你公 司对该债权追缴的具体计划和期限，你公司在偿债 压力较大的情况下仍然怠于行 使你公司债权的原因及对公司现金流的影响； （ 6 ）结合受让方股权控制关系，说明相关债务是否形成阳光凯迪及其关联 方对你公司的非经营性资金占用； （ 7 ）说明转让吉林、江西两家格薪源子公司的交易内容、交易过程、交易 对价的付款进展，格薪源对转让交易的会计处理以及你公司对吉林、江西两家格 薪源公司是否存在未做出清偿安排的债权，如是，请说明你公司对该等债权追缴 的具体计划和期限； （ 8 ）说明格薪源转让旗下吉林、江西、安徽、湖北、湖南等五家格薪源子 公司的交易未经你公司董事会审议的情形下，转让行为是否继 续生效，请律师发 表核查意见。 11. 关于与关联方中薪油的交易。 年报审计报告显示， 2017 年度，你公司子公司松原凯迪向中薪油累计支付款 项 42,454.29 万元。会计师表示，在审计过程中，直至 2018 年 5 月 16 日，你公司才 向其提供了与上述支付款项相关的工程总承包合同。工程总承包合同系 2016 年 9 月松原凯迪与中薪油签订的年产 20 万吨合成油项目工程总承包合同。根据合同约 定，在合同生效后 10 日内，松原凯迪需向中薪油支付合同总价款的 20% ，即 61,260.00 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，松原凯迪累计支付该合同项 下的工程款 为 42,454.29 万元（资产负债表日后增加付款 16,554.00 万元）。 2018 年 5 月，松原 凯迪根据中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具的《“松原凯迪绿色能源开 发有限公司年产 20 万吨合成油项目”造价审计报告》核定的上述合同项下已实施 工程造价调整了 2017 年财务报表，将上述审定的已施工的工程造价 2,659.59 万元 由预付账款调入在建工程，调整后松原凯迪截止 2017 年 12 月 31 日对中薪油的预付 账款为 39,794.70 万元，列报至其他非流动资产。中薪油系你公司关联方中盈长 江国际新能源投资有限公司和丰 盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，你 公司一直未就上述关联交易履行必要的审批程序和临时信息披露。 你公司董事会对非标意见的说明称，松原凯迪与中薪油的交易构成关联交 易，该交易未上董事会审议。 请你公司： （ 1 ）说明松原凯迪与中薪油签订的年产 20 万吨合成油项目工程总承包合同 的签署时间，上述款项是否存在先预付资金再补签合同的情形，你公司支付上述 预付款履行的审批流程及审议程序，并请持续督导机构及律师核查上述合同的真 实性并发表明确意见； （ 2 ）说明你公司未就上述交易履行审议程序的原因，你公司关联方是否形 成对你公司 的非经营性资金占用，你公司在现金流特别紧张、资金链即将断裂的 情形下仍坚持给中薪油支付大额预付款的原因及合理性； （ 3 ）说明松原凯迪与中薪油的交易未经董事会审议的情形下，交易是否继 续生效，并请律师发表核查意见；如交易无效，请你公司董事会尽快制定追回上 述预付款的相关计划并立即实施。 12. 关于与关联方金湖科技的交易。 年报审计报告显示， 2017 年 11 月 28 日你公司代子公司格薪源向关联方金湖科 技支付 29,400.00 万元（因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终 具体支付方式为由你公司向关联方武汉凯迪电力工 程有限公司（以下简称“凯迪 工程”）支付 29,400.00 万元）减资款，截止 2017 年 12 月 31 日上述 29,400.00 万元 列报至预付账款。 你公司董事会对非标意见的说明称，你公司代格薪源支付 2.94 亿元减资款， 未履行格薪源的董事会审议，即格薪源未形成有效减资。 因此，上述款项构成了金湖科技对你公司的占款。因金湖科技的法人赵东为 阳光凯迪的工会主席，金湖科技已被认定为公司关联方，上述交易属于关联交易。 公司董事会将督促金湖科技尽快归还此款项。 请你公司： （ 1 ）说明支付 2.94 亿元减资款履行的审批流程及审议程序， 你公司代格薪 源支付 2.94 亿元减资款的原因及商业实质，因多个关联主体间的投资、债权债务 关系，最终由你公司向关联方凯迪工程而非金湖科技支付相关款项的原因、其中 涉及到的关联关系、债权债务关系； （ 2 ）说明上述减资款是否存在关联方非经营性资金占用情形，并尽快向金 湖科技进行追收； （ 3 ）说明格薪源减资事项是否办理工商变更登记，减资在未经你公司董事 会审议的情形下，是否生效，并请律师发表核查意见。 13. 关于与武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“百瑞 普提金”）的交易。 年报审计报告显示， 2015 年 12 月 1 日，你公司、百瑞普提金及其他格薪源股 东签订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定：如果格薪源未能 在 2016 年 12 月 31 日前完成上市目标，百瑞普提金有权在 2017 年 3 月 31 日前要求将 其持有的格薪源全部股权转让给丰盈长江或其指定的第三方，并同时约定了转让 价格。 2016 年 12 月，百瑞普提金、你公司与格薪源签订了股权转让协议，由你公 司受让百瑞普提金持有的格薪源 4.0677% 股权，同时约定转让对价按照格薪源 2016 年度审计报告为基准的股权评估价履行。 2017 年，你公司收购百瑞普提金持 有的格薪源 4.067 7% 股权实际按照上述 2015 年 12 月 1 日签订的《关于格薪源生物质 燃料有限公司之增资协议》约定的对价执行，共支付的交易对价为 13,715.82 万 元，截止 2017 年 12 月 31 日，你公司支付的 13,715.82 万元交易对价列报于预付账 款。 你公司董事会对非标意见的说明称，你公司第八届董事会第二十五次会议审 议通过了受让百瑞普提金持有的格薪源 4.0677% 股权的议案，此交易的目的是优 化对格薪源的管理，加大燃料收购工作的力度。其交易对价及行为为你公司和百 瑞普提金的真实意愿的反映。 请你公司： （ 1 ）补充披露百瑞普提金基 本情况及其相关产权及控制关系、该主体下属 企业名目等情况，因百瑞普提金为合伙企业，请穿透披露至最终出资人，披露合 伙人、最终出资人与参与上述交易的其他有关主体的关联关系（如有），最终出 资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使） 的有关协议安排，上述交易中首次交易前六个月至今合伙人入伙、退伙、转让财 产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动 安排（如有）； （ 2 ）补充披露百瑞普提金与你公司、阳光凯迪及其关联方是否存在关联关 系，其与阳光凯迪 5% 以上股东在产权、业 务、人员、资产、债权债务方面存在的 关系，上述交易是否存在利益输送或其他有损上市公司利益的情形； （ 3 ）说明你公司对《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》履行的 审议程序及临时信息披露情况（如适用），收购百瑞普提金持有的格薪源股权的 具体情况，包括但不限于《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》的具体 内容、增资的主要条款、支付对价及其公允性、股权过户时间、格薪源的工商变 更情况等； （ 4 ）相关协议约定：如果格薪源未能在 2016 年 12 月 31 日前完成上市目标， 百瑞普提金有权在 2017 年 3 月 31 日前要求将其持有的格 薪源全部股权转让给丰盈 长江或其指定的第三方，请说明你公司在现金流特别紧张、资金链即将断裂的情 形下，依然受让格薪源 4.0677% 股权并向关联方支付 13,715.82 万元的原因； （ 5 ）说明收购百瑞普提金持有的格薪源股权的交易实质、商业逻辑， 13,715.82 万元的预付账款是否为非经营性资金占用，如是，说明你公司拟进一 步采取的解决措施（如有）。 14. 关于与关联方凯迪工程的交易。 年报审计报告显示，截止 2017 年 12 月 31 日，你公司因越南升龙 EPC 项目应收 凯迪工程合同分包款为 115,436.01 万元，列报至应收 账款；你公司及子公司预付 凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净额为 131,236.51 万元，列报 至其他非流动资产。在审计过程中，年审会计师就上述往来款余额直接向凯迪工 程财务人员递交了往来询证函。凯迪工程一直未予回函。 2018 年 6 月 25 日，凯迪 工程向你公司提交了《 2017 年度生态本部及子公司与工程公司往来询证函的回 函》（以下简称《往来函回函》），同时，凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所 向你公司提交了签署日期为 2018 年 6 月 20 日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工 程对于你公司关于越南升龙项目 EPC 交易的 项目完工进度、合同义务的履行情况 等提出了异议，同时对你公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工 程款等往来余额提出异议。 你公司董事会对非标意见的说明称，公司董事会曾召开董事会会议对公司与 凯迪工程的相关资金往来问题进行了研究和讨论，因相关工程未作工程结算，相 关问题未形成一致结论。年报“其他资产负债表日后事项说明”项下显示，截至 往来函回函日，凯迪工程的专项审计尚未结束，其账面数仍然为未审数。对于生 物质电厂、风电、水电项目，凯迪工程在《往来函回函》中称“目前工程公司与 电厂的结算工作和交割审计工作正在进行中 ，据工程计经与凯迪生态计经初步结 算结果，电厂预付工程款比初步结算金额多 4.1892 亿（尚未扣减由工程公司垫付 的非重组项目 8.5291 亿元应计算的利息）。对于超付的金额，因前期以工程公司 作为融资的平台，资金划到工程公司后最终可能又划到凯迪生态及下属子公司， 要查清资金最终情况，必须穿透彻查，目前资金去向的穿透工作也尚未完成。最 终结果等双方正式结算及第三方审计结果”。对于越南升龙项目，凯迪工程在《往 来函回函》中称“根据双方结算会议确认，工程公司和凯迪生态之间按照实际发 生成本、税后净利润率一致的原则，进行合同价格调 整。合同范围变化工作内容 由工程公司代为完成的产值金额为 15.185 亿，减去以前年度凯迪生态已认可入账 的由工程支付购锅炉的 3.47 亿，剩余代付成本为 11.715 亿。关于合同范围金额的 变化调整，工程公司已于 2018 年 5 月 31 日正式发函给凯迪生态。升龙项目 1# 机 2017 年 12 月 29 日并网， 1# 机 2018 年 5 月 18 日进入商业运行，目前正在进行 2# 机调试。 截止 2017 年底，凯迪生态确认完工进度 99% 与实际不相符，实际工程完工进度为 88% ，实际回款进度为 60% （扣减预付款保证金和给业主垫资），凯迪生态的进度 应与整个项目 一致。按回款进度 2017 年底工程公司多付凯迪生态 6.22 亿”；“ 2017 年底，凯迪生态挂账为凯迪生态本部非经营性资金欠工程公司 1.47 亿人民币。工 程公司挂账为凯迪生态欠工程公司 2.21 亿（ 221,064,663.79 元）。差异为双方多 年来的未达挂账”。《律师函》中也显示，对于越南升龙项目，你公司未完整履行 《合作协议》及补充协议约定的义务。 请你公司： （ 1 ）补充披露凯迪工程企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情 况、主要业务发展状况和 最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明 是否已经审计，以方框图或者其他有效形式全面披露凯迪工程相关的产权及控制 关系，包括凯迪工程的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层 之间的产权关系结构图（直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种 协议或安排的其他机构），以文字简要介绍凯迪工程的主要股东及其他关联人的 基本情况，列示凯迪工程按产业类别划分的下属企业名目； （ 2 ）说明你公司将凯迪工程作为融资平台起始时间、业务流程、资金流向， 履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用），将工程公司作为融资 平台的合 法合规性； （ 3 ）分别说明生物质电厂、风电、水电项目及越南升龙项目工程合同的具 体内容，该等工程合同的完工进度、合同义务的履行情况、你公司预付工程款的 余额，凯迪工程对上述事项提出异议的原因，截至年报问询函复函日，凯迪工程 的专项审计是否结束，如是，请说明经审计的工程往来款发生额及余额、经审计 的工程款进度以及专项审计的审计师对上述异议情况的意见； （ 4 ）对于生物质电厂、风电、水电项目，说明电厂预付工程款比初步结算 金额多 4.1892 亿的原因，是否形成关联方对你公司的非经营性资金占用，你公司 将预付凯迪工程 13 1,236.51 万元列报至其他非流动资产的会计处理依据及准确 性； （ 5 ）对于越南升龙项目，请说明该工程合同范围变化的具体情况，你公司 是否未按照合同履行相关的合同义务，你公司对该项目完工进度的确认与凯迪工 程存在差异的原因，你公司因该项目与凯迪工程的资金往来明细，截至到报告期 末你公司对应收凯迪工程合同分包款为 115,436.01 万元列报至应收账款的会计 处理依据及准确性； （ 6 ）梳理并说明你公司对凯迪工程期末挂账余额与凯迪工程对你公司挂账 余额存在的差异是由哪些未达账项所致，并穿透核查每一笔资金支出的最终流 向，说明 是否存在有损上市公司利益的情形； （ 7 ）说明截至年报问询函复函日，公司超付的资金最终流向是否完成了穿 透彻查，如是，请说明资金的最终流向，如否，请你公司尽快自查并及时披露自 查结果； （ 8 ）尽快梳理并解决董事会未就与凯迪工程资金往来形成一致结论的相关 问题，并说明你公司拟进一步采取的解决措施（如有）； （ 9 ）列表说明对生物质电厂、风电、水电项目及越南升龙项目相关事项的 审议程序、临时信息披露情况（如适用）。 15. 《关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明》显示，截止 2017 年 12 月 31 日，你公司应暂停支付重大资产重组 中向阳光凯迪、中盈长江购买的截止 2017 年 6 月 18 日尚未办理土地使用证、房产 证、林权证的资产的交易对价分别为 3,056.66 万元、 19,858.28 万元；暂停支付 重大资产重组中向阳光凯迪购买的截止 2015 年 4 月 7 日尚未取得延期批复未建生 物质电厂的交易对价为 1,200.00 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，你公司应付阳光凯 迪的余额为 4,157.72 万元，无应付中盈长江款项。凯迪生态累计向阳光凯迪超额 支付交易对价 98.94 万元，累计向中盈长江超额支付交易对价 19,858.2 8 万元，构 成关联方非经营性占用。 请你公司说明对截止 2017 年 6 月 18 日尚未办理土地使用证、房产证、林权证 的资产，截止 2015 年 4 月 7 日尚未取得延期批复未建生物质电厂仍然支付相关对价 的原因，是否符合重大资产重组协议的约定，超额支付的金额是否形成阳光凯迪 及中盈长江对你公司的非经营性资金占用，如是，请说明你公司对超额支付款项 拟进一步采取的解决措施（如有）。 16. 年报及《关联方占用资金情况的专项说明》显示，你公司于报告期内不 存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。 请你公司对上述年审会计师无法表 示意见事项所涉及的关联交易事项进行 自查，说明你公司报告期内是否存在阳光凯迪及其关联方对你公司的非经营性资 金占用情况，如否，请详细说明原因；如是，请详细说明每一笔非经营性资金占 用的具体情况、报告期内在财务报表核算的会计科目及金额，并补充更正年报及 《关联方占用资金情况的专项说明》中有关非经营性资金占用的描述，请你公司、 阳光凯迪及其关联方尽快提出解决方案及解决时间表。 请持续督导机构对你公司是否存在关联方非经营性资金占用事项进行核查 并发表明确意见。 17. 请以列表形式补充披露你公司报告期达到审议标准但未经审议、达 到临 时信息披露标准但未披露的所有关联交易，并补充履行相关的审议程序和信息披 露义务。 五、关于募集资金使用 18. 《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与实际使用情况的核查意见》显示， 2017 年，你公司 11 家募投项目 实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组，你公司在向募投项目实施主体销 售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项 目实施主体； 2018 年 10 个非公开发行股票募集资金监管专户有多笔大额支出，共 计 402,784,983.02 元且未用于募 集资金专项使用，截止该核查意见出具日尚未归 还；你公司从江凯迪绿色能源开发有限公司在 2017 年 3 月 15 日支出 807,500.00 元， 为代付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金；募投项目实施主 体本年度使用募集专项资金向你公司支付银行借款利息 5,689.64 万元，支付融资 租赁资产租金 1,714.18 万元；截止核查意见出具日公司用于补流的募集资金 113,121.12 万元未按还款计划归还； 2017 年，你公司曾出现多次错误使用募集资 金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。 年报“ 募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末，你公司承诺的募投项 目投资进度较缓慢，其中 14 家生物质发电厂建设项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 6 月 30 日，但截至报告期末的投资进度仅为 48.24% ，林业生态文明建设项 目达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月 31 日，但截至报告期末的投资进度仅为 31.23% 。 请你公司： （ 1 ）说明闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，审议程序及临时信 息披露的履行情况，截至年报披露日公司用于补充流动资金的募集资金 113,121.12 万元仍然未归还的原因、公司拟进一步采取的解决 措施（如有）； （ 2 ）说明报告期内你公司多次错误使用募集资金账户对外转账、又将错误 转出的募集资金退还至募集资金账户的具体情况、原因、错误转出的金额及资金 流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形； （ 3 ）说明 2018 年 10 个非公开发行股票募集资金专户总计 4.03 亿元未用于募 集资金专项使用的大额支出的具体明细、资金流向、是否存在关联方非经营性资 金占用的情形，截至年报披露日尚未归还的原因及公司拟进一步采取的解决措施 （如有）； （ 4 ）说明 11 家募投项目实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组的原 因及商业实质，你公 司将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体的 原因及商业实质，汽轮组产权瑕疵的具体情况及进一步解决措施（如有）； （ 5 ）列表说明除上述（ 2 ）、（ 3 ）外，其他违规使用募集资金的具体情形、 每一笔的支出金额及资金流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，以及 公司拟进一步采取的解决措施（如有）； （ 6 ）说明你公司募投项目进展缓慢的原因、能否按期完成募投项目，如是， 请说明按期完成募投项目的具体计划；如否，请说明募投项目的可行性是否发生 变化，是否需要重新论证，如是，请说明具体情况。 六、关于长期资产减值 19. 年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司于报告期计 提资产减值损失共计 21.17 亿元，较 2016 年 1483.29 万元增加 14175% 。报告期计提 坏账损失 1.17 亿元、固定资产减值损失 7.02 亿元、在建工程减值损失 8.99 亿元、 其他减值损失 3.39 亿元、商誉减值金额为 0 。 （ 1 ）关于应收账款坏账准备。请你公司补充报告期末按欠款方归集的期末 余额前五名应收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、 计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；说明报告期是否存在单项金 额重大并单独计提坏账准 备的应收账款，如是，请补充披露单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应收对象、应收账款余额、坏账计提 金额、坏账计提理由等；说明你公司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比 近两年对前五大客户销售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施。 （ 2 ）关于固定资产减值损失。年报审计报告显示，你公司的子公司河南蓝 光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）燃煤发电机组等相关发电资产计 提减值准备为 66,768.68 万元。减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系 基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光 电厂目前处于停工状态，能否获 取技改批文和持续经营存在重大不确定性，年审会计师无法判断蓝光电厂发电资 产未来产生现金的方式以及对应可收回的金额；因政府规划调整，你公司的子公 司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）计提减值准备 16,622.86 万元，减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系基于重置成本 法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事 宜的协商结果尚不明确，年审会计师无法判断搬迁工作是否能够顺利实施以及可 能获取的补偿金额。请说明在蓝光电厂及祁东电厂停工的情况下， 预计可收回金 额的具体方法、包括但不限于相关参数及假设的选取依据；说明对两家电厂计提 资产减值的具体过程。 （ 3 ）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期计提在建工 程减值准备情况”项下显示，生物质能发电厂工程因项目终止故计提减值 6.14 亿元、水电机组因项目终止或停止故计提减值 2.05 亿元。请说明上述发电工程或 机组项目终止的原因、计提减值损失的测试过程、电厂或机组停工对你公司未来 持续经营能力的影响。 （ 4 ）关于商誉减值。请说明你公司报告期在业绩大幅下滑的情况下，未计 提商誉减值准备的原因，形成商誉的被投资 企业在报告期的盈利情况，对商誉减 值的测试过程、参数选取及商誉减值损失的确认方法。 （ 5 ）关于其他减值损失。请说明其他减值损失的具体内容，计提减值的对 象、计提减值的原因及测试过程，并请年审会计师对其他减值损失核算的准确性 发表核查意见。 七、关于收购标的资产业绩补偿问题 20. 你公司于 2015 年 5 月以 214,452.89 万元的股权转让价格向中盈长江收购 林业资产，并于 2015 年 4 月 13 日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补 偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺： 2015 年度、 2 016 年度、 2017 年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公 司的净利润不低于 8,055 万元、 28,985 万元和 30,000 万元。如果林业资产在盈利 补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差 额部分对你公司进行现金补偿。 2017 年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润为 2,594.42 万元，与中盈长江承诺的 30,000.00 万元差异 为 27,405.58 万元。中盈长江应就未实现的差额 27,405.58 万元对你公司进行现金 补偿。 你公司董事会对非标意见的说明称 ，经董事会与中盈长江的沟通，中盈长江 日前已支付 1 亿元作为业绩补偿款，剩余 1.74 亿元业绩补偿款董事会将积极督促 中盈长江支付到位。 （ 1 ）请你公司、相关责任人及中介机构根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第五十九条的相关规定，就业绩未达预测在披露年报的同一报刊上作出解 释，并向投资者公开道歉； （ 2 ）请说明中盈长江支付 1 亿元补偿款的时间，并提供收款银行水单及会计 凭证； （ 3 ）请说明截至年报问询函复函日，中盈长江是否对未支付的 1.74 亿元向 你公司提供支付计划及对应的保障措施，如是，请说明具体的支付计划或保障措 施， 如否，请说明你公司对补偿款的追偿措施（如有）。 八、其他问题 21. 你公司《第八届董事会第五十二次会议决议公告》披露，公司董事会审 议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》，其中公司董 事唐宏明表示因涉及关联关系回避，投了弃权票。经查阅你公司审议 2014 年、 2015 年、 2016 年年报的董事会决议公告，发现你公司董事唐宏明对《关于控股股东及 关联方资金占用情况的专项说明的议案》均未因关联关系回避，均投了赞成票。 请你公司核查公司董事唐宏明任职董事以来在审议公司年报中涉及《关于控股股 东及关联方资金占用 情况的专项说明的议案》审议及投票情况，结合唐宏明在阳 光凯迪及关联方任职等相关情况，说明公司董事唐宏明投票身份是否发生变化及 其原因；请唐宏明说明投出弃权票的真正原因。 22. 你公司《第八届监事会第十七次会议决议公告》披露，公司监事会审议 通过了《关于 2017 年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》，其中公司监事 朱华银认为审计机构出具的意见中，一些地方的表述不够严谨，故投了弃权票。 请监事朱华银说明审计机构出具审计意见表述不严谨的具体情况及依据。 23. 年报“截至报告期末的资产权利受限情况”项下显示，你公司多项生物 质电厂股权、生物质电厂电费账户、碳排放权质押用于多项融资。请逐一补充披 露各笔融资的类型、金额、融资起始日和到期日，并说明是否可能存在质押物被 强制执行的情况；此外，你公司共计 58.03 亿元的流动资产及非流动资产受限， 受限原因为票据、保函等保证金、资产证券化、融资抵押或质押，请详细列明受 限资产的明细，包括但不限于受限资产名称、账面余额、受限解除的时间等。 24. 年报合并财务报表附注“其他应收款按款项性质分类情况”项下显示， 公司报告期末备用金支出余额 3361.15 万元、对非关联公司的应收款项 4.05 亿元、 对关联公 司的应收款项 17.02 亿元。请说明备用金支出、对非关联公司的应收款 项、对关联公司的应收款项的具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、 是否存在关联方非经营性资金占用的情形。 25. 年报合并财务报表附注“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 情况”项下显示，报告期末前五名其他应收款余额为 17.95 亿元。请说明你公司 对其他应收款的账龄划分标准，按照你公司的划分标准更新报告期末前五名其他 应收款的账龄，并说明其具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、是 否存在关联方非经营性资金占用的情形。 26. 年报合并 财务报表附注“存货分类”项下显示，你公司报告期末原材料 账面价值为 6.19 亿元，较 2016 年末的 18.66 亿元下降 67% ；消耗性生物资产未计提 任何存货跌价准备。请说明原材料的具体内容、报告期末大幅下降的原因，原材 料采购的主要供应商以及供应商报告期是否变化，消耗性生物资产的具体内容， 是否为你公司的林业资产，如是，请说明林业资产业绩承诺远未实现的情况下， 相关资产未计提减值准备的原因。请年审会计师发表核查意见。 27. 报告期公司新增职工薪酬费用 8.56 亿元，较 2016 年 7.55 亿元增加 13.35% 。 请说明你公司在业 绩大幅下滑的情况下，职工薪酬费用增加的原因。 28. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 —— 年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》的要求，全面自查你公司年报是否符合 相关披露要求，如存在错误或遗漏披露的情形，请及时进行补充或更正披露。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018 年 7 月 26 日前将有关说明材料 报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。 特此函告 。 ” （七）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司最新涉诉案件的公告 2018 年 7 月 1 9 日， 凯 迪生态环境科 技股份有限公司披露了《 凯迪生态环境科 技股份有限公司关于公司最新涉诉案件的公告 》，主要的内容为： “ 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于前期公告的诉讼情况 2018 年 5 月 28 日，公司发布《关于公司涉诉案件的公告》（编号： 2018 - 54 ）。 2018 年 6 月 5 日，公司发布《关于公司涉诉案件的更新公告》（编号： 2018 - 55 ）。 2018 年 6 月 12 日，公司发布《关于公司新增涉诉案件的公告》（编号： 2018 - 61 ）。 2018 年 7 月 4 日，公司发布《关于公司 最新涉诉案件的公告》（编号： 2018 - 79 ）。 二、近期诉讼情况 根据公司更新的诉讼统计显示，截至 7 月 12 日，公司及全资子公司作为被告 或被申请人涉及的诉讼合计 198 件，其中涉及凯迪生态母公司的有 98 件。从起诉 类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有 7 件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案 件 56 件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有 135 件。 另据统计，公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额 500 万元以 上、已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件 26 起，具体 情况如下： 序号 原告（申请（未完）  |