[关联交易]雷鸣科化:国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之..
国元证券股份有限公司 关于 安徽雷鸣科化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年七月 目 录 释 义 .................................................. 6 声明与承诺 ............................................. 12 一、独立财务顾问声明........................................... 12 二、独立财务顾问承诺........................................... 13 重大事项提示 ........................................... 15 一、本次交易方案主要内容....................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 20 三、发行股份购买资产概况....................................... 21 四、支付现金购买资产概况....................................... 28 五、配套募集资金概况........................................... 28 六、本次重组对上市公司影响的简要分析........................... 30 七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 33 八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 33 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划........................................... 40 十、本次交易对中小投资者权益的保护安排......................... 40 十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况.... 44 十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 44 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 45 重大风险提示 ........................................... 46 一、与本次交易相关的风险....................................... 46 二、与标的资产相关的风险....................................... 47 三、其他风险................................................... 51 第一节 本次交易概述 .................................... 53 一、本次交易的背景及目的....................................... 53 二、本次交易的具体方案......................................... 55 三、本次交易方案实施的批准程序................................. 70 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 71 五、本次交易对上市公司的影响................................... 71 第二节 上市公司基本情况 ................................. 75 一、上市公司概况............................................... 75 二、公司设立、上市和股本变动情况............................... 76 三、最近六十个月控制权变动情况................................. 79 四、最近三年重大资产重组情况................................... 79 五、控股股东、实际控制人概况................................... 79 六、主营业务发展情况........................................... 80 七、主要财务数据及财务指标..................................... 81 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明............... 81 第三节 交易对方基本情况 ................................. 83 一、本次交易对方基本情况....................................... 83 二、其他事项说明.............................................. 134 第四节 交易标的基本情况 ................................ 136 一、淮矿股份基本情况.......................................... 136 二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标.................... 149 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况........................ 155 四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 193 五、淮矿股份取得的业务资质.................................... 236 六、淮矿股份的业务和技术...................................... 240 七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况.................... 266 八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 266 九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况...................... 288 十、报告期会计政策和相关会计处理.............................. 288 十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项.............. 292 第五节 本次交易的发行股份情况 .......................... 293 一、本次交易方案概要.......................................... 293 二、本次交易的具体方案........................................ 293 三、本次募集配套资金情况...................................... 305 四、本次发行前后股权结构变化.................................. 306 五、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 307 六、本次交易未导致公司控制权变化.............................. 307 七、独立财务顾问是否具有保荐人资格............................ 307 第六节 标的资产评估值及评估方法 ........................ 308 一、标的资产价值评估作价情况.................................. 308 二、资产评估事宜.............................................. 309 三、资产评估过程中相关问题的说明.............................. 401 四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性的分析.......................................................... 414 五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.................. 434 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................... 436 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 436 二、盈利补偿协议及其补充协议.................................. 441 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................ 446 一、主要假设.................................................. 446 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................... 446 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................. 454 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定.................... 454 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 .................................................................. 458 六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 .................................................................. 458 七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形.......................................................... 459 八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................ 459 九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............ 462 十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上 市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益等问题的分析说明............................ 463 十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见.......... 467 十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制分析的核查意见........................................ 469 十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.............. 470 十四、对本次交易是否构成关联交易的核查........................ 471 十五、盈利预测补偿安排的可行性、合理性........................ 471 十六、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的合理性、可行性 .................................................................. 476 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................ 481 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................... 482 一、独立财务顾问内核程序...................................... 482 二、独立财务顾问内核意见...................................... 482 附件一：淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000㎡以上） .................................................................. 484 附件二：淮矿股份及其下属公司拥有权证土地.......................... 506 附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况........................ 517 附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况........................ 528 附件五：淮矿股份一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况.......... 539 附件六：本次交易涉及的土地使用权共148宗土地属性、所在地区等具体信息 .................................................................. 563 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 雷鸣科化/上市公司 /本公司/公司 指 安徽雷鸣科化股份有限公司 西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司 淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 指 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股 份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 交易标的/标的资产 指 淮矿股份100%股份 募集配套资金发行 股份的认购方/认购 方 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者 本次交易金额 指 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估 报告的评估结果为准确定的交易金额 交易对方 指 淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限 责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管 理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公 司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉 融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份 有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责 任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公 司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 《补充协议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利补偿协议》 煤业有限 指 淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身 铁路运输处 指 淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司 童亭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司 朱庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司 桃园煤矿 指 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司 朱仙庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司 涡北煤矿 指 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司 海孜煤矿 指 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 袁庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司 临涣煤矿 指 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司 杨庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司 祁南煤矿 指 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司 袁店一井煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司 袁店二井煤矿 指 安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限 公司分公司 芦岭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司 许疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司 孙疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司 淮北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司 淮选宿州分厂 指 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公 司 涡北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司 临涣选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司 临涣变电站 指 淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分 公司 杨庄热电厂 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司 电力分公司 指 淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司 宿州瓦斯电厂 指 淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司 煤炭运销分公司 指 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司 物资分公司 指 淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司 综采安拆分公司 指 淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司 信息开发分公司 指 淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司 行政管理中心 指 淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分 公司 设备租赁中心 指 淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司 工程处 指 淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司 淮北工科 指 淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司 工程建设公司 指 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子 公司 信盛国际 指 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司 淮矿售电 指 淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司 淮矿能源物资 指 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全 资子公司 淮矿投资 指 淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司 临涣水务 指 临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司 煤联工贸 指 淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份控股子公司 大榭煤炭运销 指 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司 上海金意 指 上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司 亳州煤业股份 指 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司 青东煤业 指 淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 安徽亳州煤业 指 安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 神源煤化工 指 安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司 庆阳能源 指 淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司 相城能源 指 淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司 杨柳煤业 指 淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 临涣焦化 指 临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司 临涣化工 指 安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司 成达矿业 指 鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司 涣城发电 指 淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司 相城商贸 指 淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司 转型发展基金 指 淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙） 府谷公司 指 淮北矿业（府谷）长城有限公司 陶忽图井田 指 内蒙古东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田矿区 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司 皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 国元直投 指 国元股权投资有限公司 全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司 嘉融投资 指 嘉融投资有限公司 马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司 中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司 安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司 中国盐业 指 中国盐业集团有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 国元证券/独立财务 顾问 指 国元证券股份有限公司 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部/工业和信息 化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部/环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 国开行 指 国家开发银行 安徽省政府 指 安徽省人民政府 安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 淮北市工商局 指 淮北市工商行政管理局 评估基准日 指 2017年7月31日 报告期/近两年 指 2016年度、2017年度 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《评估报告调整的 说明》 指 国信评估出具的《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济 行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产 评估报告>（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的 说明》 《矿业权评估报告 补充说明》 指 天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充 说明 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》（2017年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商 确定的标的资产全部资产权益的转移日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资 产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 民爆行业 指 民用爆破器材行业 原煤 指 经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在40%以下的煤炭 产品 商品煤 指 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选 后的炼焦精煤、动力煤的总称 炼焦煤 指 各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2中粘煤、气肥煤、肥煤、 1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等8类煤。其中，肥煤、焦煤 和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤 优质炼焦煤 指 原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、 肥煤和瘦煤 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称 谓 1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓 肥煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的 称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强， 熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨 气煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓 瘦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼 焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用 炼焦精煤 指 供炼焦用的经洗选的煤炭产品 焦精煤 指 焦煤洗选后的精煤 动力煤 指 指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤 块煤 指 粒度大于13毫米的煤 末煤 指 粒度在0至13毫米之间的煤 配煤 指 各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产 品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一 煤矸石 指 采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中 与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 焦炭 指 煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶 金、机械、化工等行业的主要原料和燃料 灰分 指 煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存 在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤 的质量越差 挥发分 指 煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的 除水以外的物质成份 含硫量、硫分 指 煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经 常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最 典型的一种是指含硫1%以下的煤 粘结指数 指 指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力 发热量 指 在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为25℃时，单 位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位 是“千卡/千克”或“兆焦/千克” 油当量 指 按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1吨标准油相当 于1.454285吨标准煤 标准煤 指 标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标 准煤的热值为7,000千卡（29,306千焦）。每千克原煤的热值 为20,934千焦 核定生产能力 指 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核 实的生产矿井的生产能力 巷道 指 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 工作面 指 进行采煤作业的场所 长壁开采、综采 指 长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长 壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚 筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产 效率高、资源回收率高、安全可靠 综掘 指 综合机械化巷道掘进工艺 炼焦、焦化 指 将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工 艺过程 洗选 指 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、 化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量 均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 跳汰 指 指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密 度差异实现分选的选煤方法 重介 指 指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质 密度差异实现分选的选煤方法 浮选 指 指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的 选煤方法 复垦 指 在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿 前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致 原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等 顶板 指 煤层上部的岩层 瓦斯 指 在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变 质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达 到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸 瓦斯突出 指 指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯 释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯 和煤岩而造成的一种地质灾害 一通三防 指 安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术 管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防 火、防瓦斯爆炸 百万吨死亡率 指 指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量 的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为 报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨） 淮北矿区 指 年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受雷鸣科化委托， 担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《规定》、《业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，以及雷鸣科化与交易对方签署的相关协议，雷鸣 科化、交易对方及交易标的提供的有关资料，雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣 科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽 职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有 关各方参考。 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 （二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的 有关意见具有独立性。 （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就雷鸣科化本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雷鸣科化全体 股东提供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雷鸣科化本次交易的 法定文件，报送相关监管机构，随《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所、 中国证监会并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对雷鸣科化的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会 发布的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上，对本次安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司 董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分 了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司的发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； （五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （六）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具专业意见； （七）本独立财务顾问已经与公司签订协议，并将在本次资产重组完成后 12个月内，持续督导公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易 所规则、上市公司章程，依法保护股东利益，切实履行承诺或者相关约定。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公 司提醒投资者特别注意下列事项： 一、本次交易方案主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式 购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资 产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为 评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交 易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一 致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。 2018年5月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以2017 年7月31日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元 后，淮矿股份股东全部权益评估值为2,106,777.08万元，评估值增加15,166.33 万元。 为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致 性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步 调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份100%股权的交易价格、发行 股份数量，保持与上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一 致，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其 中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直 投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中 银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、 曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份 1,793,115,066股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮 矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。 交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交 易对方、交易价格、支付方式如下表所示： 序 号 股东 持股数（股） 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金 （万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 11 银河创新 资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 12 中银国际 投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。 2018年6月20日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限 公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号）文件批复 同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。本次交易方案的调整已经雷鸣科 化于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。 经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司2018年第一 次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018 年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行 股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股，本次发行股份购 买资产的股份发行数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股，具体情况 如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其 中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直 投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中 银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、 曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮 矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。 交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易 对方、交易价格、支付方式如下表所示： 序 号 股东 持股数（股） 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金 （万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 11 银河创新 资本 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 12 中银国际 投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150 18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81 本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。 本报告如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股 份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公 司西部民爆合计持有标的公司100%股份。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股 本的20%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹 资金支付本次交易现金对价部分。 （三）本次交易方案调整不构成重大调整 2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》，对本次重组的标的资产交易价格、发 行股份数量、发行价格调价机制、调整利润补偿做了调整。 2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》，决定对交易方案做进一步调整，调整 后本次重大资产重组的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司2018年 第一次临时股东大会审议通过的重组交易方案保持一致。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增 加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。 综上，本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数 量与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，本次重 大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整。 （四）上市公司调整交易方案履行的审议程序符合规定、无需再 次经股东大会审议通过 就本次重组交易方案的最新调整情况，上市公司及相关各方履行了如下审议 批准程序： 2018年6月20日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限 公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号）文件批复 同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。 2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案，同意对本次重组交易方案做出 进一步调整。雷鸣科化的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案 均回避表决。雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意 见，并发表了同意的独立意见。 2018年6月29日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》，同意对本次重组交易方案做出进一步 调整。 2018年6月29日，交易各方依据上述调整事项签署了《安徽雷鸣科化股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。 本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经 公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，不存在交易方 案构成重大调整的情形，因此本次交易方案调整无需再履行股东大会审议程序。 本次交易方案调整已履行了相应的审议批准程序，符合相关法律、法规及规范性 文件的要求。 （五）与原方案相比，上市公司修改后的方案不会增加发行股份 数，不会摊薄每股收益，不会对股东权益造成影响。 本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经 公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，最新调整后的 方案未增加标的资产的交易价格及发行股份数，本次调整不会摊薄上市公司的每 股收益，亦不会对上市公司股东权益造成影响。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元 人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次 重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团 持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次 交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构 成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 三、发行股份购买资产概况 （一）定价原则 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易 日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下： 项目 定价基准日 前20日 定价基准日 前60日 定价基准日 前120日 交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资 产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况， 为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益， 兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发 行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90% 为发行股份定价依据。 （二）发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事 会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38 元/股。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018 年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行 股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （四）发行数量 为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致 性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步 调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份100%股权的交易价格、发行 股份数量，保持与2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。经交 易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。扣除现金支付 部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算， 本次发行股份购买资产的发行数量为1,793,115,066股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018 年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行 股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股，本次发行股份 购买资产的股份发行数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股。 （五）股份锁定安排 本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上 市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之 日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行 价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。 淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日 起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月 内不得转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等 也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后 股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）调价机制 2017年11月27日、2018年1月10日、2018年1月29日，雷鸣科化第七 届董事会第八次会议、第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议批准了本 次交易方案的发行价格调整机制。根据2018年第一次临时股东大会决议的授权， 2018年5月21日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制 进行了修改，修改后的调价机制如下： 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购 重组委审核通过前。 4、触发条件 在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31 日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个 交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交 易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任 一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次 交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点） 跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事 会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购 买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。 6、发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就 之日10工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作 为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产 的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均 价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价 基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 8、调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定 （1）《重组办法》第四十五条的相关规定 《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中 国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” （2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上 本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证监 会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月 31日）的收盘点数跌幅超过10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指（代 码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌的情况， 分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业 因素的影响，选择对标对象合理。 （3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响 本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科化 股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次 交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%”是调 价实施的必要条件。符合《重组办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一 次调整”的规定。 9、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性 本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了雷鸣科化股价及大盘和 行业指数的影响。 上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指数 石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要是 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。同 时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑市 场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。 10、“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五条规 定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定 根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改后 的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后， 上市 公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发 行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基 准日。 修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价期 间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下： （1）触发条件明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，满足本次交易方案的发行价 格调整机制中约定条件。 （2）调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 （3）调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日 出现后，上市公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定 是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就 的首日作为基准日。 （4）价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行 价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基 准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调 整后的发行价格。 综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调 整方案应当明确、具体、可操作的规定。 11、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排 经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告出具日， 尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告出具日，上市公司暂无对本 次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。 （七）过渡期损益安排 标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定 评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则 期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司 所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所 产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方 各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮 矿股份支付到位。 四、支付现金购买资产概况 雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付 其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有 资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测 的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补 足现金支付的资金缺口。 五、配套募集资金概况 本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股 本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期 的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。 根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 （三）发行方式 本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证 监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。 （五）发行数量 本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份 数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董 事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 （六）锁定期 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规 定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期 届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （七）募集配套资金的用途 本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用 及相关交易税费。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以 其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）本次交易对公司主营业务的影响 雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户 提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是 国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药 和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、 交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。 近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、 石粉等。 淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售 等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮 煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最 大的炼焦生产企业。 本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业 务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640号）和《备考审阅 报告》（会阅字[2018]0965号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力 将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2017年度 /2017.12.31 2016年度 /2016.12.31 2017年度 /2017.12.31 2016年度 /2016.12.31 总资产 241,889.12 209,325.55 5,925,174.60 5,980,781.57 归属于母公司股东 的权益 174,334.08 123,937.70 1,444,104.91 1,107,393.35 营业收入 95,650.12 83,585.41 4,990,495.61 4,234,703.35 营业利润 14,452.06 11,345.06 442,296.39 102,234.45 归属于母公司所有 者净利润 11,889.24 9,006.22 288,365.25 44,443.45 （三）本次交易对关联交易的影响 本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及 其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继 了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易 详细情况，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对 关联交易的影响”。 为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承 诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重 要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上 交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。 本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交 易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联 交易，不会影响上市公司的独立性。 （四）本次交易对同业竞争的影响 目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和 销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。 本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股 份。 淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系 国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、 住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。 淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质 性同业竞争。具体情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同 业竞争。 为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避 免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相 关方所作出的重要承诺”。 （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据标的资产交易价格2,091,610.75万元以及股份支付、现金支付对价的 方案安排，并按照公司以11.26元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套 资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股 比例 持股数（股） 持股 比例 淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,522,331,879 1,629,355,295 77.13% 淮矿股份其他 股东 - - 289,892,760 289,892,760 13.72% 其他 193,132,914 64.34% （未完）  |