[中报]云海金属:2018年半年度报告
南京云海特种金属股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 07 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃 娟及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 范乃娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本年度报告第四节 “ 经营情况讨论与分析 ” 第十项 “ 公司面对的风 险和应对措施 ” 章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投 资者留意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018 年半年度报告 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 第一节 重要提示、释义 ................................ ................................ ................................ .................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 8 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ...................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .......... 20 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 41 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 45 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 46 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 47 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 48 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ............................ 158 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ..................... 错误 ! 未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司 / 本公司 / 母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 人民币万元 ) 公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会 公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会 公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 云海金属 股票代码 002182 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司 公司的中文简称（如有） 云海金属 公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） RSM 公司的法定代表人 梅小明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴剑飞 边玉玺 联系地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 电话 025 - 57234888 025 - 57234888 传真 025 - 57234168 025 - 57234168 电子信箱 fly@rsm.com.cn bianyx@rsm.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地 址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,441,983,661.13 2,344,629,275.95 4.15% 归属于上市公司股东的净利润（元） 145,365,667.54 95,702,795.61 51.89% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 61,189,770.78 60,166,598.25 1.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） 115,936,748.43 136,667,986.92 - 15.17% 基本每股收益（元 / 股） 0.2249 0.1480 51.96% 稀释每股收益（元 / 股） 0.2249 0.1480 51.96% 加权平均净资产收益 率 8.96% 6.58% 2.38% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,898,435,471.80 3,721,675,786.96 4.75% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,642,607,134.66 1,548,955,270.16 6.05% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中 净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 32,915,596.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 150,431,498.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 8,063,715.69 减：所得税影响额 25,276,189.10 少数股东权益影响额（税后） 100.80 合计 84,175,896.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存 在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主要业务为有色金属的压延和加工,主要产品为镁合金、铝合金、中间合金、压铸件、挤压 件和金属锶等。 2018年上半年,公司在稳定原材料供应龙头地位的基础上,着力发展和深化深加工产品,压力铸造产 品除了拳头产品方向盘以外,继续开发仪表盘支架、横梁支架、箱体、壳体等产品。扬州瑞斯乐的铝挤 压产品微通道空调扁管通过开发客户和应用领域，销售量增幅较大。镁铝其他挤压产品的市场也已经 打开，成为公司新的利润增长点。 为了响应国家智能化发展的战略方针，公司近两年一直推动设备和工艺智能化转型，专门成立自 动化发展小组，对公司生产进行全流程智能化改造，提高劳动效率，改善工作环境，实现转型升级， 从而提升企业效益和公司形象。 2018年上半年，公司实现营业收入244,198.37万元，比去年同期增长4.15%；实现归属于母公司的 净利润14,536.57万元，比去年同期增长 51.89%，主要原因是报告期内镁价涨幅高于原材料价格涨幅, 且收到政府拆迁补贴,非经常性损益增加。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期未发生重大变化 固定资产 期末较期初下降 5.15% ，主要是公司折旧增加所致 无形资产 期末较期初增加 5.28% ，主要是公司购买土地使用权所致 在建工程 期末较期初增加 85.86% ，主要是公司新建项目增加所致 其他流动资产 期末较期初增加 9.45% ，主要是待抵扣进项税金及出口退税款增加所致 长期股权投资 期末较期初增加 34.73% ，主要是增加投资所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 管理优势 公司大力发展信息化管理，企业管理使用SAP系统，便于各环节精准控制；提升OA模块的功能，加强 各子公司关键业务的远程审核；企业微信投入使用，与员工零距离沟通，并及时向社会公众公布企业新闻 和行业动态； 加强采购管理，与品牌供应商建立长期稳定的战略合作关系，保证采购物资的质量，优化采购成本。 加强环保与质量的管理和控制，改善管理制度，构建精细的管理网络，建立内部审核和监管机制。 2.技术优势 公司自主研发镁和铝新品种合金，与下游客户合作开拓镁铝的应用领域，公司拥有多项自有技术和专 利，截止本报告期公司拥有专利128项，其中发明专利17项，实用新型专利111项。 3. 产业链完整的优势 公司拥有从矿山开采－原镁冶炼－镁合金－深加工产品的完整产业链，实现成本最低化和利润最大 化，能稳定给客户提供各种产品并保证质量。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司实现营业收入244,198.37万元，比去年同期增长4.15%；实现归属于母公司的 净利润14,536.57万元，比去年同期增长 51.89%，主要原因是报告期内镁价涨幅高于原材料价格涨幅, 且收到政府拆迁补贴,非经常性损益增加。 二、主营业务分析 概述 1.营业收入同比增长4.15%，主要是产品销售价格同比增长。 2.归属于母公司的净利润同比增长51.89%，主要是报告期内镁价涨幅高于原材料价格涨幅,且收到政府拆迁 补贴。 3.营业成本同比增长3.31%，主要是原材料价格增长，成本相应增长。 4.财务费用同比增长7.63%，主要是银行贷款增加，利息费用增长。 5.管理费用同比增长12.59%，主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。 6.销售费用同比增长18.73%，主要是销售结构变动，销售运费相应增长。 7.所得税费用同比增长77.08%，主要是利润总额较上年同期增长，提取的所得税费用相应增加。 8.研发投入同比增加7.66%，主要是报告期研发项目较上年同期增加，研发投入相应增加。 9.经营活动产生的现金流量净额同比下降15.17%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。 10.投资活动产生的现金流量净额同比增加1.18%，主要是报告期购建的固定资产支出较上年同期下降。 11.筹资活动产生的现金流量净额同比增加37.09%，主要是取得借款较上年同期增加。 12.现金及现金等价物净增加额同比下降15.90%，主要是报告期银行存款余额减少。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,441,983,661.13 2,344,629,275.95 4.15% 产品销售价格同比增长 营业成本 2,100,566,326.27 2,033,207,635.05 3.31% 原材料价格上涨 销售费用 58,255,448.60 49,063,846.63 18.73% 销售结构变动，销售运 费相应增长 管理费用 144,810,818.05 128,618,673.18 12.59% 公司研发投入和资产折 旧较上年同期有所增长 财务费用 44,448,717.22 41,299,191.65 7.63% 银行贷款增加，利息费 用增长 所得税费用 27,898,528.56 15,754,878.08 77.08% 利润总额较上年同期增 长，提取的所得税费用 相应增加 研发投入 89,263,769.87 82,911,822.17 7.66% 报告期研发项目较上年 同期增加，研发投入相 应增加 经营活动产生的现金流 量净额 115,936,748.43 136,667,986.92 - 15.17% 购买商品、接受劳务支 付的现金较上年同期增 加 投资活动产生的现金流 量净额 - 172,836,540.86 - 174,906,239.61 1.18% 报告期购 建的固定资产 支出较上年同期下降 筹资活动产生的现金流 量净额 39,064,350.03 28,494,656.03 37.09% 取得借款较上年 同期增加。 现金及现金等价物净增 加额 - 16,809,995.04 - 14,503,332.93 - 15.90% 报告期银行存款余额减 少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内实现净利润14,536.57万元，比去年同期增长 51.89%。 报告期内整体利润构成中，镁合金产品实现毛利8,218.14万元，占公司主营业务毛利总额的24.96%，较上年同期 毛利比重下降12.39个百分点；铝合金产品实现毛利8,245.80万元，占公司主营业务毛利总额的25.05%，较上年 同期毛利比重增长2.43个百分点；中间合金产品实现毛利1,822.02万元，占公司主营业务毛利总额的5.53%，较 上年同期毛利比重下降1.04个百分点；金属锶实现毛利1,662.53万元，占公司主营业务毛利总额的5.05%，较上 年同期毛利比重增长0.98个百分点；压铸件产品实现毛利2,282.14万元，占公司主营业务毛利总额的6.93%，较 上年同期毛利比重下降2.26个百分点；扁管产品实现毛利3,823.93万元，占公司主营业务毛利总额11.61%，较上 年同期毛利比重增长5.26个百分点；其他合金、硅铁及锌合金产品实现毛利6,868.88万元，占公司主营业务毛利 总额20.86%，较上年同期毛利比重增长7.02个百分点。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,441,983,661.13 100% 2,344,629,275.95 100% 4.15% 分行业 有色金属冶炼及压 延加工 2,365,570,415.78 96.87% 2,277,164,217.49 97.12% 3.88% 其他业务收入 76,413,245.35 3.13% 67,465,058.46 2.88% 13.26% 分产品 镁合金产品 620,988,936.86 25.43% 704,405,908.23 30.04% - 11.84% 铝合金产品 1,216,319,731.92 49.81% 1,173,916,945.72 50.07% 3.61% 金属锶 53,101,720.59 2.17% 43,507,687.29 1.86% 22.05% 中间合金 140,316,690.71 5.75% 105,927,943.05 4.52% 32.46% 空调扁管 129,293,559.48 5.29% 78,581,256.98 3.35% 64.53% 压铸件 94,336,357.15 3.86% 95,871,566.15 4.09% - 1.60% 其他 111,213,419.07 4.55% 74,952,910.07 3.20% 48.38% 其他业务收入 76,413,245.35 3.13% 67,465,058.46 2.88% 13.26% 分地区 国内销售 2,116,657,419.81 86.68% 2,009,702,646.60 85.72% 5.32% 国外销售 325,326,241.32 13.32% 334,926,629.35 14.28% - 2.87% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛 利率比上年同 期增减 分行业 有色金属冶炼及 压延加工 2,365,570,415.78 2,036,335,907.06 13.92% 3.88% 2.62% 1.06% 分产品 镁合金产品 620,988,936.86 538,807,566.68 13.23% - 11.84% - 9.45% - 2.30% 铝合金产品 1,216,319,731.92 1,133,861,684.69 6.78% 3.61% 2.36% 1.14% 金属锶 53,101,720.59 36,476,402.85 31.31% 22.05% 15.45% 3.93% 中间合金 140,316,690.71 122,096,445.89 12.99% 32.46% 40.87% - 5.19% 空调扁管 129,293,559.48 91,054,236.44 29.58% 64.53% 51.79% 5.92% 压铸件 94,336,357.15 71,514,966.93 24.19% - 1.60% 3.71% - 3.88% 其他 111,213,419.07 42,524,603.34 61.76% 48.38% 23.60% 7.66% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 - 227,790.91 - 0.13% 持股公司亏损 否 公允价值变动损益 否 资产减值 10,804,661.52 6.22% 应收账款增加 否 营业外收入 633,787.36 0.37% 其他收入计入非经常性损 益。 否 营业外支出 8,697,503.05 5.01% 处置的设备 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 130,268,159.2 1 3.34% 192,716,212.36 5.27% - 1.93% 应收账款 850,873,478.9 4 21.83% 728,424,910.54 19.91% 1.92% 存货 673,935,119.5 2 17.29% 663,895,138.30 18.15% - 0.86% 长期股权投资 154,296,921.0 0 3.96% 70,166,783.14 1.92% 2.04% 固定资产 1,267,813,473. 96 32.52% 1,222,800,645. 85 33.42% - 0.90% 在建工程 236,854,824.2 8 6.08% 221,254,257.21 6.05% 0.03% 短期借款 1,715,638,089. 66 44.01% 1,624,837,184. 22 44.41% - 0.40% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 40,000,000.01 59,400,000.00 - 32.66% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 惠州年 产 30,000 吨镁合 金和 3,000 吨 压铸件 生产线 项目 自建 是 镁合金 3,444,10 3.19 92,645,3 33.00 自有资 金 50.94% 34,090,0 00.00 18,914,9 19.59 未达产 2013 年 08 月 28 日 刊载于 《证券 时报》和 巨潮资 讯网 www.cni nfo.com. cn ，公告 编号： 2013 - 35 ，公告名 称：《云 海金属： 关于投 资成立 惠州云 海镁业 有限公 司的公 告》 合计 -- -- -- 3,444,10 3.19 92,645,3 33.00 -- -- 34,090,0 00.00 18,914,9 19.59 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净 利润 南京云海金 属贸易有限 公司 子公司 金属镁、镁 合金、金属 锶、碱土金 属、合金、 铝合金、锌 合金、机械 10000 万元 人民币 176,360,336. 39 93,301,568.7 9 178,220,160. 65 1,408,358.44 461,179.26 设备、工装、 辅料的销 售；自营和 代理各类商 品和技术的 进出口业 务。 南京云天镁 业有限公司 子公司 生产、加工 铝镁合金、 锌合金材料 及制品；销 售本公司所 生产的产品 并提供相关 售后服务。 2600 万美元 315,394,674. 22 310,094,649. 91 24,210,100.6 7 123,995,862. 15 70,854,515.1 7 五台云海镁 业有限公司 子公司 金属镁、镁 合金产品； 金属锶和其 他碱土金属 及合金的生 产与销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品设 备和辅料的 制造和销 售。 15000 万元 人民币 450,993,339. 18 450,993,339. 18 440,933,670. 87 27,138,823.4 3 24,096,805.3 3 包头云海金 属有限公司 子公司 铁合金的冶 炼及销售 688 万元人 民币 28,859,173.1 6 16,724,055.7 9 47,402,715.7 1 6,006,689.54 4,494,348.26 瑞宝金属 ( 香 港 ) 有限公司 子公司 公司产品海 外销售 880 万港币 129,331,436. 71 17,988,123.4 1 150,880,066. 84 1,058,743.60 1,058,743.60 巢湖云海镁 业有限公司 子公司 白云石的加 工、销售， 金属镁及镁 合金产品、 金属锶和其 他碱土金属 及合金的生 产和销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品的 副产品、生 22000 万元 人 民币 1,027,825,65 5.04 462,924,203. 67 431,776,818. 42 26,734,718.7 6 24,072,465.7 8 产设备和辅 料的制造和 销售。 台州云泽铝 业有限公司 子公司 铝合金制品 制造、销售； 新型合金材 料、塑料制 品销售。 5000 万元人 民币 15,981,528.3 8 15,803,685.5 5 0.00 1,553,560.82 1,553,560.82 南京云丰废 旧金属回收 有限公司 子公司 废旧物资回 收、销售 100 万元人 民币 55,504.91 55,504.91 0.00 - 116.41 - 116.41 南京云开合 金有限公司 子公司 镁合金、铝 合金、中间 合金产品及 相关材料的 研发、生产、 销售；经营 本企业自产 产品及技术 的出口业务 和本企业所 需的机械设 备、零配件、 原辅材料及 技术的进口 业务，但国 家限定公司 经营或禁止 进出口的商 品及技术除 外。 2000 万元人 民币 249,808,215. 75 84,796,222.1 1 216,448,683. 32 10,650,807.1 0 8,899,520.81 运城云海铝 业有限公司 子公司 铝合金及制 品制造、销 售。 4800 万元人 民币 22 2,875,391. 99 13,879,029.5 1 153,481,887. 15 - 3,401,326.0 1 - 4,211,465.9 0 南京云海轻 金属精密制 造有限公司 子公司 轻金属制品 和材料的研 发、精密制 造及销售， 相关模具和 设备的研 发、设计、 制造及销 售。 8000 万元人 民币 206,193,908. 10 97,350,284.7 4 103,831,734. 81 6,424,882.71 5,702,304.67 巢湖云海新 材料科技有 限公司 子公司 加工工业矿 渣。 100 万元人 民币 1,656,247.36 1,068,637.46 1,045,436.75 1,595.36 224.31 惠州云海镁 业有限公司 子公司 研发、生产、 销售镁合 金、铝合金 材料及其制 品。 5,000 万元人 民币 203,939,630. 25 100,274,813. 17 117,320,294. 04 - 1,911,727.5 7 - 1,912,871.5 2 荆州云海精 密制造有限 公司 子公司 轻金属制品 和材料的研 发、精密制 造及销售， 相关模具和 设备的研 发、设计、 制造及销 售。 1800 万元人 民币 34,376,128.1 1 12,509,971.1 5 15,885,337.2 6 1,424,819.35 - 162,839.26 扬州瑞斯乐 复合金属材 料有限公司 子公司 铝合金型 材、模具、 铝合金电机 壳及配件、 铝合金门、 窗、建筑门 窗、幕墙、 防盗门、防 火门、防火 窗、防火墙 隔断及防火 墙系统生 产、加工、 安装、销售， 铝型材、多 孔微通道、 微通道铝管 及金属复合 材料、制冷、 空调设备及 其零部件研 发、生产、 加工、销售、 安装，并提 供相关产品 的技术开 15000 万元 人民币 339,541,474. 75 178,182,568. 39 146,812,065. 83 20,004,073.4 1 15,907,160.3 3 发、技术咨 询和技术售 后服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 闻喜云海金属有限公司 吸收合并 无影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属 于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 37.19% 至 85.40% 2018 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 18,500 至 25,000 2017 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 13,484.68 业绩变动的原因说明 1 、报告期内镁价涨幅高于原材料价格涨幅； 2 、收到苏州云海搬迁补偿款。 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场价格波动的风险和措施 受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，最近两年公司产品所用原材料铝、镁、硅铁价 格持续波动，产品价格与原材料价格不匹配，对公司的盈利产生一定影响。 公司采取的主要应对措施：与原材料战略供应商签订长期合同或采用招标等阳光采购的方式；销售定 价考虑原材料价格波动的影响；合理控制原材料和产品库存等方式以控制成本。 2、汇率波动风险和措施 公司产品有部分销往国外，汇率波动对公司利润产生一定影响。 公司采取的主要应对措施：通过及时调整销售价格或由客户来承担汇率风险，采用远期结汇等金融工 具降低汇兑损失。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 34.51% 2018 年 01 月 12 日 2018 年 01 月 13 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2018 年第一次临时股东 大会决议公告》编 号： 2018 - 02 2018 年第二次临时 股东大会决 临时股东大 会 34.50% 2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 28 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2018 年第二次临时股东 大会决议公告》编 号： 2018 - 17 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 34.53% 2018 年 03 月 20 日 2018 年 03 月 21 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2018 年第三次临时股东 大会决议公告》编 号： 2018 - 25 2017 年度股东大会 年度股东大会 39.97% 2018 年 04 月 23 日 2018 年 04 月 24 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2017 年度股东大会决 议 公告》编号： 2018 - 37 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 34.52% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2018 年第四次临时股东 大会决议公告》编 号： 2018 - 49 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 34.00% 2018 年 05 月 29 日 2018 年 05 月 30 日 详见巨潮资讯网公 告：《云海金属： 2018 年第五次临时股东 大会决议公告》编 号： 2018 - 50 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 梅小明（实际 控制 人，董事 长） 股份限售承 诺 上市前承诺： 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 或委托他人 管理本人所 持有的公司 股份，也不由 公司回购该 部分股份；前 述 36 个月期 满后，在其任 职期间，每年 转让的股份 不超过其所 持有的公司 股份总数的 百分之二十 五，离职后半 年内不转让 其所持有的 公司股份。 上市后，根据 规则，公司董 事、监事和高 级管理人员 在提交深圳 2007 年 10 月 31 日 长期 正在履行 证券交易所 的声明中承 诺：申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股份数量 占其所持有 本公司股份 总数（包括有 限 售条件和 无限售条件 的股份）比例 不超过 50% 。 上市前承诺 （同业竞 争）：不以任 何方式直接 或间接从事 与股份公司 相同、相似或 在任何方面 构成竞争的 业务，也不以 任何方式直 接或间接投 资于业务与 股份公司相 同、类似或在 任何方面构 成竞争的公 司、企业或其 他机构、组 织；不会向其 他业务与股 份公司相同、 类似或在任 何方面构成 竞争的公司、 企业或其他 机构、组织、 个人提供专 有技术或提 供销售渠道、 客户信息等 商业秘密。 持有公司股 票的除董事 长以外的 董 事、监事和高 级管理人员 股份限售承 诺 上市前承诺： 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 或委托他人 管理本人所 持有的公司 股份，也不由 公司回购该 部分股份；前 述 36 个月期 满后，在其任 职期间，每年 转让的股份 不超过其所 持有的公司 股份总数的 百分之二十 五，离职后半 年内不转让 其所持有的 公司股份。 上市后，根据 规则，公司董 事、监事和高 级管理人员 在提交深圳 证券交易所 的声明中承 诺：申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股份数量 占其所持有 本公司股份 2007 年 10 月 31 日 长期 正在履行 总 数（包括有 限售条件和 无限售条件 的股份）比例 不超过 50% 。 梅小明（实际 控制人，董事 长） 不减持 本人作为南 京云海特种 金属股份有 限公司非公 开发行股票 之发行对象， 认购南京云 海特种金属 股份有限公 司非公开发 行股票 17,605,636 股 股份，本人承 诺：自南京云 海特种金属 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 36 个月内，不 转让本人所 认购的上述 股份。 2016 年 03 月 31 日 36 个月 正在履行 上海固信资 产管理有限 公司－上海 宣浦股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙） 不减持 本 单位作为 南京云海特 种金属股份 有限公司非 公开发行股 票之发行对 象，认购南京 云海特种金 属股份有限 公司非公开 发行股票 17,605,633 股 股份，本单位 承诺：自南京 云海特种金 属股份有限 2016 年 03 月 31 日 36 个月 正在履行 公司本次非 公开发行股 票上市之日 起 36 个月内， 不转让本单 位所认购的 上述股份。 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司与开来丰泽 实业（浙江）有限 公司、南京控特电 813.48 否 2014 年 11 月 12 日南 京市溧水区 审理结束 没有执行 2015 年 03 月 06 日 刊载于巨潮 资讯网 （ www.cni 机有限公司于 2009 年 11 月共同 出资设立台州云 泽铝业有限公司， 注册资本为人民 币 5,000 万元，其 中：公司出资 2,550 万元、持股 51% ，开来丰泽实 业（浙江）有限公 司出资 1,450 万 元、持股 29% ，南 京控特电机有限 公司出资 1,000 万 元、持股 20% 。 2014 年 4 月，公司 与开来丰泽实业 （浙江）有限公司 签订股权转让协 议，公司以 1,245 万元收购开来丰 泽实业（浙江 ）有 限公司所持台州 云泽铝业有限公 司 29% 的股权，股 权转让完成后，台 州云泽铝业有限 公司股权结构为： 公司持有台州云 泽铝业有限公司 80% 的股权，南京 控特电机有限公 司持有台州云泽 铝业有限公司 20% 的股权。 台州 云泽铝业有限公 司原股东开来丰 泽实业 ( 浙江 ) 有限 公司主要从事废 旧金属电器设备 的拆解深加工业 务，台州云泽铝业 有限公司的原材 料废铝的采购主 人民法院作 出了民事判 决，判决 "1 、 被告开来丰 泽实业（浙 江）有限公 司于本判决 生效之日起 七日内，将 借款本金 8134833 元 返还给原告 台州云泽铝 业有限公 司，并支付 孳息（自借 款之日起至 实际给付之 日止），按中 国人民银行 同期同档基 准利率计 算）。如果未 按判决指定 的期间履行 给付金钱义 务，应当按 照《中华人 民共和国民 事诉讼法》 第二百五十 三条之规 定，加倍支 付延迟履行 期间的债务 利息。 2 、驳 回原告台州 云泽铝业有 限公司的其 他诉讼请 求。 " nfo.com.cn ） ，公告名称： 《云海金 属： 2014 年 报报告全 文》 要通过其原股东 开来丰泽实业 ( 浙 江 ) 有限公司进行， 货款结算方式通 常是货到（票到） 付款和先预付、余 款货到（票到）付 清。 截止 2014 年 12 月 31 日，台州云泽铝 业有限公司支付 给开来丰泽实业 ( 浙江 ) 有限公司预 付货款余额为 8134833 元，因开 来丰泽实业 ( 浙江 ) 有限公司出现严 重的资金问题，为 了维护股东权益，（未完）  |