[中报]新宙邦:2018年半年度报告
深圳新宙邦科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018-056 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人覃九三、主管会计工作负责人曾云惠及会计机构负责人(会计主 管人员)秦立贵声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险与应对 措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................. 12 第五节 重要事项 ................................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................. 47 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................... 53 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................ 54 第九节 公司债相关情况 ..................................................................................................................... 56 第十节 财务报告 ................................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 150 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、深圳新宙邦、股份公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司 惠州宙邦 指 惠州市宙邦化工有限公司 南通宙邦 指 南通宙邦高纯化学品有限公司 南通新宙邦 指 南通新宙邦电子材料有限公司 新宙邦（香港） 指 新宙邦（香港）有限公司 荆门新宙邦 指 荆门新宙邦新材料有限公司 波兰新宙邦 指 Capchem Poland Sp.z.o.o. 海斯福 指 三明市海斯福化工有限责任公司 南通托普 指 南通托普电子材料有限公司 瀚康化工 指 张家港瀚康化工有限公司 博氟科技 指 湖南博氟新材料科技有限公司 苏州巴斯夫 指 巴斯夫电池材料（苏州）有限公司 苏州诺莱特 指 诺莱特电池材料（苏州）有限公司 永晶科技 指 福建永晶科技有限公司，2018年1月28日完成股改，更名为福建永 晶科技股份有限公司 江苏天奈 指 天奈（镇江）材料科技有限公司，2017年12月27日完成股改，更名 为江苏天奈科技股份有限公司 报告期 指 2018年1月1 日至2018年6月30 日 电子化学品 指 为电子工业配套的专用精细化工材料，也称电子化工材料 电容器 指 一种容纳电荷的元件，是电子电路中最基础的电子元件，具有滤波、 整流、耦合、旁路、调谐回路、能量转换、平滑电路运行、储能等功 能，通常与电阻、电感构成电子电路三大被动元件 铝电解电容器 指 一种使用铝氧化膜为电介质、液态功能电解液为电解质的电容器 铝电解电容器化学品 指 为铝电解电容器生产配套的精细化工材料，包括高纯化学材料、功能 化学材料、电解液等 固态高分子电容器 指 一种使用铝氧化膜为电介质、导电聚合物等导电高分子材料为固态电 解质的电容器 固态高分子电容器化学品 指 导电高分子单体（3,4-乙烯二氧噻吩，简称EDOT）和氧化剂 超级电容器 指 一种通常采用活性炭作为电极，功能电解液作为电解质，并利用电极 和电解液之间形成的界面双电层电荷来存储能量的一种新型电子元 件，又称双电层电容器 超级电容器电解液 指 由季铵盐等溶质和有机溶剂配制而成的混合溶液，是超级电容器的关 键组成部分之一，对其电容器的工作电压、漏电流、阻抗、容量发挥 等具有关键性作用 锂离子电池 指 一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负极（中间以隔 膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解质的可充电循环使用的电池， 又称"二次锂电池" 锂离子电池电解液 指 由高纯有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等配制而成非水溶液， 是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子电池的循环寿命、安全 性能、容量发挥等起着关键作用 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用 新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术， 形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，包括混合动力汽 车（HEV）、纯电动汽车（BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发 动机汽车、其他新能源汽车等 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 新宙邦 股票代码 300037 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳新宙邦科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新宙邦 公司的外文名称（如有） SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CAPCHEM 公司的法定代表人 覃九三 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 覃九三 陈一帆 联系地址 深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业 区 深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业 区 电话 0755－89924512 0755－89924512 传真 0755－89924533 0755－89924533 电子信箱 stock@capchem.com securities@capchem.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 986,315,684.12 788,419,974.59 25.10% 归属于上市公司股东的净利润（元） 120,689,173.94 126,953,759.22 -4.93% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 102,449,171.66 118,133,744.25 -13.28% 经营活动产生的现金流量净额（元） 163,084,570.14 50,548,328.83 222.63% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.34 -5.88% 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.34 -5.88% 加权平均净资产收益率 4.81% 5.73% -0.92% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,937,768,394.24 3,699,110,657.18 6.45% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,544,260,825.70 2,418,748,542.76 5.19% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 379,430,368 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3181 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -29,491.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,701,272.29 委托他人投资或管理资产的损益 621,054.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 360,016.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,006,502.92 减：所得税影响额 3,265,347.13 少数股东权益影响额（税后） 154,005.01 合计 18,240,002.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务、主要产品及其用途 公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电容器化学品、锂电池化学品、 有机氟化学品、半导体化学品四大系列。 电容器化学品是生产电容器的专用电子化学品和关键原材料之一，其需求状况直接受到电容器行业规模及其发展状况的 影响。电容器作为三大基础元器件之一，广泛应用于信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子等领域。近年来，随着我国 计算机、信息通讯、家用电器、消费电子等产业结构的不断升级，电容器的产品结构也相应的发生了变化，高压铝电解电容 器、固态高分子电容器、超级电容器、薄膜电容器的市场规模在不断扩大，其他电容器相对稳定。公司主营的电容器化学品 主要包括铝电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器化学品。 锂离子电池化学品的主要产品为锂离子电池电解液，是锂离子电池的关键原材料之一，下游为锂离子电池，锂离子电池 具有循环寿命长、能量密度高、成本相对较低、安全性能好等特点，应用领域广泛。根据应用领域的不同，锂离子电池电解 液分为消费类锂离子电池电解液与动力类锂离子电池电解液。消费类产品需求受笔记本电脑、手机、数码产品、游戏机等消 费电子领域的需求增长影响较大；动力类产品需求因新能源汽车政策、储能及发展未来前景较好，两类产品主要是在电解液 原材料配比选择上存在差异。动力类锂离子电池电解液按其适用的正负极材料不同可分为磷酸铁锂动力电池电解液、三元材 料动力电池电解液、锰酸锂动力电池电解液、钛酸锂动力电池电解液等；消费类锂离子电池电解液按性能特征可分为常规性 电解液、高倍率型电解液和高电压型电解液等。 有机氟化学品主要为六氟丙烯下游含氟精细化学品，主营产品包括含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物改性 剂、含氟表面活性剂和含氟电子化学品等，产品的技术门槛高，附加值高，广泛运用于航空航天、军事、含氟医药、含氟农 药、含氟聚合物、纺织行业、电子、机械、汽车、日用化学品等各个终端消费领域，具有较大的发展空间。 半导体化学品为公司近年重点发展的新领域，主要产品包括针对金属层蚀刻的混酸系列产品、酸碱盐类产品和可用作清 洗剂的溶剂类产品。目前的应用领域主要集中在LCD面板、LED芯片、集成电路、太阳能电池等制造加工领域，该领域为新 一代信息技术、新材料、新能源等国家战略新兴产业。近年来国家大力推行关键材料和装备国产化，大力支持国内企业的发 展，半导体化学品未来的发展前景好。 报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。 （二）经营模式 作为一家集研发、生产、销售和服务为一体的国家级高新技术企业，公司产品属于精细化学品，公司的商业模式为“产 品+解决方案”，即绝大部分产品都是根据客户要求进行定制化，由公司提供解决方案以提高产品附加值。 （三）主要业绩驱动因素 电容器化学品2017年业务增长较快，主要有两个方面因素：一、由于国家安全环保监管要求日趋严格，原有符合行业标 准的龙头企业市场优势会愈加明显；二、下游市场消费升级导致需求提升。2018年公司电容器化学品业务将保持这种势态稳 步增长。 2017年，国内锂离子电池电解液企业面临拐点，电解液价格因其主要原材料六氟磷酸锂大幅降价而大幅下滑；2018年， 国内锂离子电池电解液新增产能不断释放加之上游客户成本压力传导，导致市场竞争日趋激烈。但新能源汽车行业维持整体 向好，对锂离子电池化学品的需求持续增长，带动了公司该项业务的销量和销售额持续增长。公司作为电解液行业领军企业， 在研发实力、专利布局、优质客户、产业链整合上优势明显；此外，公司积极布局海外基地建设，持续强化海外动力电池市 场，有望打开新的增量空间。 海斯福氟化学品技术壁垒较高，品质要求高，产品替代弹性较小，与核心客户关系稳定，在细分领域领先优势明显。随 着公司新产品不断推向市场，国内客户需求持续增长，产品结构和客户结构不断优化，为未来的持续增长奠定了基础。 半导体化学品业务总体处于起步阶段，未来随着国内半导体行业的快速发展和巨额产能陆续投产，对半导体化学品市场 需求也将有大幅度的增长，其有望成为公司新的业务增长点。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期注销限制性股票90000股。 固定资产 固定资产期末净额为 64,336.44 万元，较上年期末下降4.17%，主要是固定资产正 常折旧所致。 无形资产 无形资产期末净额为24,030.95 万元，较上年期末上升15.69%，主要是惠州公司获 得三期项目建设用地。 在建工程 在建工程期末净额为 39,713.07 万元，较上年期末上升43.51%，主要是在建工程项 目支出增加。 开发支出 开发支出期末净额为 3,957.04 万元，较上年期末上升29.47%，主要是合作开发技 术支出费用增加。 其他非流动资产 其他非流动资产期末净额 7,893.53 万元，较上年期末上升57%，主要是预付工程 项目款增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术创新优势 公司坚持自主技术创新，加大研发投入，使公司在市场上保持领先地位。一方面通过产学研合作，推进重点研发项目的 技术攻关，共同构建产学研成果转化的创新体系，推动企业与科研机构技术融合，实现共同发展；另一方面，公司积极推动 生产工艺优化与创新，提高生产品质与效率，降低生产成本。 2、产业链协同优势 公司通过内生式发展与外延式并购相结合实现产业链的协同互补效应，目前形成了“氟化学品与锂离子电池化学品”产业 链横向延伸协同优势，“新型锂盐（LiFSI）、添加剂、锂电池电解液”之间的产业链纵向拓展协同优势。通过发挥产业链协 同效应，提升产品的附加值与市场竞争力，巩固和扩大公司的行业地位和市场影响力。 3、运营服务优势 公司目前在惠州、江苏和福建等地建立了生产基地，在国内外设立了多个办事处，构建了全国性战略供应与服务系统， 能够快速响应下游客户需求。公司充分发挥多基地规模优势，凭借供应链整合管理及一体化运营的优势，灵活进行生产调度 管理，实现相关资源的共享与有效利用，提升经营效率和交付能力。 公司产品主要以定制化为主，凭借优异稳定的产品质量，全方位的客户服务体系，丰富的技术研发优势，高效满足下游 客户的个性化化需求，与众多优质客户形成了良好的战略合作关系，在业内形成了良好的市场口碑与品牌形象。公司CRM（客户关系管理）系统将公司客户服务与管理工作纳入到统一的规范化平台管理，开启了移动互联时代新型的销售服务模式， 有助于进一步提升客户服务响应效率。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司围绕2018年度“明晰市场策略、完善战略布局、压强重点项目、优化组织体系、提升增长质量”的工作 主题，深入贯彻落实“聚焦、效率、效益”核心思想，紧握市场发展机遇，积极开发新客户、新产品，着力优化流程、提升内 部管理效率。报告期内，公司的主要经营情况概述如下： （一）主营业务发展情况 报告期内，公司实现营业总收入986,315,684.12元，同比增长25.10%；实现营业利润141,948,588.09元，同比下降6.55%； 归属于上市公司股东的净利润120,689,173.94元，同比下降4.93%。 报告期内，电容器化学品业务受市场回暖需求增加的影响，加之国家安全环保监管日趋严格的背景下，实现营业收入 为259,784,078.88元，同比增长21.34%。锂离子电池化学品业务受益于新能源汽车行业的持续发展销量稳定增长，实现营业 收入481,510,534.59元，同比增长19.75%。有机氟化学品业务因国际其它新客户的顺利开发，同时国内销售同比实现大幅增 长，实现营业收入180,843,072.75元，同比增长43.93%。半导体化学品业务通过前期积累，逐步得到了核心客户的高度认可； 另一方面国内半导体/面板行业发展迅猛，实现营业收入44,780,930.86元，同比增长53.26%。与此同时，国内环保监管加强， 原材料供应趋紧，导致原材料价格上涨较多，公司锂离子电池化学品、有机氟化学品的成本增长高于收入增长比例，最终导 致其毛利下降。 （二）重点管理工作的完成情况 1、投资建设项目进展 公司基于新能源汽车行业和含氟精细化工行业未来发展前景，结合自身发展需求，做好锂电、半导体、氟化学品三大 战略领域的规划和基地布局，把握高端精细化学品市场的需求先机，提升公司整体盈利能力，为公司持续发展提供动力源。 报告期内，公司关于在湖北荆门投资建设年产2万吨锂离子电池电解液及年产5万吨半导体化学品项目的合资公司已完 成工商登记注册，该项目现处于项目用地获取及前置报批阶段。公司关于在波兰投资建设锂离子电池材料的项目已经商务部、 发改委备案，并取得波兰特区入园许可证书，项目公司设立完成，现处于土地购买阶段。公司关于投资建设惠州宙邦三期的 项目已取得项目用地，现处于项目报建阶段。公司海斯福高端氟精细化学品项目（一期）现处于土建阶段。公司惠州二期项 目施工已完成，部分产线开始进行试生产或整改完善，其它部分产线处于设备微调联动试车阶段。 2、优化客户结构，提升服务品质 报告期内，公司深耕行业高端客户，聚焦战略客户，重点提升了优质客户市场份额，基本实现了动力电池国内外高端 客户的广覆盖，在市场开发与拓展方面取得较好进展。 报告期内，公司逐步完善客户开发绩效管理，提高内部效率和服务质量，利用公司产能布局优势与快速响应的客户服 务机制，以及公司在锂离子电池电解液配方技术、锂电添加剂与新型锂盐等方面的综合优势，为客户开发与市场拓展提供前 沿的技术支持与全面优质的服务保障。 3、加大研发投入，坚持技术创新 秉承创新驱动发展的理念，公司坚持研发创新，不断加大新型材料的研发投入，巩固和提升现有技术优势；同时，公 司通过自主开发、产学研合作、收购兼并等方式开展产品与技术创新，重点培养公司未来新的增长点。 报告期内，公司在高镍电池体系适用电解液的开发方面取得了较好进展，开发的新配方在客户处反馈较好；在动力电 池电解液、钴酸锂高压电解液，高电压成膜添加剂、新型负极添加剂等项目开发上也都取得了较好的成果。同时，公司在铝 电解电容器化学品方面，新型消氢剂、高压溶质等项目开发上也取得了较好的成果与进展。 报告期内，公司取得国内外发明专利授权13项，实用新型专利授权9项；获得已受理的发明专利35项（其中8项在国外 申请，7项PCT国际申请）。截至2018年6月30日，公司获得已受理的专利共有406项，其中，发明专利有377项（其中64项在 国外申请，59项PCT国际申请），实用新型专利29项；取得国内外发明专利授权125项，实用新型专利授权19项，申请国内 外注册商标74个。 4、完善管理体系，优化内部流程 报告期内，公司不断完善集团信息化平台和信息管理体系。以OA和SAP系统为核心的信息化平台不断优化完善，基本 实现了集团网络的互联互通和统一运维服务模式；结合CRM、PMS等信息平台建设项目实施，优化了各业务流程的无缝衔 接，集团整体运营管理效率得到显著提升；同时E-HR系统顺利推进，优化全集团组织结构、管理模式及管理权限，初步建 立和完善了集团矩阵式管理模式。同时公司建立了多通道的职业发展体系和评估制度，完成深圳总部宽带薪酬体系设计与实 施；初步建立了人才梯队评价基本纲要与维度标准；构建了以平衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理和以KPI为核心的 个人绩效管理制度，基本形成了公司战略绩效管理路线图；为公司持续稳步发展提供了有利保障。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 986,315,684.12 788,419,974.59 25.10% 公司本期锂电、铝电容、 半导体、氟化工产品同 比均大幅增加 营业成本 655,177,033.72 495,318,062.11 32.27% 成本增长比例高于收入 增长比例，主要是锂电 化学品、氟化工产品成 本增加 销售费用 44,579,886.86 29,224,896.21 52.54% 主要是运输费用随锂电 池电解液、半导体化学 品出货量增加导致 管理费用 137,031,615.87 108,441,566.39 26.36% 主要是收入增长带动同 步增长 财务费用 12,438,909.65 5,572,029.90 123.24% 主要是汇兑损益变动因 素影响及新增贷款利息 支出影响 所得税费用 21,958,172.47 21,394,685.50 2.63% 研发投入 74,676,990.89 58,450,484.55 27.76% 经营活动产生的现金流 量净额 163,084,570.14 50,548,328.83 222.63% 本期回款同比大幅增加 投资活动产生的现金流 量净额 -199,124,728.72 -232,099,347.33 -14.21% 筹资活动产生的现金流 量净额 37,822,850.43 272,292,264.61 -86.11% 主要是去年同期收到股 权激励对象投资款，而 本期没有。 现金及现金等价物净增 加额 -1,069,493.10 86,659,749.24 -101.23% 本期经营、投资、筹资 活动现金流量综合平衡 的结果，资金运用基本 满足公司需要。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 电容器化学品 259,784,078.88 163,288,101.23 37.14% 21.34% 20.22% 0.59% 锂离子电池化学 品 481,510,534.59 351,021,197.21 27.10% 19.75% 32.75% -7.14% 半导体化学品 44,780,930.86 37,400,560.10 16.48% 53.26% 45.73% 4.31% 有机氟化学品 180,843,072.75 90,590,808.38 49.91% 43.93% 56.71% -4.08% 其他 19,397,067.04 12,876,366.80 33.62% 11.75% 10.98% 0.46% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 10,621,054.36 7.28% 福建永晶权益性投资收益 福建永晶按季度确认的投资 收益具有可持续性，银行理财 以及银行理财收益 收益不可持续。 资产减值 14,382,381.32 9.85% 计提坏账准备、存货跌价准 备 否 营业外收入 4,213,491.28 2.89% 主要是废旧物资处理等 否 营业外支出 206,988.36 0.14% 公司对外捐赠 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 305,755,170.31 7.76% 393,541,882.33 12.58% -4.82% 应收账款 729,633,060.13 18.53% 472,734,704.06 15.11% 3.42% 因锂离子电池电解液市场竞争加剧， 给予客户信用期限适当增加所致 存货 306,162,219.74 7.78% 271,075,555.97 8.66% -0.88% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 138,741,917.37 3.52% 98,000,000.00 3.13% 0.39% 本期新增福建永晶权益性投资及按 季度确认投资收益 固定资产 643,364,403.79 16.34% 499,750,883.04 15.97% 0.37% 在建工程 397,130,691.65 10.09% 181,713,286.94 5.81% 4.28% 本期在建项目投入增加 短期借款 288,611,577.30 7.33% 225,000,000.00 7.19% 0.14% 长期借款 187,300,000.00 4.76% 0.00% 4.76% 公司取得长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 ①受限货币资金参考第十节、七、货币资金项目； ②于2018年6月30日，本集团子公司三明市海斯福化工有限责任公司以账面价值人民币6,013,391.35元的土地使用权（2017年 12月31日：人民币6,081,140.71元）;人民币8,918,474.84元的房屋建筑物(2017年12月31日：人民币9,283,070.47元)；人民币 4,772,834.24元的机器设备(2017年12月31日:5,674,227.92元)；人民币38659.17元的电子设备（2017年12月31日：人民币 38,659.17元）；人民币16968.92元的仪器仪表（2017年12月31日：人民币19,105.50元）；人民币27,946.71元的办公设备（2017 年12月31日：人民币27,946.71元）、运输工具人民币0元（2017年12月31日：人民币0元）以及人民币262,840.7元的其他设备 （2017年12月31日：288,156.55元）抵押以获取银行授信。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 59,362,414.66 98,000,000.00 -39.43% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计 收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 福建永 晶科技 股份有 限公司 六氟化 硫及含 氟精细 化学品 的生产、 销售 增资 17,999,980.00 25.00% 自有资 金 永晶科 技原股 东 长期 含氟精 细化学 品 10,000,000.00 否 2018年 03月05 日 《关于向 参股公司 福建永晶 科技股份 有限公司 增资的公 告 》（公告 编号： 2018-007） 合计 -- -- 17,999,980.00 -- -- -- -- -- 10,000,000.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方 式 是否 为固 定资 产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 年产2万吨锂 离子电池电解 液及年产5万 吨半导体化学 品项目 自建 是 锂电池 材料及 半导体 化学品 0.00 0.00 2018年 03月05 日 《关于控股子公司 投资建设年产2万 吨锂离子电池电解 液及年产5万吨半 导体化学品项目的 公告 》（公告编号： 2018-005）、《关于控 股子公司投资建设 年产2万吨锂离子 电池电解液及年产5 万吨半导体化学品 项目的进展公告 》 （公告编号： 2018-008,2018-045） 波兰新宙邦锂 离子电池材料 项目 自建 是 锂电池 材料及 半导体 化学品 0.00 0.00 2018年 03月27 日 《关于投资建设波 兰新宙邦锂离子电 池材料项目的公 告 》（公告编号： 2018-019）、《关于投 资建设波兰新宙邦 锂离子电池材料项 目的实施公告 》、 （公告编号： 2018-049） 惠州市宙邦化 工有限公司三 期项目 自建 是 电子化 学品 41,362,434.66 41,362,434.66 自有 资金 2018年 03月27 日 《关于投资建设惠 州宙邦三期项目的 公告》（公告编号： 2018-020）《关于惠 州三期项目取得土 地使用权的公告 》 （公告编号： 2018-042） 合计 -- -- -- 41,362,434.66 41,362,434.66 -- -- -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 89,417.39 报告期投入募集资金总额 1,662.83 已累计投入募集资金总额 90,896.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 15,000 累计变更用途的募集资金总额比例 16.78% 募集资金总体使用情况说明 1.首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监发行字（2009）385号文核准，并经深圳证券交易所同 意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2009年12月24日向社会公众公开发行普通股(A)股股票2,700万股， 每股面值1元，每股发行价人民币28.99元。截至2009年12月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，本公司共 募集资金782,730,000.00元，扣除发行费用51,546,686.78元，募集资金净额731,183,313.22元，业经深圳市鹏城会计师事 务所以深鹏所验字（2009）248号验资报告予以验证。2.非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许 可（2005）808号《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月10日向财通基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司 非公开发行普通股（A）股股票339.4204万股，每股面值1元，每股发行价人民币50.38元。截至2015年6月11日，本 公司上述发行募集的资金已全部到位，本公司共募集资金170,999,997.52元，扣除发行费用8,009,426.68元，实际募集资 金净额162,990,570.84元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字（2015）000468号验资报告予以验证。截 至2018年06月30日，本公司共募集资金953,729,997.52元，扣除发行费用59,556,113.46元，募集资金净额894,173,884.06 元。截至2018年06月30日，募集资金本金已使用完毕，其所产生的利息结余2,343.81元转至公司一般户。 注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。 2、报告期内发行公司债募集资金的也适用相关披露。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、铝电解电容器化 学品项目 否 9,200 9,732.61 9,832.05 101.02% 2012年 04月30 日 785.43 9,957.35 是 否 2、锂离子电池化学 品项目 否 6,200 6,516.86 6,612.97 101.47% 2012年 04月30 日 746.63 13,115.01 是 否 3、固态高分子电容 器化学品项目 否 1,900 5,535.64 5,582.79 100.85% 2012年 04月30 日 176.75 1,380.46 是 否 4、超级电容器化学 品项目 否 1,400 2,914.89 2,967.92 101.82% 2012年 04月30 日 322.62 4,010.69 是 否 5、新型电子化学品 工程技术研究中心 项目 否 1,800 1,800 1,800 100.00% 2013年 12月31 日 不适用 否 6、三明市海斯福化 工有限责任公司项 目 否 16,299.06 16,299.06 16,299.06 100.00% 2015年 05月31 日 4,845.43 25,386.01 是 否 承诺投资项目小计 -- 36,799.06 42,799.06 43,094.79 -- -- 6,876.86 54,831.53 -- -- 超募资金投向 南通化工园区新型 电子化学品项目 否 15,000 15,000 15,244.71 101.63% 2014年 06月30 日 1,673.2 2,938.35 是 否 惠州宙邦新型电子 化学品二期项目 是 15,000 15,000 1,662.83 15,938.19 106.25% 2018年 12月31 日 不适用 否 三明市海斯福化工 有限责任公司项目 否 5,618.33 5,618.33 100.00% 2015年 05月31 日 是 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 5,000 11,000 0 11,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 35,000 46,618.33 1,662.83 47,801.23 -- -- 1,673.2 2,938.35 -- -- 合计 -- 71,799.06 89,417.39 1,662.83 90,896.02 -- -- 8,550.06 57,769.88 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 惠州宙邦新型电子化学品二期项目，因该项目用地交付时间延期较长，直至2014 年6 月26 日才正 式完成交付手续，因此项目建设未能启动，导致项目建设周期被动顺延。2015 年10 月22 日，公司 第三届董事会第十一次会议，变更了该项目的建设内容、投资总额及投资实施进度。截至目前，公司 惠州二期项目土建工作全部完成，设备安装基本完成，已完成土建验收，部分取得试生产许可备案， 整个项目预计不晚于2018年12月31日达到预定可使用状态。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2010年3月3日，公司第一届董事会第十六次会议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金 的议案》，计划使用公司首次发行股票的超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金。2、2010年5 月27日，公司第一届董事会第十八次会议通过《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》、 《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案》，用部分超募资金30,000.00万元用于以下安排： （1）公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以下简称"二期 项目"），包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。二期项目选址紧邻公司募投项目，预计占 地面积37,000平方米，总投资15,000万元，其中新型环保溶剂投资6,800万元，导电高分子材料投资 8,200万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金；（2）公司拟在南通经济技术开发区化 工园区投资建设新型电子化学品项目（以下简称“项目”），包括电容器化学品和锂电池化学品两个子 项目。项目预计占地面积40,000平方米，总投资21,500万元，其中电容器化学品投资9,500万元，锂 电池化学品投资12,000万元。项目计划使用公司首次发行股票的超募资金15,000万元。3、2011年4 月23日，公司第二届董事会第一次会议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，计划 使用公司首次发行股票的超募资金6,000万元永久性补充公司流动资金。4、2012年1月18日，公司 第二届董事会第六次会议通过 《关于使用超募资金追加对募投项目投资的议案》，计划使用公司首次 发行股票的超募资金6,000万元对募投项目追加投资6,000万元。5、2014年12月18日，公司第三届 董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现 金购买资产部分现金对价的议案》。最终，本次购买资产事项实际使用IPO超募资金5,618.33万元、 IPO募集资金结余利息5,979.74万元。6、2015年10月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议 通过了《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》。结合市场、 技术等实际情况，公司决定将惠州二期项目建设内容进行变更。项目建设内容变更后，惠州二期项目 由五个系列产品组成，分别是年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、 年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨 锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品，原有新型环保溶剂项目另行安排。 项目总投资额26,189.54万元，其中，使用原有超募资金15,000万元。上述用途1、2（2）、3、4、5 已经实施完毕，用途2（1）调整为用途6后正在实施过程中。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入购地款1,100万元。募集资 金到位后，公司以非募集资金对前期支出进行置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至2018年06月30日，募集资金本金已使用完毕，其所产生的利息结余2,343.81元转至公司一般 户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 惠州宙邦新 型电子化学 品二期项目 惠州宙邦新 型电子化学 品二期项目 15,000 1,662.83 15,938.19 106.25% 2018年12 月31日 0 不适用 否 合计 -- 15,000 1,662.83 15,938.19 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更：在取得土地使用权并支付地价款 1,636.07万元之后，有关部门对该项目用地的土地整备工作久未完成，公司直到2014 年6月26日方才取得交地证书，导致该项目无法按原计划启动建设。为保证项目建 设与现有产业发展需求相匹配，进而保证项目经济效益的顺利实现，公司决定将惠州 二期项目建设内容进行变更。变更后的项目建设内容由年产550吨的有机太阳能电池 材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列 产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和 年产625吨铝电解电容器电解液系列产品五个产品系列组成，原有新型环保溶剂项目 另行安排。项目总投资额26,189.54万元，其中使用原有超募资金15,000万元，其余 资金由公司自有资金解决。变更后的项目已报惠州大亚湾经济技术开发区发展与改革 局备案并已取得投资项目备案证。2015年10月22日，公司第三届董事会第十一次会 议决议审议通过了《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容 变更的议案》，2015年11月10日，公司2015年第二次临时股东大会决议审议通过了 《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》。《关 于变更部分超募资金投资项目建设内容的公告》于2015年10月24日发布在中国证 监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 10,000 9,700 0 合计 10,000 9,700 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 惠州市宙邦 化工有限公 司 子公司 新型电子材 料的研发、 生产、销售 和服务 100,000,000.00 698,411,552.26 531,994,179.67 298,919,702.73 30,176,210.61 26,666,183.22 新宙邦（香 港）有限公司 子公司 化学材料及 相关技术的 进出口贸易 业务 6,919,110.00 23,101,755.44 21,105,741.80 2,305,278.68 648,167.55 648,167.55 南通新宙邦 电子材料有 限公司 子公司 新型电子材 料的研发、 生产、销售 和服务 120,000,000.00 333,122,373.53 216,223,129.78 238,192,961.01 17,754,785.24 15,442,431.58 南通托普电 子材料有限 公司 子公司 生产螺栓式 酚醛盖板生 产、销售和 服务 3,552,000.00 35,359,384.06 26,625,976.25 19,388,712.75 2,452,667.99 1,782,830.56 张家港瀚康 化工有限公 司 子公司 锂电添加剂 研发、生产、 销售和服务 8,000,000.00 166,252,891.82 90,504,987.65 78,115,218.10 18,000,201.40 14,401,272.97 三明市海斯 福化工有限 责任公司 子公司 医药中间 体，含氟化 学品的研 发、生产、 销售和服务 100,000,000.00 535,598,407.68 383,643,163.28 183,251,778.88 62,126,400.92 53,662,520.85 湖南博氟新 材料科技有 限公司 子公司 含氟化学 品、含氟功 能材料的研 究、生产、 销售和服务 （不含危险 化学品） 20,000,000.00 33,603,017.14 15,078,997.59 -1,464,830.72 -1,463,611.32 诺莱特电池 材料（苏州） 有限公司 子公司 新型电子材 料的研发、 生产、销售 和服务 70,858,123.81 189,075,330.14 -29,803,008.85 78,126,942.80 948,155.81 918,205.90 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 自2017年9月30日合并苏州诺莱特报表之后，公司对其进行了一系列的优化整合措施，降低其生产成本及费用，提升其产能 和销量，使其在报告期内实现扭亏为盈。后续，公司将继续采取有效的措施，提升其盈利能力。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争加剧的风险 近年来国家对新能源汽车行业的大力扶持推广，新能源汽车销量实现了快速增长，市场基于新能源汽车市场空间的良 好预期吸引了国内一些规模较大、实力较强的企业开始涉足锂离子电池电解液领域并且纷纷抓紧机遇扩大产能，市场价格竞 争压力较大；另一方面，因固定资产投资规模扩张和管理规模的加大，综合管理成本增长较快，影响到单位产品固定成本上 升，从而导致产品毛利率下降，对公司业绩构成一定压力。 针对以上风险，公司将进一步利用公司在电解液配方及添加剂技术研发方面的优势，引领行业技术持续更新，巩固和 提升公司在行业中的市场地位；与此同时，针对目前的市场形势，公司将采取灵活的竞争策略，及时把握市场机遇，继续扩 大对重点优质客户的市场份额。 2、原材料价格波动风险 精细化工是石油和化学工业的深加工产业，其所需的基础化学原材料都是从原矿、石油深加工而来。而原材料成本占 公司主营业务成本的比重较大，若以石油为代表的初始原材料价格持续上涨，加之国家监管力度加大，对安全/环保监管加 严的影响，上游主要原材料生产企业逐步规范，规范性投入成本增加，可能会造成采购价格上涨风险。对公司的生产预算及 成本控制以及对公司经营业绩产生一定影响。 针对上述风险，公司经过多年的发展，在应对原材料价格波动方面，积累了有效的应对措施：第一，向国内外大宗基 础化工原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证稳定供货；第二，对主要原材料的价格走势进行 动态跟踪，根据价格变化及时调整原材料储备；第三，通过技术创新，不断提升产品的技术水平，提高产品的附加值，进而 提升产品的毛利率，保障公司的盈利能力。 3、汇率风险 公司海外业务比重较大，当外币结算的货币汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司经营业绩产生较大影响。 针对上述风险，公司将密切关注汇率波动情况，根据业务开展情况及时采取应对措施，规避风险；同时，公司将根据 实际情况开展远期外汇交易业务，锁定未来时点的交易成本或收益，以降低汇率波动对经营业绩带来的影响。 4、安全与环保风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识逐步增强，新《环保法》的实施，国家环 保政策与法规要求日益完善和严格。未来，政府对精细化工企业将实行更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不断增 加，从而导致生产经营成本提高，未来可能在一定程度上影响公司的收益水平。 针对以上风险，在经营活动中，公司一直严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环 保设施建设运行和验收等程序，依法取得环保审批手续。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，建立和运 行了比较完善的环境管理体系，通过了ISO14001环境管理体系认证，保证公司满足国家环保法律法规及标准要求。 5、管理风险 随着公司并购项目增多，管理规模不断扩大，对公司现有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等 方面带来较大的挑战；此外，各全资及控股子公司之间的业务协同对公司管理模式提出了更高的要求。 针对上述风险，公司按照集团内部管控要求，从财务、业务、供应链、品质、人力资源等方面不断完善相关制度，优 化流程，提高管理效率；同时从上市公司整体资源配置角度出发，对各业务模块涉及生产运营、采购、技术对接、业务拓展 等方面进行优化整合，发挥协同互补效应，提升运营效率。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年年度股东大会 年度股东大会 0.19% 2018年04月17日 2018年04月17日 巨潮资讯网：2017 年年度股东大会决 议公告（编号： 2018-031） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 王陈锋、曹 伟、朱吉洪、 谢伟东、吕 涛、张威 股份限售承 诺 "本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束 之日起至36个月届满之日以及《深圳新宙邦 科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限 责任公司全体股东发行股份及支付现金购买 资产的利润补偿协议》（以下简称"利润补偿 协议"）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较 晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利 润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不 相符，本人应根据监管机构的最新监管意见 确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺 2015年06 月05日 2018年6 月4日截 止 履行完毕。 函。上述锁定期届满后，相应股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规 定、规则办理。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不 转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。" 王陈锋、曹 伟、朱吉洪、 谢伟东、吕 涛、张威 业绩承诺及 补偿安排 交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014 年、2015年、2016年和2017年。交易对方 预测，标的资产2014年、2015年、2016年 和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万 元、6,800万元、7,600万元。交易对方承诺， 标的资产2014年、2015年、2016年任意一 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润不低于4,000万元，2014年、2015年、 2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润不低于26,000万元， 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的 经营性净现金流不低于12,000万元。（一）利 润补偿的触发1、各方同意，新宙邦应在利润 补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有 相关证券业务资格的会计师事务所对标的公 司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同 期净利润承诺数的差异情况进行专项审计， 并对此出具专项审核意见。净利润差额将按 照净利润承诺数减去实际净利润计算，以该 会计师事务所出具的专项审核结果为准。2、 该会计师事务所对标的资产应采用与新宙邦 相同的会计政策，并符合新会计准则和中国 证监会的相关规定。（二）补偿的实施1、利 2014年12 月18日 2017年12 月31日截 止 履行完毕。 润补偿期间，如果需要按照本协议约定补偿 的，交易对方各方将于专项审核意见出具后， 依照下述方法计算当年应予补偿的股份数 量：（1）如标的资产2014年、2015年、2016 年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润低于4,000万元，交易对方在该 年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润） /6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对 方的股份数/3)。（2）如标的资产2014年、2015 年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润低于26,000 万元或2015年、2016年、2017年经审计累 计实现的经营性净现金流低于12,000万元， 则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指 标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金 流指标计算的补偿股份数量孰高者。根据净 利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万 -2014年、2015年、2016年、2017年累计净 利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交 易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿 的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份 数-2016年交易对方已经补偿的股份数；根据 经营性净现金流指标计算的补偿股份数量= （12,000万-2015年、2016年、2017年经审 计累计实现的经营性净现金流）/12,000万× 新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数 -2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年 交易对方已经补偿的股份数。如果计算出来 交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方 不再对新宙邦进行补偿。2、若新宙邦在利润 补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股 份数进行相应调整。如新宙邦在利润补偿期 间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时 累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予 新宙邦。3、交易对方内部每一名交易对方各 自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的 新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价 总额的比例。4、利润补偿的实施时间（1） 新宙邦在标的资产每一会计年度的专项审核 报告出具后10日内，完成计算应补偿的股份 数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数 量书面通知交易对方。（2）交易对方应在收 到新宙邦的上述书面通知5个工作日内，将 其所持新宙邦股份的权利状况（包括但不限 于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形） 及最终可以补偿给新宙邦的股份数量书面回 复给新宙邦。（3）新宙邦在收到交易对方的 上述书面回复后，应在3个工作日内最终确 定交易对方应补偿的股份数量，并在30日内 召开董事会及股东大会审议相关事宜。（4） 新宙邦就补偿的股份，采用股份回购注销方 案，具体如下：新宙邦股东大会审议通过股 份回购注销方案后，新宙邦以1元的总价回 购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决 议公告后5个工作日内将股份回购数量书面 通知交易对方。交易对方应在收到通知的5 个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其 当年需补偿的股份过户至新宙邦董事会设立 的专门账户的指令。（5）在完成利润补偿义 务之前，若交易对方所持新宙邦的股份发生 变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司 法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实 际补偿给新宙邦的股份数量的，交易对方应 及时书面通知新宙邦。不足补偿的部分，交 易对方应自书面通知新宙邦之日起一个月内 以现金方式购买等额数量的股份进行补偿。 王陈锋 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 一、关于避免同业竞争的承诺1、本人目前未 直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研 发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯 福及其下属公司外，本人及本人控制、关联 或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟 丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销 售的情形；2、自本次交易完成后的6年内， 本人将不以直接或间接的方式从事与上市公 司（包括上市公司的附属公司，下同）相同 或相似的业务，以避免与上市公司的生产经 营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施，促使本人及本 人控制、关联或施加重大影响的其他企业不 从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的 任何活动的业务。3、自本次交易完成后的6 年内，如本人及本人控制、关联或施加重大 影响的其他企业有任何商业机会可从事或参 与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争 的活动，则立即将上述商业机会通知上市公 司，如在通知中所指定的合理期间内上市公 司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 2014年12 月18日 正常履行 中 应当将该商业机会优先提供给上市公司。4、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司（未完）  |