[关联交易]中国铝业:中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年七月 声 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受中国铝业股份有限公司董事会的委托，担任中国铝业股 份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、 客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文 件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送 相关监管机构。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 一、本次重组情况概要 ................................................................................................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................................ 9 三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................... 10 四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................................... 10 五、发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................................................. 10 六、标的资产评估情况 ................................................................................................................................. 14 七、本次重组对于上市公司的影响 .............................................................................................................. 15 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................. 17 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................................................... 17 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................................................... 20 十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间股份减持计划的说明 ................................................................................................................................. 20 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 20 重大风险提示 ......................................................................................................................... 22 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................................. 22 二、审批风险 ................................................................................................................................................. 22 三、标的公司资产权属风险 .......................................................................................................................... 23 四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................................................. 23 五、资本市场波动风险 ................................................................................................................................. 24 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 26 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................. 26 二、本次交易的背景和目的 .......................................................................................................................... 26 三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................. 28 四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................... 32 五、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................................................. 32 六、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................................... 33 七、本次重组对于上市公司的影响 .............................................................................................................. 34 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................. 35 九、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施 ............................... 36 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 38 一、基本信息 ................................................................................................................................................. 38 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .................................................................................................. 38 三、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................................................. 41 四、主营业务发展情况 ................................................................................................................................. 42 五、最近三年的主要财务数据 ...................................................................................................................... 45 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................................. 46 七、最近 60 个月内控制权变动情况 ............................................................................................................ 47 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................. 47 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ... 47 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................................................................... 48 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 49 一、华融瑞通 ................................................................................................................................................. 49 二、中国人寿 ................................................................................................................................................. 56 三、招平投资 ................................................................................................................................................. 60 四、中国信达 ................................................................................................................................................. 67 五、太保寿险 ................................................................................................................................................. 71 六、中银金融 ................................................................................................................................................. 76 七、工银金融 ................................................................................................................................................. 83 八、农银金融 ................................................................................................................................................. 90 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 98 一、包头铝业 25.6748%股权 ......................................................................................................................... 98 二、中铝山东 30.7954%股权 ....................................................................................................................... 129 三、中铝矿业 81.1361%股权 ....................................................................................................................... 166 四、中州铝业 36.8990%股权 ....................................................................................................................... 205 第五节 本次发行股份情况 ............................................................................................... 243 一、本次交易中支付方式概况 .................................................................................................................... 243 二、发行股份基本情况 ............................................................................................................................... 243 第六节 标的资产评估及定价公允性 ............................................................................... 248 一、标的资产评估作价基本情况 ................................................................................................................ 248 二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ................................................................................................ 248 三、标的资产评估值情况 ............................................................................................................................ 254 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................................................... 291 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................................................................................ 295 六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 .................................................................... 296 第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 298 一、合同主体和签订时间 ............................................................................................................................ 298 二、交易价格及定价依据 ............................................................................................................................ 298 三、支付方式 ............................................................................................................................................... 300 四、发行股份购买资产的方案 .................................................................................................................... 300 五、交割及对价支付 ................................................................................................................................... 303 六、过渡期间损益的归属 ............................................................................................................................ 304 七、债权债务处理及人员安排 .................................................................................................................... 304 八、违约责任 ............................................................................................................................................... 304 九、协议的生效条件和生效时间 ................................................................................................................ 304 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ................................................................ 305 第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 306 一、基本假设 ............................................................................................................................................... 306 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................................................ 306 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................................................................... 312 四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................................ 315 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ................................................................................................ 317 六、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................................................................ 320 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 322 一、内核程序 ............................................................................................................................................... 322 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................................................ 322 三、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................................... 322 第十节 备查文件及地点 ..................................................................................................... 324 一、备查文件 ............................................................................................................................................... 324 二、备查地点 ............................................................................................................................................... 324 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告、本独立财务顾问 报告 指 中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问、本独立财 务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 重组报告书 指 《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》 本次交易、本次发行股份 购买资产、本次重组 指 中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿 险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股 份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954% 股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权 中国铝业、上市公司、本 公司、公司 指 中国铝业股份有限公司 标的公司、标的企业 指 包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业 标的资产、标的股权 指 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、 工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748% 股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 交易对方、8 名交易对方 指 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、 工银金融及农银金融 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融汇通 指 华融汇通资产管理有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） 招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 中银金融 指 中银金融资产投资有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工银金融 指 工银金融资产投资有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农银金融 指 农银金融资产投资有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司 中铝海外控股 指 中铝海外控股有限公司 山西铝业 指 中铝山西铝业有限公司，原山西铝厂 包铝集团 指 包头铝业（集团）有限责任公司 包铝股份 指 包头铝业股份有限公司 包铝工服 指 包头铝业工业服务有限公司 华云新材 指 内蒙古华云新材料有限公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山东分公司 指 中国铝业股份有限公司山东分公司 山东新材 指 中铝山东新材料有限公司 阳泉矿业 指 中铝（阳泉）矿业有限公司 青岛轻金属 指 中铝青岛轻金属有限公司 山东铝业 指 山东铝业有限公司 河南分公司 指 中国铝业股份有限公司河南分公司 龙宇矿业 指 郑州中铝龙宇矿业有限公司 三田矿业 指 郑州中铝三田矿业有限公司 长城铝业 指 中国长城铝业有限公司 中州分公司 指 中国铝业股份有限公司中州分公司 中州新材 指 中州铝业新材料科技有限公司 中州矿业 指 中铝中州矿业有限公司 报告期/最近两年 指 2017 年度和 2016 年度 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中国人民共和国发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 安永会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 股权收购协议 指 《包头铝业有限公司股权收购协议》、《中铝山东有限公司股权收 购协议》、《中铝矿业有限公司股权收购协议》和《中铝中州铝业 有限公司股权收购协议》 股权收购协议之补充协议 指 《包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议》、《中铝山东有限 公司股权收购协议之补充协议》、《中铝矿业有限公司股权收购协 议之补充协议》和《中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协 议》 《投资协议》 指 交易对方与中国铝业分别签署的《关于包头铝业有限公司之投资协 议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝 业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》 《债转股协议》 指 华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融分别与中国铝业、中铝 矿业签署的《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》 《资产评估报告》 指 《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保 寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合 计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿 业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字 [2018]第 348 号、中联评报字[2018]第 349 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 准则第 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组(2017 年修订)》 54 号文 指 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号） 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字〔2007〕128 号） CAGR 指 复合年均增长率 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本报告 “释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提 醒投资者认真阅读 本报告 全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：中国铝 业 拟采用发行股份购买资产的 方式，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融 和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748% 股权、中铝山东 30.7954% 股权、中州铝业 36.890% 股权和中铝矿业 81.1361% 股权。本次发行股份购买 资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰 高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市 公司最近一个会计年度相应指标的 50% ，如下表所示： 单位：万元 项目 中国铝业 标的资产 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 20,014,661.60 1,659,630.56 注 ① 8.29% 否 - 资产净额 3,947,845.00 1,271,324.84 注 ② 32.20% 否 超过 5,0 万元 营业收入 18,008,075.00 1,100,941.73 6.11% 否 - 注 ① ：标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和，本次交易对价 } 注 ② ：标的 资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和，本次交易对价 } 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市 公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份 购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方 可实施。 三、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前，中国人寿持有中铝山东17.5974%股权、中州铝业21.0852%股权、包 头铝业14.6714%股权，华融瑞通持有中铝矿业56.5867%股权，招平投资持有中铝矿业 14.2322%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司10%以上股权。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交 易管理办法》等规定，认定中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司的关联方。因此，本 次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 本次重组方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已 就该事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 公 司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股东始终为中铝集团。本 次交易前后，公司的实际控制人、控股东均未发生变化，本次交易不会导致本公司控 制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.0 元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）标的资产 本次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银 金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝 山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权，具体如下： 交易对方 持有包头铝业 股比 持有中铝山东 股比 持有中铝矿业 股比 持有中州铝业 股比 华融瑞通 3.6678% 4.3993% 56.5867% 5.2713% 中国人寿 14.6714% 17.5974% 1.3676% 21.0852% 招平投资 1.8339% 2.1997% 14.2322% 2.6356% 中国信达 0.0000% 0.0000% 7.0306% 0.0000% 太保寿险 1.8339% 2.1997% 0.1709% 2.6356% 中银金融 1.4671% 1.7597% 1.5429% 2.1085% 工银金融 1.4671% 1.7597% 0.1368% 2.1085% 农银金融 0.7336% 0.8799% 0.0684% 1.0543% 合计 25.6748% 30.7954% 81.1361% 36.8990% （四）定价原则与交易价格 本次 交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具 并经有权部门备案的评估 结果为基础确定。 本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据中联评估出具的《中国 铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融 和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748% 股权、中铝山东 30.7954% 股权、中铝矿业 81.1361% 股权和中州铝业 36.890% 股权项目资产评估报告》 （中联评报字 [2018] 第 346 号、中联评报字 [2018] 第 347 号、中联评报字 [2018] 第 348 号、中联评报字 [2018] 第 349 号），标 的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标 的资产作价如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面价值 净资产 评估价值 增减值 增值率% 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A×100% 包头铝业 25.6748%股权 698,548.77 1,038,554.92 340,006.15 48.67% 266,646.90 中铝山东 30.7954%股权 459,571.59 582,591.27 123,019.68 26.77% 179,411.31 中铝矿业 81.1361%股权 658,844.52 718,606.12 59,761.60 9.07% 583,048.98 中州铝业 36.8990%股权 579,648.57 656,434.17 76,785.60 13.25% 242,217.64 合计 2,396,613.45 2,996,186.48 599,573.03 25.02% 1,271,324.84 注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。 （五）对价支付 上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。 （六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六 届董事会第十九次会议）决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90% ；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。 首次董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个 交易日股票交易均价 具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 / 股） 交易均价的 90% （元 / 股） 前 20 个交易日 7.49 6.745 前 60 个交易日 6.6 5.994 前 120 个交易日 6.21 5.587 经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日 前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价 格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90% ，为 6.0 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公 司如有派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 配股： P1=(P0+A × k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A × k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A × k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利 ， P1 为调整后有效的发行价格。 （七）发行对象和发行数量 1 、发行对象 本次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除中国铝业之外 的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、 工银金融、农银金融。 2 、发行数量 本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业 之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国 铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除 中国铝业之外的其余股东所持有的 中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝 业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权 所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确 至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，中国铝业无需支付。 本次交易标的资产作价总计为 1,271,324.8350 万元，本次购买资产发行股票数量为 21 ,87.4715 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下： 序号 交易对方 股票数量（万股） 1 华融瑞通 84,160.0264 2 中国人寿 67,188.2629 3 招平投资 25,239.2929 4 中国信达 8,420.3869 5 太保寿险 8,398.3992 6 中银金融 8,402.7974 7 工银金融 6,718.7440 8 农银金融 3,359.5618 合计 21,87.4715 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以 中国证监会最终核准确定的 股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝业如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相 应调整。 （八）锁定期安排 本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方 持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购 取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在 适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不 足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。 本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上 交所的有关规定执行。 （九）过渡期损益安排 在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增 资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝 业承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。 （十）滚存未分配利润安排 中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 六、标的资产评估情况 （一）本次交易的评估基准日 本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。 （二）标的资产评估值情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具 的、 并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准，标的资产的评估值和根据评估值测 算的交易价格基本情况如下： 单位：万元 标的资产 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增值率% 标的资产 初步作价 A B C=B-A D=C/A×100% 包头铝业 25.6748%股权 698,548.77 1,038,554.92 340,006.15 48.67% 266,646.90 中铝山东 30.7954%股权 459,571.59 582,591.27 123,019.68 26.77% 179,411.31 中铝矿业 81.1361%股权 658,844.52 718,606.12 59,761.60 9.07% 583,048.98 中州铝业 36.8990%股权 579,648.57 656,434.17 76,785.60 13.25% 242,217.64 合计 2,396,613.45 2,996,186.48 599,573.03 25.02% 1,271,324.84 注：上表中标的公司账面价值为母公司口径，已经审计。 七、本次重组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情 况如下 ： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 中铝集团及其控制的关联方 合计持股 518,238.21 34.77% 518,238.21 30.45% 其中：中铝集团直接持股 488,986.40 32.81% 488,986.40 28.73% 包铝集团直接持股 23,837.78 1.60% 23,837.78 1.40% 中铝山西铝业有限 公司直接持股 714.03 0.05% 714.03 0.04% 中铝海外控股直接持股 4,700.00 0.32% 4,700.00 0.28% H 股公众股东 394,396.60 注 26.46% 394,396.60 注 23.17% 华融瑞通 - - 84,160.03 4.94% 中国人寿 4,147.81 0.28% 71,336.07 4.19% 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 招平投资 - - 25,239.29 1.48% 中国信达 13,368.53 0.90% 21,788.92 1.28% 太保寿险 1,666.89 0.11% 10,065.29 0.59% 中银金融 - - 8,402.80 0.49% 工银金融 - - 6,718.74 0.39% 农银金融 - - 3,359.56 0.20% 其他 A 股公众股东 563,261.79 37.79% 563,261.79 33.09% 合计 1,490,379.82 10.0% 1,702,267.30 10.0% 注 1：H 股公众股东持有的公司 394,396.60 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有 的 4,700.00 万股 H 股； 注 2：本次交易前各交易对方持有公司股份数量为公司审议本次重组事项的首次董事会（截至 2018 年 1 月 31 日）时的持股数量，包括其直接持股及间接持股数量。 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司 的控制权未发生变化，控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 、对主营业务的影响 从业务角度来看，本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业、中铝山东、中州 铝业和中铝矿业的少数 股东权益，交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化，仍为 主要从事铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技 术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。 2 、对主要财务指标的影响 从财务角度来看，本次交易前后，中国铝业的合并财务报表范围未发生变化，但包 头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东 的所有者权益和净利润的比例将提升。未来包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业 经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产 和净 利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次重组未摊薄上市公司即期回报 根据上市公司 2017 年度报告，上市公司 2017 年度每股收益为 0.09 元 / 股，根据安 永出具的备考审阅报告（安永华明 (2018) 专字第 60968352_A83 号），本次交易完成后， 上市公司 2017 年度备考每股收益为 0.10 元 / 股。本次重组未摊薄上市公司即期回报。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1 、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过； 2 、本次交易方案已获得国务院国资委的原则 性同意； 3 、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 4 、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过； 5 、标的资产评估报告已经有权部门备案； 6 、本次交易方案已经上市公司 第六届董事会第二十九次会议审议； 7 、本次交易方案已经上市公司 第六届监事会第十一次会议审议。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 、国务院国资委批准本次交易方案； 2 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3 、证监会核准本次交易方案。 本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核 准之前 ，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 中铝集团 关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函 “本公司将及时向中国铝业提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司将暂停 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 转让本公司在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业 董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国铝业董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于规范关联交 易的承诺函 “ 一、本次重组完成后，在不对中国铝业及其全体股东的利益构 成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具 有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国铝 业及中国铝业下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于中国铝业及中国铝业下属企业与本公 司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司 下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条 件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《中国 铝业股份有限公司章程》等 的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条 件与中国铝业及中国铝业下属企业进行交易，亦不利用股东地位 从事任何损害中国铝业及中国铝业其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与中国铝业进行交易而给中国铝业及其中小 股东及中国铝业下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。” 中国铝业董 事、监 事、高级管 理人员 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 “ 一、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的 相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业 董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权中国铝业董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于无违法违规 的承诺函 “ 一、中国铝业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形。 二、中国铝业及其现任董事、监事及高 级管理人员最近三年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 况。” 交易对方 关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函 “本企业将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌 本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 将暂停转让本企业在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 国铝业董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国铝 业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” 关于认购股份锁 定期的承诺函 “ 1 、本企业在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如本企业持 有标的公司股权的时间已满 12 个月，则本企业在本次重组中以标 的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间 不足 12 个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式 转让。 2 、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国铝业送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3 、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。 4 、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。” 关于标的资产权 属情况的说明与 承诺函 “ 1 、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 2 、本企业合法拥有上 述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。 3 、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4 、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业 可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” 关于最近五年未 受处罚及无不诚 信情况的声明 “本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。” 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据中铝集团出具的《中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见》等相关 文件，控股东已原则性同意本次重组。 十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股东中铝集团承诺：自本次重 组复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，本人 / 本公司不存在减持中国铝业股份的计划。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 重组报告书 披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易 的 审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东 大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定安排 本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方 持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的 公司股权认购 取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在 适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。 本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对 方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上 交所的有关规定执行。 （四）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者 投资者造成的损失产生的赔偿责任。 公司提醒投资者到指定网站（ ww.se.com.cn ）浏览 重组 报告书的全文及中介机构 出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。 2 、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较 重组 报告书中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。 二、审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1 、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过； 2 、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 3 、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 4 、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过； 5 、标的资产评估报告已经有权部门备案； 6 、本次交易方案已经上市公司 第六届董事会第二十九次会议审议； 7 、本次交易方案已经上市公司 第六届监事会第十一次会议审议 。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 、国务院国资委批准本次交易方案； 2 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3 、证监会核准本次交易方案。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不 确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批 风险。 三、标的公司资产权属风险 本次交易的标的公司存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变 更登记手续等权属瑕疵情形，该等土地、房产历史上一直由标的公司使用。标的公司资 产有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因土地、房产等权属规范工作不能按照 计划完成， 导致无法获得证监会核准等审批风险或其他交易风险，进而导致本次重组推 迟 甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风 险。 四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 （一）宏观经济风险 铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝及原铝作为重要的基础原材料，与机电、电 力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业 密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。若未来宏观经济环境 出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。 （二）政策风险 近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动上市公司、标的公司所属 铝行业的 结构性调整。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则将来有可 能对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。 （三）主要产品价格波动的风险 本次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝，中铝山东、中州铝业、中铝矿业 主要产品为氧化铝，近年电解铝、氧化铝价格波动较大。根据 wind 统计数据， 2016 年 沪铝均价为 12,407 元 / 吨，同比上涨 2.1% ； 2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨，同比上涨 17.4% 。受电解铝行业向好趋势的影响，氧化铝价格从 2016 年初 160 元 / 吨附近上涨， 至 2017 年 最高达到 390 元 / 吨。标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性，从而 给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不排除电解铝、氧化铝价格进 一步波动的风险。 （四）电价波动的风险 标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝，报告期内电力成本占其生产成本的比例 较高，平均比例约为 30% ，电价波动对其营业利润影响较大。若未来包头铝业生产使用 电力的电价出现波动，则可能对包头铝业以及上市公司的生产经营带来不利影响。 （五）铝土矿价格波动的风险 标的公司中的中铝山东、中州铝业、中铝矿业的主要产品为氧化铝，主要原材料为 铝 土矿，报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高，铝土矿采购价格波动 对其营业利润的影响较大。若未来铝土矿的价格出现波动，则可能对中铝山东、中州铝 业、中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响。 （六）安全生产的风险 上市公司构建了以铝土矿、氧化铝、电解铝产品为主体的产业链经营模式，业务涵 盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产、国际贸易、流通服务、能源电 力等多个环节。上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可 能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。 公司十分重视安全生产工作，不断加大 安全生产的投入，建立和完善了安全生产内 部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除 发生安全事故的可能。 （七）与环境保护相关的风险 本次交易的标的公司主要为氧化铝、电解铝生产企业，在生产过程中，不可避免的 存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投 入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如果未来政 府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司和上市公司的生产经营受 到影响并导致经营成本的上升。 五、资本市场波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观 经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都 会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司 的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资 风险 。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：中国铝业 拟采用发行股份购买资产的 方式，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融 和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748% 股权、中铝山东 30.7954% 股权、中州铝业 36.890% 股权和中铝矿业 81.1361% 股权。本次发行股份购买 资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全 资子公司。 （未完）  |