[关联交易]城地股份:海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之..
海通证券股份有限公司 关于 上海城地建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一八年七月 声明与承诺 海通证券股份有限公司接受上海城地建设股份有限公司的委托，担任上市公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核 实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对交易报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的审计报告、 资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并 作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 （四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业 意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 4 目录 声明与承诺 ....................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................3 目录............................................................................................................................5 释义............................................................................................................................7 第一节重大事项提示 ................................................................................................12 一、本次交易方案概要 ......................................................................................12 二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ..............................................14 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................17 四、标的资产评估情况 ......................................................................................20 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................20 六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ..........................................................23 七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 ..................................................25 八、本次交易决策程序及报批程序 ..................................................................25 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................26 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ..........................................................................41 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................41 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................48 十三、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................48 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................49 第二节重大风险提示 ................................................................................................50 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................50 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..............................................53 三、本次交易完成后的整合风险 ......................................................................55 四、其他风险 ......................................................................................................55 5 第三节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................57 一、基本假设 ......................................................................................................57 二、本次交易合规性分析 ..................................................................................57 三、上市公司停牌前股票价格波动未达到 “128号文 ”第五条相关标准 ...... 67 四、本次交易定价的合理性分析 ......................................................................67 五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............. 72 六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................76 七、本次交易构成关联交易 ..............................................................................80 八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 ..................... 80 九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ..............................82 十、本次交易中，城地股份、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人行为 ..............................................................................................83 第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...............................85 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..............................85 二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................. 85 第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 86 一、独立财务顾问的内核程序 ..........................................................................86 二、独立财务顾问的内核意见 ..........................................................................87 第六节独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................88 6 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一般名词 本报告指 《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 交易报告书、重组报告书指 《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、城地股份指上海城地建设股份有限公司，股票代码： 603887 标的公司、香江科技指香江科技股份有限公司 本独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司 标的资产、拟购买资产指交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份 交易对方指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓 东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、 汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦 门赛富、宜安投资、曦华投资 业绩承诺方、利润承诺方、补偿义 务人 指沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭 本次交易、本次重组、本次重大资 产重组 指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 的香江科技 100.00%股份 《香江科技审计报告》指 《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字 [2018]16204 号） 《上市公司备考合并审阅报告》指 《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字 2018[17126]号） 《香江科技评估报告》指 《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2018］第 1176 号） 《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议 指 城地股份与交易对方于 2018年 4月 24日签署的《上海城地 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份 有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协 议》，以及与交易对方于 2018年 7月 30日签署的《上海城 地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股 份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》 7 《盈利补偿协议》指 城地股份与业绩承诺方于 2018年 4月 24日签署的《上海城 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技 股份有限公司之盈利补偿协议》 利润承诺期、业绩承诺期指 香江科技利润承诺期 /业绩承诺期为 2018年、 2019年和 2020 年 3个完整会计年度 发行股份购买资产定价基准日指 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17次 会议决议公告日，即 2018年 4月 25日 募集配套资金定价基准日指募集配套资金的发行期首日 报告期指 2016年度、 2017年度及 2018年 1至 3月 审计基准日指 2018年 3月 31日 评估基准日指 2018年 3月 31日 交割日指 城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完 成之日 过渡期指自评估基准日至交割日之间的期间 实际净利润指 经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审 计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 承诺净利润指 利润承诺期内，香江科技 2018年、 2019年及 2020年度实现 的实际净利润分别不低于人民币 18,000万元、 24,800万元、 27,200万元 《专项审核报告》指 在 2018年、 2019年、 2020年会计年度结束后四个月内，由 城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对 香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江 科技认可的《专项审核报告》 国务院指中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 中登公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016年修订）》 《若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2016年 修订）》 8 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定（ 2016年修订）》 《问题与解答》指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》（2016年 6月 17日发布） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《内容与格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组（ 2017年修订）》 《适用意见第 12号》指 《证券期货法律适用意见第 12号——<上市公司重大资产重 组管理办法 >第十四条、第四十四条的适用意见》 《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2017年修订）》 《治理准则》指《上市公司治理准则》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《公司章程》指上海城地建设股份有限公司章程 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 宜鑫市政指上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身 城地有限指上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身 西上海投资指上海西上海投资发展有限公司 静地建设指上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司 城地岩土指上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司 启遇文化指上海启遇文化传播有限公司 苏州加亚指苏州加亚信息技术有限公司 江苏香江指江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名 无锡瑞明博指无锡瑞明博创业投资有限公司 上海瑞经达指上海瑞经达创业投资有限公司 南通恺润思指南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名 镇江恺润思指镇江恺润思投资中心（有限合伙） 上海恺润思指上海恺润思投资管理有限公司 南通积智指南通积智投资中心（有限合伙） 天卿资产指上海天卿资产管理有限公司 马鞍山固信指马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海固信指上海固信资产管理有限公司 福田赛富指深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门赛富指厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 上海灏丞指上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 9 扬中香云指扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 扬中伟创指扬中市伟创信息咨询服务有限公司 扬中伟业指扬中市伟业信息咨询有限公司 南昌云计算指南昌云计算科技投资有限公司 宜安投资指宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙） 子今投资指宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙） 曦华投资指宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙） 香江云动力指镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司 香江建业指 北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公 司 天恒建业指北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名 上海启斯指上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司 中航瑞云指镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙） 镇江昱耀指镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙） 镇江瑞能云指镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司 香江系统工程指香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司 北京香泓互联指北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司 香江数字能源指镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司 扬中创泰指扬中市创泰投资中心（有限合伙） 扬中农商行指江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司 恒丰村镇银行指扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司 法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、天职国际会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估师指中联资产评估集团有限公司 专业释义 IDC指 互联网数据中心（ Internet Data Center），为用户提供包括申 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服 务 基础电信业务指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务 的业务 增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 10 云计算指 一种通过 Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的 资源的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广 义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易 扩展的方式获得所需服务。 大数据指 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值 以对用户提供决策支持的技术。 CDN指 内容分发网络（ Content Delivery Network），通过构建智能虚 拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以 及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新 导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应 速度。 ISP指 互联网服务提供商（ Internet Service Provider），即向广大用 户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运 营商。 UPS指 不间断电源（ Uninterruptible Power System），一种含有储能 装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流 电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设 备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需 要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。 PUE指 能源使用效率（ Power Usage Effectiveness），是评价数据中 心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT负载 使用的能源之比。 系统集成指 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各 种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成 设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户 需求的过程。 整机柜指 整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一 个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平 台。 微模块指 微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防， 布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 11 第一节重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编 制的交易报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概要 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名 交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。 根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评 估值为 233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00% 股份的交易价格确定为 233,300.00万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72元， 现金对价为 382,181,941.28元。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决 议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35元/股，不低于 经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票 交易均价的 90%。 2018年 5月 17日，上市公司召开 2017年度股东大会并审议通过了 2017年 度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00元；同时以资 本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，转增后上市公司总股本将增 加至 144,200,000股。上市公司的除权除息日为 2018年 6月 6日。根据上述利润 12 分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25元/股。最终发行 价格须经上市公司股东大会批准。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金 分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次 发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行 数量也作相应调整。 （二）募集配套资金 本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。 本次募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次 募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%， 即 28,840,000股（含 28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围 内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期 首日前 20个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在中国证监会核 准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本 公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照 中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相 应的调整。 13 二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司 2017年经审计的财 务数据比较如下： 单位：万元 项目城地股份香江科技 标的资产指标 占上市公司相 同指标的比例 成交金额 相应指标与成交金 额孰高占上市公司 相同指标的比例 资产总额 123,066.03 161,171.12 130.96% 233,300.00 189.57% 营业收入 81,290.67 89,088.55 109.59% -109.59% 资产净额 75,408.07 56,247.07 74.59% 233,300.00 309.38% 注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的 2017 年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取 自经审计的 2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。 标的公司截至 2018年 3月 31日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的 金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例为 189.57%；标的公司 2017年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 109.59%；标的公司截至 2018年 3 月 31日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 309.38%。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股 股东及实际控制人。截至交易报告书签署日，谢晓东持有上市公司 31.31%的股 份，任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持 14 有上市公司股份超过 5%。 根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关 联交易。上市公司第二届董事会第 17次会议和第 19次会议审议本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表 决。 （三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易完成后上市公司股权结构 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳 合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司 2017年度资 本公积转增股本的影响，上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 谢晓东 45,145,240 31.31% 58,669,878 22.80% 卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.39% 谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 69,956,118 27.19% 沙正勇 --29,653,994 11.53% 其他股东 87,768,520 60.87% 157,680,782 61.29% 合计 144,200,000 100.00% 257,290,894 100.00% 本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市 公司股份比例为 27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例 为 11.53%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市 公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制 人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构 根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发 15 行股份以购买其所持有的香江科技 10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科 技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是 否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产 权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香 江科技股份认购上市公司股份的影响） 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.52% 卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.63% 谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 23.15% 沙正勇 --29,653,994 12.16% 其他股东 87,768,520 60.87% 157,680,782 64.69% 合计 144,200,000 100.00% 243,766,256 100.00% 若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影 响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市 公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例 为 12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静 芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行 动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据 中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、 调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 16 本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他 交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公 司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承 诺： “本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或 其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在 关联关系或其他应当披露的关系； 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成 后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间： 不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不 会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求 城地股份的实际控制权。 ” 因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙 正勇不谋求上市公司控制权。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与沙正勇、谢晓东等 15名交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式 购买其合计持有的香江科技 100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上 市公司的全资子公司。 17 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的 全部交易价款，具体支付安排如下： 序 号 交易对方 持有标的 公司股份 比例 交易对价总额 （元） 股份支 付比例 股份对价金额 （元） 现金支 付比例 现金对价金额 （元） 1沙正勇 31.32% 730,759,148.96 70.00% 511,531,404.27 30.00% 219,227,744.69 2镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 70.00% 207,758,965.69 30.00% 89,039,556.72 3谢晓东 10.00% 233,300,010.48 100.00% 233,300,010.48 0.00% - 4上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 100.00% 174,739,101.34 0.00% - 5天卿资产 6.73% 156,911,117.36 100.00% 156,911,117.36 0.00% - 6扬中香云 5.84% 136,296,499.04 100.00% 136,296,499.04 0.00% - 7曹岭 4.98% 116,299,356.29 70.00% 81,409,549.40 30.00% 34,889,806.89 8汤林祥 4.59% 107,000,003.42 100.00% 107,000,003.42 0.00% - 9马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 100.00% 99,999,500.70 0.00% - 10南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 70.00% 54,362,732.34 30.00% 23,298,313.86 11黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 70.00% 36,695,211.28 30.00% 15,726,519.12 12福田赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% - 13厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% - 14宜安投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% - 15曦华投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% - 合计 100.00% 2,333,000,000.00 \ 1,950,818,058.72 \ 382,181,941.28 （二）募集配套资金 为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相 关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。 单位：元 18 交易对方 持有的交易标 的对价总金额 现金支付对价 总金额 本次交易停牌前六 个月内及停牌期间 以现金增资入股标 的资产部分对应的 交易价格 扣除本次交易停 牌前六个月内及 停牌期间以现金 增资入股标的资 产部分的 “拟购 买资产交易价 格” a b c d=a-b-c 沙正勇 730,759,148.96 219,227,744.69 -511,531,404.27 镇江恺润思 296,798,522.42 89,039,556.72 -207,758,965.69 谢晓东 233,300,010.48 --233,300,010.48 上海灏丞 174,739,101.34 --174,739,101.34 天卿资产 156,911,117.36 --156,911,117.36 扬中香云 136,296,499.04 --136,296,499.04 曹岭 116,299,356.29 34,889,806.89 -81,409,549.40 汤林祥 107,000,003.42 --107,000,003.42 马鞍山固信 99,999,500.70 --99,999,500.70 南昌云计算 77,661,046.20 23,298,313.86 -54,362,732.34 黎幼惠 52,421,730.40 15,726,519.12 -36,695,211.28 福田赛富 52,076,987.63 --52,076,987.63 厦门赛富 52,076,987.63 --52,076,987.63 宜安投资 23,329,994.06 --23,329,994.06 曦华投资 23,329,994.06 --23,329,994.06 香江科技交易 价格合计 2,333,000,000.0 0 382,181,941.28 -1,950,818,058.72 综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易 价格的 100.00%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费 用。具体请参见交易报告书“第七节发行股份情况 /二、募集配套资金情况”。 19 四、标的资产评估情况 本次交易标的公司 100.00%股份的评估值为 233,302.97万元。截至 2018年 3 月 31日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为 56,247.07万 元，评估增值额为 177,055.90万元，评估增值率为 314.78%。 本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节标的资产评估作 价及定价公允性”。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响 本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基 与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结 构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基 加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工 业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体 化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包 三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对 节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了 较强的综合竞争优势。 通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、 IDC系统集成 以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全 产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭 借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实 现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领 域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖 IDC产业链上下游的体 系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的 转型升级。 20 本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为 了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本 次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板 块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权， 并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。 上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理 优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场 占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营 维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000股。本次标的公司 100.00%股 份的交易价格确定为 233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81万元，发行价格为 17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司 股权结构对比如下： 股东名称 发行前本次交易新增 股份数（股） 发行后（不含配套融资） 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80% 卢静芳 11,286,240 7.83% -11,286,240 4.39% 谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19% 其他原股东合计 87,768,520 60.87% -87,768,520 34.11% 沙正勇 --29,653,994 29,653,994 11.53% 镇江恺润思 --12,043,998 12,043,998 4.68% 上海灏丞 --10,129,802 10,129,802 3.94% 天卿资产 --9,096,296 9,096,296 3.54% 扬中香云 --7,901,246 7,901,246 3.07% 曹岭 --4,719,394 4,719,394 1.83% 21 股东名称 发行前本次交易新增 股份数（股） 发行后（不含配套融资） 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 汤林祥 --6,202,898 6,202,898 2.41% 马鞍山固信 --5,797,072 5,797,072 2.25% 南昌云计算 --3,151,462 3,151,462 1.22% 黎幼惠 --2,127,258 2,127,258 0.83% 福田赛富 --3,018,955 3,018,955 1.17% 厦门赛富 --3,018,955 3,018,955 1.17% 宜安投资 --1,352,463 1,352,463 0.53% 曦华投资 --1,352,463 1,352,463 0.53% 除谢晓东外其他交易对 方合计 --99,566,256 99,566,256 38.70% 合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00% 本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票 交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资 金对上市公司股权结构的影响。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持 股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易 前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 财务指标 2018年 3月 31日/ 2018年 1-3月 2017年 12月 31日/ 2017年度 交易前交易后交易前交易后 总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84 归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61 22 财务指标 2018年 3月 31日/ 2018年 1-3月 2017年 12月 31日/ 2017年度 交易前交易后交易前交易后 营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22 归属于母公司所有者的净利润 1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03 基本每股收益（元 /股） 0.16 0.12 0.67 0.56 基本每股收益（元 /股）（剔除除权 除息影响） 0.16 0.17 0.67 0.79 本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日和 2018年3月31日备考合并 口径下总资产分别增长了 281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增 长了 256.58%和250.59%，增长幅度明显。 2017年度备考合并口径下上市公司营 业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加 109.59%和114.12%，盈利能力 大幅增强。 2017年度和 2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相 比本次交易前有所减小，主要系上市公司于 2018年6月6日进行了除权除息，导致 上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的 影响，则本次交易后上市公司于 2017年和 2018年1-3月备考合并口径下基本每股 收益分别为 0.79元/股和 0.17元/股，相比本次交易前分别增长 18.52%和5.10%，本 次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大 资产规模，提升收入水平及盈利能力。 六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 （一）本次交易涉及的业绩承诺 根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易 的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审 计的香江科技 2018年度、 2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、 24,800.00万元、 27,200.00万元。 23 （二）本次交易涉及的盈利补偿 在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项 审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺 方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照 如下方式计算： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交 易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。 当期应补偿股份数 =当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资 产项下的股份发行价格。 当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。业 绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。 业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获 得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。 承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业 绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。 （三）减值测试 在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并 聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额 /标的 资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数 /本次交易中以标的资产认购的 股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下： 另需补偿的股份数量＝期末减值额 /本次交易中上市公司发行股份购买资产 项下的股份发行价格－已补偿股份总数。 24 上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因 减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城 地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要 管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的 公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算： 奖励金额 =（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内 累计承诺净利润）× 50% 本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公 司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额 （含税）不超过本次交易作价的 20%。 八、本次交易决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第 17次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会第 19次会议审议通过； 3、本次交易已经香江科技 2018年第 2次股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、 马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部 决策程序审议通过。 25 （二）尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准； 本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述 同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 26 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺 序号承诺方承诺事项承诺内容 1 谢晓东、 卢静芳 关于提供信息真实、准 确和完整的承诺函 “本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 2 关于避免同业竞争的承 诺函 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、 管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 ” 3 关于减少并规范关联交 易的承诺函 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的 关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 序号承诺方承诺事项承诺内容 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该 类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 ” 4 关于本次交易摊薄当期 回报填补措施的承诺函 “本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ” 5 关于保持上市公司独立 性的承诺函 “在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。 ” 6 关于不存在内幕交易的 承诺函 “本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 ” 7 关于合法合规及诚信情 况的承诺函 “1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况； 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 ” 28 序号承诺方承诺事项承诺内容 8 谢晓东 关于本次以资产认购股 份限售期的承诺函 “本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价 低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本人本次以 资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的 基础上自动延长 6个月。 上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量 =本人在 本次交易中认购的上市公司股份 -累计已补偿的股份（如有）。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海 证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ” 9 关于资产权属状况的承 诺函 “本人合法持有香江科技股份有限公司 10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本 人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法 律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律 障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。 ” 29 （二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号承诺方承诺事项承诺内容 1 上市公司 及上市公 司董事、 监事、高 级管理人 员 关于公司及公司董事、 监事、高级管理人员诚 信情况的承诺函 “1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 ” 2 上市公司 董事、高 级管理人 员 关于本次交易摊薄当期 回报填补措施的承诺函 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 3上市公司 关于提供信息真实、准 确和完整的承诺函 “本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ” 4 上市公司 董事、监 关于信息披露和申请文 件真实、准确、完整的 “本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整 ,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实 30 序号承诺方承诺事项承诺内容 事、高级 管理人员 承诺函性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 5 关于不存在内幕交易的 承诺函 “本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 ” 31 （三）交易对方作出的重要承诺 序号承诺方承诺事项承诺内容 1 交易对方 关于提供信息真实、准确和 完整的承诺函 “本人 /本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服 务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本人 /本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 /本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 /本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 2关于资产权属状况的承诺函 “本人 /本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人 /本企业所持标的公 司股份，本人 /本企业确认，本人 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响标的公司合法存续的情况。 本人 /本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的 32 序号承诺方承诺事项承诺内容 情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本人 /本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转 移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任， 将由本人 /本企业承担。 ” 3 关于标的资产合法、合规性 的承诺函 “1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江 科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的 情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香 江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情 形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚。 ” 4 关于不存在内幕交易的承诺 函 “本人 /本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉 嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 ” 5 关于合法合规及诚信情况的 承诺函 “1、本人 /本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公 民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人 /本企业具备与上市公司签署协议 及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本人 /本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人 /本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行 33 序号承诺方承诺事项承诺内容 政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。 4、本人 /本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 ,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 ” 6 沙正勇、扬中香 云 关于股份锁定期的承诺函 “本人 /本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任 何方式转让。上述期限届满时，如本人 /本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份 锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人 /本企业由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人 /本企业同意 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ” 7 镇江恺润思、曹 岭 关于股份锁定期的承诺函 “1、本人 /本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不 以任何方式转让。 2、自 12个月股份锁定期满之日起，本人 /本企业所持上市公司股份将分三年共三次 分别进行解禁： （1）股份解禁时间 第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出 具后； 第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出 具后； 第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及 减值测试报告出具后。 （2）股份解禁数量 34 序号承诺方承诺事项承诺内容 第一次解禁比例 =标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数 ÷各利润承 诺期间合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例 =标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数 ÷各利润承 诺期间合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例 =标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数 ÷各利润承 诺期间合计承诺实现的净利润数； 上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计 算依据。 第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间 第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例 计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三 次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度 应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数 量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份 数量还应扣减该差额的绝对值。 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人 /本企业由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人 /本企业同意 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ” 8 上海灏丞、汤林 祥、天卿资产、 马鞍山固信、福 田赛富、厦门赛 关于股份锁定期的承诺函 “本人 /本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股 份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人 /本企业因本次交易所获上市公 司股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本人 /本企业在取得本次上市 公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 35 序号承诺方承诺事项承诺内容 富、宜安投资、 曦华投资、南昌 云计算、黎幼惠 本人 /本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式 转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人 /本企业由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人 /本企业同意 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ” 9关于避免同业竞争的承诺函 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但 不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞 争关系的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务 发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免 与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损 害。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 ” 10 沙正勇 关于减少并规范关联交易的 承诺函 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及 规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋 取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发 生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市 公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交 易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其 中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 ” 36 序号承诺方承诺事项承诺内容 11 关于保持上市公司独立性的 承诺函 “在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立性。 若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责 任。 ” 12 关于标的公司或有事项的承 诺函 “1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因 本次交易产生人员安置问题。 2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、 劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费 用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因 此遭受的一切损失。 3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可 他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专 利、软件著作权等资产的所有权和使用权 ,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要 资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性 占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属 转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其 他企业担保的情况。 ” 13关于避免资金占用及违规担 “1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科 37 序号承诺方承诺事项承诺内容 保的承诺函技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定 ,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他 企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或 可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发 (2003)56号)及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证 监发 [2005]120号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本人若违反上述承诺 ,将承担因此给上市公司造成的一切损失。 ” 14 关于不谋求上市公司控制权 的承诺函 “本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应 当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他 应当披露的关系； 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能 影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过 直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投 票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。 ” 38 （四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号承诺方承诺事项承诺内容 1 标的公司及标的 公司董事、监事、 高级管理人员 关于合法合规性的承诺函 “1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本 公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以 及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立 案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 ” 2 标的公司及标的 公司董事、监事、 高级管理人员 关于信息披露和申请文件真实、准确、完 整的承诺函 “本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供 服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 39 序号承诺方承诺事项承诺内容 和连带的法律责任。 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项 承担个别和连带的法律责任。 ” 40 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致 行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下： （未完）  |