[公告]东音股份:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称： 东音股份 股票代码： 002793 浙江东音泵业股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 （注册地址： 温岭市大溪镇大石一级公路南侧 ） 保荐机构（主承销商） 签署日期： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员 ）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一 、关于本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二 十条：“公开发 行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外 ” 。 截至 201 7 年 12 月 31 日 ，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产 7.54 亿元 ，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保 情况如下： 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东方秀宝作为 出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经 中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现 债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券 的本息按照约定如期足额兑付。 中信建投证券作为债权人代理人与出质人方秀宝于 2 018 年 7 月 2 7 日签订了 《股份质押合同》，目前正在办理股份初始质押登记手续。 二、 关于公司本次发行的可转债的信用评级 中诚信 对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主 体信用等级为 “ AA - ” ，本次可转债信用等级为 “ AA - ” 。 该级别反映了公司对 本次发行债券具有较强的偿还能力，违约风险较低 。 在本次可转债存续期限内， 中诚信 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 公司外部经营环境、自身或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级级 别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三 、关于公司的股利分配政策 和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “ 第一百五十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一 定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1 、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2 、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小股东的要求； 5 、充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计 可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中 期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1 、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3 、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况 下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配 利润的 20% 。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期 末 经审计净资产的 30% ，且超过五千万元。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根 据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1 、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。 2 、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3 、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会 议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4 、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会 就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表书面意见后提交股东大会审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利 润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整 1 、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润 分 配政策和股东回报规划进行调整。 ‘ 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 ’ 指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2 、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，必须提供网络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合法、合规和透明等。 ” （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2015 年、 2016 年及 2017 年的 利润分配方案如下： 单位：万元 分红年度 2017年度 2016年度 2015年度 现金分红金额（含税） 2 ,000.00 6,000.00 - 归属于上市公司股东的净利润 11,585.17 10,036.28 8,178.74 归属于上市公司股东的可分配利润 11,585.17 10,036.28 8,178.74 最近三年累计现金分配合计 8 ,000.00 最近三年年均可分配利润 9,933.40 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 80.54 % 发行人最近三年以现金方式 累计分配的利润共计 8 ,000 .00 万元，占 2 015 - 2017 年 实现的年均可分配利润 9,933.40 万元的 80.54 % 。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2017 年 12 月 3 1 日，公司未分配利润为 29,779.38 万元。 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 股票享有与原股票同等的权益，在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普 通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同 等权益。 四 、 特别 风险 提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）募集资金投资项目的风险 1 、项目实施风险 公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、 安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工 程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制 和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不 能全部按期竣工投产的风 险。 公司募投项目拟投资规模是基于 产能 规划及项目所在地市场环境测算得出 的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素 的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 2 、募集资金运用不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布 局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政 策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的 效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及 预期的风险。 公司本次募投项目全部实施完成后，将新增 200 万台潜水泵生产能力，形成 年产 385 万台潜水泵的生产规模，产能增幅为 108.11% 。尽管全球潜水泵市场容 量很大，公司现有客户需求持续增长、新用户不断涌现，但如果市场需求发生不 可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化， 公司仍然面临 产能过剩 的风险。 （二）经营风险 1 、主要原材料价格波动风险 公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、 铜件、电缆线、塑料件等。由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原 材料市场供求变化或采 购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因 此，公司存在主要原材料价格波动风险。 2 、外销收入占比较大的风险 2015 年度、 201 6 年度和 2 017 年 度 ，公司的外销收入分别为 51,153.64 万元、 51 , 936 . 90 万元和 67,449.19 万元 ，占营业收入的比重分别为 87.56% 、 81.48% 和 81.46% 。公司外销收入占比较大，存在如下风险： （ 1 ）汇率波动风险 公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净 损失 分别为 - 1,198.56 万元、 - 1,041.99 万元和 1,118.83 万元 。若人民币升值幅度较大， 公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际 市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动 风险，公司在报告期内曾办理过跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不 利影响。现阶段人民币汇率波动较小，公司未办理跨境远期结汇业务。尽管如此， 公司仍存在汇率波动风险。 （ 2 ）产品进口国政治及政策风险 公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴 基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制， 若这些进口 国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不 利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司 产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。 （ 3 ）劳动力成本上升风险 近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋 势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成 本占生产成本的比重分别为 9.04% 、 10.21% 和 9 .61 % 。劳动力成本上升将增加公 司产品成本，进而降低公司产品在国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定 影响。 3 、人力资源风 险 近年来，农民工回流、短工化趋势明显，沿海地区众多企业出现了招工难现 象。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产员工 的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将在一 定程度上影响公司业务增长的持续性与经营的稳定性。 4 、市场竞争风险 公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占 营业收入的比重分别为 87.56% 、 81.48% 和 81.46% ，公司外销产品主要销往非洲、 亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国 富兰克林等 世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造 能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵 市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、 技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井 用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进 入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。 （三） 与本 次 可转债相关的风险 1 、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金 和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2 、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须 充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 3 、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 4 、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债 进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 5 、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （ 1 ）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （ 2 ）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。” 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素， 分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向 股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修 正条件时，本次可转债 的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价 格向下修正议案的风险。 （ 3 ）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 （ 4 ） 在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度 存在不确定性。 （ 5 ） 转股价格向下修正的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股 票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。” 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或 董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大 会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修 正幅度不确定的风险。 （ 6 ）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至 低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分 认识到 债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6 、信用评级变化的风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“ AA - ”。在本期债 券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准 等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者 的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次发行可转债的担保事项 ................................ ................................ . 3 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ................................ ..................... 3 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................ ................. 4 四、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 17 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 19 一、公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 19 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 19 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................... 37 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、经营 风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 二、市场竞争风险 ................................ ................................ ............................... 42 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 五、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ........... 45 六、与本次可转债相关的风险 ................................ ................................ ........... 45 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ........... 49 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 50 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ............................... 51 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ................................ ................... 52 五、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........... 53 六、公司的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 80 七、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ........... 89 八、公司主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ... 96 九、公司拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ ..... 105 十、公司技术及研发情况 ................................ ................................ ................. 105 十一、公司主要产品质量控制情况 ................................ ................................ . 115 十二、安全生产及环境保护 ................................ ................................ ............. 117 十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 118 十四、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履 行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 119 十五、公司股利分配政策 ................................ ................................ ................. 124 十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................ . 127 十七、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ . 128 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ..... 133 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 134 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 134 二、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 137 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 142 一、关于最近三年财务报告及审计情况 ................................ ......................... 142 二、公司最近三年的财务会计资料 ................................ ................................ . 142 三、最近三年的财务指标 ................................ ................................ ................. 149 四、报告期非经常性损益明细表 ................................ ................................ ..... 150 五、合并报表范围变化 ................................ ................................ ..................... 151 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 152 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 152 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 166 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 175 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 177 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ................................ ............. 177 六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采 取措施 ................................ ................................ ................................ ................. 177 七、重大事项说明 ................................ ................................ ............................. 183 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............. 183 第八节 本次募集资金运 用 ................................ ................................ ................... 185 一、募集资金使用计划 ................................ ................................ ..................... 185 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................ ......................... 185 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务 状况的影响 ..................... 196 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 198 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 198 二、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............. 199 三、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 ................................ . 201 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 203 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ . 203 六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................ ................. 203 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ......... 204 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 204 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 205 三、律师事务所声明 ................................ ................................ ......................... 207 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 208 五、债券信用评级机构声明 ................................ ................................ ............. 210 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 211 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ............................. 211 二、备查文件查询时间及地点 ................................ ................................ ......... 211 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、股份公司、公司、 本公司、东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 丹麦格兰富 指 The Grundfos Group ， 1945 年成立于丹麦 美国富兰克林 指 Franklin Electric Co.,Inc. ， 1944 年成立于美国 意大利 SAER 公司 指 Saer Elettropompe S.p.a. ， 1951 年成立于意大利 意大利罗瓦拉公司 指 Lowara S.r.l. Unipersonale ，隶属于美国 ITT 工业集 团， 1968 年成立于意大利 意大利倍德龙公司 指 Pedrollo S.p.a. ， 1974 年成立于意大利 意大利 DAB 公司 指 Italy water pum p DAB ， 1968 年成立于意大利 印度 LUBI 公司 指 LUBI INDUSTRIES LLP ， 1965 年成立于印度 SPERONI 指 SPERONI s.p.a. ， 1946 年成立于意大利 大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司 东音配件 指 温岭市东音水泵配件制造有限公司 香港东音 指 香港东音国际有限公司 东音中东 指 DOYIN MIDDLE EAST - FZE （“ the Free Zone E stablish ment ”） 陆上泵 指 电机和泵体置于岸上进行工作的水泵，主要包括自 吸泵 、旋涡泵、单级离心泵等，为区别于潜水泵， 本公司将这些产品统称为陆上泵 扬程 指 单位重量液体通过泵所获得的有效能量 吸程 指 从水面到泵运转做功的距离 SONCAP 指 Standard Organization of Nigeria Conformity Assessment Program 的缩写，即尼日利亚国家标准局 制定的商品合格评定程序，进口商品或管制产品要 进入尼日利亚市场都必须通过该项认证 CE 指 法文 Communaute Euripene 的缩写， CE 标志是产品 进入欧洲市场的强制性产品安全 认证标志 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances 的缩写，即《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指 令》，由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于 规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有 利于人体健康及环境保护 GS 指 德文Geprüefte Sicherheit的缩写，系以德国产品安全 法为依据，按照欧盟统一标准或德国工业标准进行 检测的一种自愿性认证 UL 指 Underwriter Laboratories Inc. 的缩写，即保险商实验 所，为美国 产品安全认证的权威机构， UL 认证为美 国和加拿大市场公认的产品安全认证标准 PC 指 Product Certificate 的缩写，是尼日利亚国家标准局要 求的产品认证 COC 指 Certificate of Conformity 的缩写，是坦桑尼亚、肯尼 亚国家标准局对进口的每一单货物装船前要求取得 的符合性检验证书 CAD 指 计算机辅助设计 CFD 指 计算流体动力学 漆包线 指 由导体和绝缘层两部分组成的一种绕线组，系裸线 经退火软化后，再经过多次涂漆、烘焙而成 铸铁件 指 生铁通过加热成液体，浇 铸到模具芯盒制作型腔内 形成的铸件 硅钢片 指 电机的定子、转子冲片所用的一种电工材料 本次发行 指 东音股份公开发行 A 股可转换公司债券 本募集说明书 指 《浙江东音泵业股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集说明书》 报告期 / 最近三年 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 《公司章程》 指 《 浙江东音泵业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中信建投证券 / 保荐机构 指 中信建投证券 股份有限公司 国浩律师 / 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师 / 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 / 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 浙江东音泵业股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG DOYIN PUMP INDUSTRY CO.,LTD. 法定代表 人 方秀宝 注册资本（股本） 200,000,000 元 注册地址 温岭市大溪镇大石一级公路南侧 股票简称 东音股份 股票代码 002793 股票上市地 深圳证券交易所 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2017 年 9 月 7 日召开的第二届董事会第十 七 次会议，以 及公司 2017 年 9 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 审议通过。 本次发行 已 经 中国证监会 2 018 年 4 月 1 7 日出具的《 关于核准浙江东音泵业 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 》（证监许可 〔 2018 〕 6 99 ） 核准。 （二 ）本次发行基本条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 本次发行 的 可转债总额 为 人民币 28,132.00 万元， 发行数量为 2 81.32 万张 。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4 、 债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年 ，既 2 018 年 8 月 2 日至 2 0 2 4 年 8 月 2 日 。 5 、 债券利率 本次发行可转债票面利率： 第一年为 0 .4 0 % 、第二年为 0 .6 0 % 、第三年为 1 .00 % 、第四年为 1 .50 % 、第五年为 2.00 % 、第六年为 2.50 % 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （ 1 ） 年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所 获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 （ 2 018 年 8 月 8 日） 起 满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会及董事会 授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销 商）协商确定。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量。 本次可转债初始转股价格为 1 3.47 元 / 股，不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司 A 股股票交易均价和前一个 交易日公司 A 股股票交易均价 。 （ 2 ） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次 发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9 、 转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （ www.szse.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关 公告， 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、 转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条 款的相关内容）。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将 以本次可转债票面面值的 1 10 % （含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），或本次发 行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有 权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可 转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 7 0% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日 ”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第 1 1 条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13 、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 本次发行可转债向在股权登记日（ 2018 年 8 月 1 日， T - 1 日）收市后登记在 册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股 东放弃优先配售的部分）通过 深圳 证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次 发行认购金额不足 28,132.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总 额的 30% ，即 8,439.60 万元。 本次可转债的发行对 象为： （ 1 ） 公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（ 2018 年 8 月 1 日， T - 1 日）收市后登记在册的公司全部 A 股股东。 （ 2 ） 社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （ 3 ） 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购 。 15 、 向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。 公司原 A 股股东可优先配 售的可转债数量为其在股权登记日（ 2018 年 8 月 1 日， T - 1 日）收市后登记在册 的持 有公司 A 股股份数按每股配售 1.4066 元面值可转债的比例计算可配售可转 债的金额，并按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位。 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销团包销。 16 、本次募集资金用途 本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 28,132.00 万元（含 28,132.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集 资金投入 1 年产200万台潜水泵项目 129,198.86 28,132.00 合计 129,198.86 28,132.00 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后， 对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金 28,132.00 万元（含发行费用）。 2 、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东方秀宝作为 出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经 中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现 债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券 的本息按照约定如期足额兑 付。 公司聘请 中诚信证券评估有限公司 为本次发行的可转债进行信用评级，根据 中诚信 出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 “ AA - ” ，本次可转债信用等 级为 “ AA - ” 。 该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约 风险较低 。 （五）债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利和义务 （ 1 ）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公 司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ④法 律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2 、债券持有会议的权限范围 （ 1 ）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等； （ 2 ）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （ 3 ）当 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （ 4 ）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 6 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （ 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3 、债券持有人会议的召集 （ 1 ） 债券持有人会 议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （ 2 ） 在本期可转债存续期间内 , 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产： ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人 书面提议 召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 3 ）上述第（ 2 ）项规定的事项发生之日起 15 日内 ， 如公司董事会未能按 本规则规定履行其职责 ， 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持 有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （ 4 ） 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案； 因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的 , 召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人 会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （ 5 ） 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 , 包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （ 6 ） 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有 人。 （ 7 ） 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （ 8 ） 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员 , 为当次会议召 集人。 （ 9 ） 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4 、 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （ 1 ） 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （ 2 ） 单独或合并代表持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议 并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容 完整的临时提案 提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持 有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的 比例和临时提案内容 , 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上 述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提 案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未 列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （ 3 ） 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。 公司可以出席债券持有人会议 ，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5% 以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持（未完）  |