[中报]北方国际:2018年半年度报告
北方国际合作股份有限公司 2018年半年度报告 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管 人员)纪新伟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 魏合田 董事 因公出差 张晓明 何佳 独立董事 因公出差 谢兴国 郝峰 董事 因公出差 原军 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告中的“经营情况讨论与分析——公司面临的风险和应对措施” 部分描述了公司经营中可能存在的重大风险，敬请广大投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................................................5 第三节 公司业务概要 ..........................................................................................................................................................................8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 38 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 40 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 149 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司 北方公司 指 中国北方工业有限公司 北方科技 指 北方工业科技有限公司 江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司 天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司 北方国际地产 指 北方国际地产有限公司 北方车辆 指 中国北方车辆有限公司 北方物流 指 北方万邦物流有限公司 北方机电 指 广州北方机电发展有限公司 北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司 深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司 《公司章程》 指 《北方国际合作股份有限公司章程》 报告期、本期 指 2018年1 月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 北方国际 股票代码 000065 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北方国际合作股份有限公司 公司的中文简称（如有） 北方国际 公司的外文名称（如有） NORINCO International Cooperation Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） NORINCO International 公司的法定代表人 原军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜晓东 刘博 联系地址 北京市石景山区政达路6号院北方国际 大厦6层及19-22层 北京市石景山区政达路6号院北方国际 大厦6层及19-22层 电话 010-68137506； 010-68137370 010-68137506； 010-68137370 传真 010-68137466 010-68137466 电子信箱 bfgj@norinco-intl.com bfgj@norinco-intl.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 4,097,534,203.97 4,987,810,407.39 -17.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） 342,184,312.89 198,427,350.06 72.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 324,965,483.76 195,556,551.42 66.17% 经营活动产生的现金流量净额（元） -342,382,703.49 1,987,855,706.96 -117.22% 基本每股收益（元/股） 0.44 0.26 69.23% 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.26 69.23% 加权平均净资产收益率 8.93% 6.03% 2.90% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 11,670,845,244.78 11,464,595,733.06 1.80% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,929,799,615.58 3,651,897,513.29 7.61% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,591,534.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,969,323.27 对外委托贷款取得的损益 91,346.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,492,545.18 减：所得税影响额 3,659,659.97 少数股东权益影响额（税后） -4,901,899.63 合计 17,218,829.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 1、公司业务情况概述 公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、房地产、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、 太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售。 （1）国际工程承包 公司的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、 采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。北方国际工程总承包业务专注于国际市场轨道交 通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作 和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。 公司国际工程业务目前采用的经营模式以EPC工程总承包模式为主，即公司受业主委托，按照合同约定负责对工程项目的设 计、采购、施工等全过程的管理与建设。近年来随着公司转型升级，公司加大海外投资力度，将进一步通过海外投资、兼并 收购和战略联盟等新模式拓展海外市场。 （2）国内工程业务 北方国际具有住房和城乡建设部颁发的建筑工程、市政公用工程施工总承包一级资质（有效期至2020年12月）、建筑幕 墙工程专业承包一级资质（有效期至2020年11月）。北方国际北京分公司重点跟踪国内多个工程项目的开发，力争实现国际、 国内工程的联动发展。 （3）房地产业务 公司控股子公司北方国际地产主要从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务。北方国际地产已打造了多个精品房 地产项目，并致力于房地产国际化，积极在公司海外优势市场推进房地产业务。 （4）重型装备出口贸易 公司全资子公司中国北方车辆有限公司专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、 石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。在多年的国际化运营过程中， 一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以SKD方式为主的国际直接投资 和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系， 在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积 累了丰富的行业经验。 （5）物流服务 公司控股子公司北方万邦物流有限公司主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代 物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及 配套物流展开，为客户提供物流方案、资金安排、采购执行等综合服务。 （6）物流自动化设备系统集成服务 公司控股子公司广州北方机电发展有限公司主营空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；摩托车消音器； 户外用品；其他轻工产品的出口业务。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深 耕该领域多年，在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装 项目领域。 （7）太阳能产品贸易及新能源项目开发 公司控股子公司广州北方新能源技术有限公司主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大板块，分 别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。在新能源工程领域，北方新能源具备为用户提供整体解决方案的能力，涵 盖包括光伏电站、太阳能照明、光伏空调、供水、太阳能安保、智能管理等方面的集成工程。太阳能照明灯具业务方面，北 方新能源专业从事太阳能照明产品的出口销售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、 道路和广场等区域的照明、亮化或景观装饰。 （8）金属包装容器的生产和销售 公司控股子公司深圳华特容器股份有限公司主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工 罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产品广泛应用于食品、工业化工、日用化工等包装，是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类 罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 老挝南湃水 电站BOT项 目 水电站特许 经营权 218,209,881.65美元 老挝 BOT 海外投资险 截止报告期 末累计实现 投资收益 79,009,742.90元 36.74% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 1、市场开发能力 公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势，加大海外市场渠道建设，形成较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出 去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，成功开发出一批标志 性项目。这些项目的成功执行为公司建立了良好的品牌和市场声誉，加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通， 为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进一步提升了市场开拓能力，为公司推 进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。 2、资本运作和投融资能力 长期以来，公司着力培育项目融资能力，拓展多元化融资渠道，以突出的优势背景，与国内多家银行建立了稳定良好的 合作关系，依据国家政策导向和金融服务产品动态，依托国家政策性银行与有实力的商业银行，为业主提供全面的项目融资 解决方案。目前已经在多个市场为不同的业主提供了买方信贷融资、卖方信贷融资和政府一揽子优惠贷款融资等多种项目融 资服务。同时，公司积极发挥上市公司平台直接融资功能，为公司开展国际化经营和转型升级提供有效的资金保障；通过上 市公司平台开展资本运作和资产重组，促进公司快速发展。 3、系统集成能力 公司拥有强大的系统集成能力，即工程项目的组织、协调和管理能力，能够为业主提供从项目设计、设备制造与采购、 建设、安装、维护等工程项目全过程一揽子服务。长期以来，公司与国内著名的设计、施工和设备供应单位建立了稳定的战 略合作关系。公司还拥有一批经验丰富、熟悉国际工程管理和组织的专业人才，使项目管理各环节高效运转，力求为业主提 供最优质的服务。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，北方国际实现营业收入40.98亿元，较上年同期下降17.85%，归属于上市公司股东的净利润3.42亿元，较上 年同期增长72.45%。 （一）国际工程市场开发情况。报告期内，公司继续深化市场中心建设，发挥品牌和渠道优势，提升属地化经营水平， 实现了合计7.09亿美元项目签约。 （二）国际工程重大项目执行情况。报告期内，公司各重大项目按计划稳步推进。巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目 累计发运物资115批，土建工程整体进度完成88%，机电工程整体进度完成69.96%；埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车 辆采购项目完成30辆货车自吉布提至亚的斯亚贝巴的内陆运输，成功实现埃塞和吉布提两国的铁路商业运营；德黑兰70辆铝 合金地铁车项目完成第一批3列车的出口发运；埃塞GDYW-2输电线路项目，400KV部分开展消缺，230KV部分完成主体发 货；老挝230kv输变电项目、老挝万象市政供水项目按计划正常执行。 （三）子公司经营情况 1. 北方国际地产：在项目执行方面，顺德朗宁郡项目累计签约75套，启动了车位认筹工作；积极推进地产国际化进程， 对缅甸、伊朗等市场的多个项目进一步跟踪和调研。本报告期实现营业收入1.73亿元。 2. 北方车辆：成功开拓阿联酋、苏丹、刚果（金）、赤道几内亚、柬埔寨五个新市场；南非等传统市场稳定经营，古 巴市场产品出口有较大幅度增长。孟加拉、委内瑞拉、古巴、缅甸、伊朗等传统市场在执行项目进展顺利。本报告期实现营 业收入5.96亿元。 3、北方物流：以内部客户为核心市场，成功中标和执行了巴基斯坦橙线、亚吉铁路机车车辆综合采购等十多个项目； 同时继续加大外部市场开拓力度；贸易物流正常开展。本报告期实现营业收入 2.07亿元。 4、北方机电：成功执行香港AAT项目、希斯罗机场项目和桃园机场远雄货运站项目，新签订了土耳其伊斯坦布尔机 场项目；中标了虹桥机场春秋航空项目；继续提升矿山一体化综合服务水平，积极开发传统贸易出口新产品，家电产品和其 他产品业务出口增长良好。本报告期实现营业收入4.91亿元。 5、北方新能源：太阳能灯具出口业务处于良好发展态势，新能源项目取得积极进展。本报告期实现营业收入4.11亿元。 6、深圳华特：上半年原材料价格大幅上涨，马口铁价格自2018年以来维持高位盘整、油墨涂料价格涨幅在10%以上、纸箱 等其他耗材价格也持续上涨，预计2018年原材料价格上涨将给深圳华特经营造成较大成本压力。深圳华特持续实施设备更新 改造，提高设备对替代材料的适应性，加强技改，提升智能制造水平，降低产品成本。本报告期实现营业收入4.37亿元。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现营业收入409,753.42万元，较上年同期减少17.85%。其中，国际工程承包业务实现收入171,496.57万元， 占比41.98%；房地产销售业务实现收入17,240.08万元，占比4.22%；货物贸易150,269.37万元，占比36.78%；金属包装容器 销售42,886.51万元，占比10.50%；货运代理12,440.48万元，占比3.05%。归属于上市公司股东的净利润34,218.43万元，较上 年同期增长72.45%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 4,097,534,203.97 4,987,810,407.39 -17.85% 营业成本 3,328,620,059.52 4,496,017,700.27 -25.97% 销售费用 190,542,982.25 166,956,273.54 14.13% 管理费用 105,522,830.66 88,657,567.04 19.02% 财务费用 -48,646,812.65 4,232,835.44 -1,249.27% 主要是受人民币对美元 汇率变动影响，产生汇 兑收益所致。 所得税费用 102,710,092.00 50,289,580.97 104.24% 主要是本期计提的企业 所得税增加所致。 研发投入 101,362,214.12 100,772,428.13 0.59% 经营活动产生的现金流 量净额 -342,382,703.49 1,987,855,706.96 -117.22% 主要是本期国际工程项 目回款较上年同期减少 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 239,006,105.19 -411,434,954.27 158.09% 主要是上年同期老挝南 湃水电站BOT项目建设 投入以及3个月以上定 期存款收回解限所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -38,907,515.68 415,901,965.04 -109.35% 主要是本期分配2017年 股利增加以及上年同期 公司子公司南湃电力公 司取得项目长期借款所 致。 现金及现金等价物净增 加额 -127,718,992.22 1,976,068,252.01 -106.46% 主要是经营活动、投资 活动以及筹资活动变动 所致。 应收票据 38,199,275.02 21,468,139.49 77.93% 主要是贸易业务新增的 承兑汇票所致。 应收账款 2,871,715,658.61 2,147,522,412.76 33.72% 主要是本期国际工程新 执行项目增加所致。 其他应收款 108,171,126.92 201,101,567.43 -46.21% 主要是本期收回年初应 收出口退税款所致。 其他流动资产 46,977,100.59 130,443,143.41 -63.99% 主要是横琴中光学的委 托贷款收回以及应交税 费重分类减少所致。 其他非流动资产 22,813,293.41 13,014,644.12 75.29% 主要是公司子公司深圳 华特容器股份有限公司 预付设备款增加所致。 应交税费 106,212,507.51 64,494,333.62 64.69% 主要是北方国际地产应 交土地增值税增加以及 应交税企业所得税增加 所致。 应付股利 58,870,711.51 14,849,903.09 296.44% 主要是公司子公司北方 国际地产应分配少数股 东股利所致。 股本 769,505,410.00 513,003,607.00 50.00% 主要是公司资本公积转 增股本所致。 税金及附加 16,418,612.41 7,526,792.92 118.14% 主要是北方国际地产土 地增值税较上年同期增 加所致。 投资收益 2,336,142.25 7,623,355.26 -69.36% 主要是权益法核算的长 期股权投资产生的投资 收益减少所致。 资产减值损失 53,070,710.13 -19,546,296.37 -371.51% 主要是应收账款增加， 计提的坏账准备增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 国际工程承包 1,714,965,691.23 1,330,114,419.60 22.44% -33.70% -43.45% 13.38% 国内建筑工程 17,938,068.45 17,381,124.04 3.10% 6.35% 12.79% -5.54% 房地产销售收入 172,400,759.00 77,306,523.11 55.16% 7,443.30% 8,030.86% -3.24% 货物贸易 1,502,693,729.03 1,389,390,010.40 7.54% -18.98% -18.44% -0.61% 货运代理 124,404,786.20 100,166,406.57 19.48% 20.19% 25.40% -3.34% 金属包装容器销 售 428,865,089.45 355,840,161.56 17.03% 12.38% 15.05% -1.92% 发电收入 99,641,995.25 28,133,687.13 71.77% 其他 24,615,351.23 23,747,996.72 3.52% -12.46% -13.57% 1.24% 分产品 国际工程承包 1,714,965,691.23 1,330,114,419.60 22.44% -33.70% -43.45% 13.38% 国内建筑工程 17,938,068.45 17,381,124.04 3.10% 6.35% 12.79% -5.54% 房地产销售收入 172,400,759.00 77,306,523.11 55.16% 7,443.30% 8,030.86% -3.24% 货物贸易 1,502,693,729.03 1,389,390,010.40 7.54% -18.98% -18.44% -0.61% 货运代理 124,404,786.20 100,166,406.57 19.48% 20.19% 25.40% -3.34% 金属包装容器销 售 428,865,089.45 355,840,161.56 17.03% 12.38% 15.05% -1.92% 发电收入 99,641,995.25 28,133,687.13 71.77% 其他 24,615,351.23 23,747,996.72 3.52% -12.46% -13.57% 1.24% 分地区 境内地区 712,089,961.17 535,127,874.37 24.85% 17.86% 3.32% 10.57% 境外地区 3,373,435,508.67 2,786,952,454.76 17.39% -22.80% -29.82% 8.26% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,336,142.25 0.52% 主要为公司对长期股权投资按权益法核 算确认的投资收益 否 公允价值变动损益 -2,591,534.92 -0.57% 主要为公司处置非流动资产处置损益 否 资产减值 53,070,710.13 11.70% 公司根据会计政策计提的应收款项等资 产减值准备 否 营业外收入 1,877,591.52 0.41% 主要为公司收到的政府补助 否 营业外支出 349,493.49 0.08% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 4,432,489,420.13 37.98% 4,886,346,580.36 42.62% -4.64% 应收账款 2,871,715,658.61 24.61% 2,147,522,412.76 18.73% 5.87% 存货 527,429,696.99 4.52% 591,567,188.02 5.16% -0.64% 投资性房地产 27,423,414.47 0.23% 28,000,076.27 0.24% -0.01% 长期股权投资 104,622,753.88 0.90% 102,886,222.50 0.90% 0.00% 固定资产 440,379,957.13 3.77% 454,637,490.25 3.97% -0.20% 在建工程 22,977,146.65 0.20% 23,186,192.89 0.20% 0.00% 短期借款 285,788,261.37 2.45% 226,058,765.10 1.97% 0.48% 长期借款 979,256,800.00 8.39% 967,061,600.00 8.44% -0.05% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 408,434,814.27 保证金及存单质押 应收账款 51,593,679.62 取得短期借款的质押物 固定资产 104,571,229.62 取得短期借款的抵押物 无形资产 27,928,781.20 取得短期借款的抵押物 长期股权投资 367,291,674.02 为长期借款提供股权质押担保 合 计 959,820,178.73 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 60,000,000.00 -100.00% 注：（1）2018年1月31日，本公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立北方国际伊朗新能源公司》的议案， 拟在伊朗德黑兰与公司的全资子公司中国北方车辆有限公司投资设立北方国际伊朗新能源公司。北方国际伊朗新能源公司注 册资本为100万美元，本公司出资99万美元，持有北方国际伊朗新能源公司99%的股权，本公司子公司中国北方车辆有限 公司出资1万美元，持有北方国际伊朗新能源公司1%的股权。目前该公司已在德黑兰注册成立，但公司尚未投入资本金。 （2）2018 年 1 月 31 日，本公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的议案》， 拟投资建设、运营克罗地亚塞尼156MW风电项目，项目预计总投资为17,916万欧元。本公司将以现金方式（自有资金） 收购亚历山大.佐姆比克（ AleksandarDzombic）先生持有的克罗地亚能源项目公司（Energija Projektd.d.）76%的股权，交易 金额为 3,201.12万欧元。由于收购协议所规定的交割条件尚未满足，目前尚未完成项目公司的股权交割。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方 式 是否为固 定资产投 资 投资项目 涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报告 期末累计 实际投入 金额 资金来源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引（如 有） 北方国际老 挝南湃BOT 水电站项目 自建 是 水电 0.00 1,443,808,277.08 30％为自 有资金（为 公司注册 资本）， 70％为债 务资金 100.00% 79,009,742.90 79,009,742.90 不适用 2017年 03月22 日 详见公司于《中 国证券报》、《证 券时报》及巨潮 资讯网披露的 《关于老挝南 湃BOT水电站 项目对外投资 公告》（2013－ 009） 巴基斯坦信 得省萨塔 100MW风 电项目 自建 是 风电 0.00 18,462,136.84 30％为自 有资金（为 公司注册 资本）， 70％为债 务资金 11.85% 0.00 0.00 不适用 2016年 02月26 日 详见公司于《中 国证券报》、《证 券时报》及巨潮 资讯网披露的 《对外投资公 告》（2016－ 016） 合计 -- -- -- 0.00 1,462,270,413.92 -- -- 79,009,742.90 79,009,742.90 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北方国际地产 有限公司 子公司 房地产开发 460,000,000 898,511,330.85 568,835,138.14 172,694,833.10 82,622,706.32 62,556,049.55 辉邦集团有限 公司 子公司 国际工程及投 资 7,905.00 2,836,736,039.63 251,079,653.19 659,159,051.61 54,644,956.41 54,644,956.41 注：列示范围包括单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天津北方伊势湾国际运输有限公司 清算注销 不会对公司经营和业绩产生重大影响 北方国际伊朗新能源公司 新设 不会对公司经营和业绩产生重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争压力日益加大 近年来，随着“一带一路”倡议的提出，中国企业纷纷走向国际市场，传统的工程承包、产品出口及合同生效模式均遇 到前所未有的挑战，市场竞争异常激烈，市场开拓难度加大。公司将继续深化市场中心建设，坚持多元化发展，积极推进转 型升级，深化业务协同，大力推动项目生效。 2、汇率波动风险加大 随着美元兑人民币汇率双向波动且波动幅度日渐加大，汇率波动对公司经营成果的影响逐渐加大。公司通过与分包商共 同承担汇率风险的合作方式，减轻汇率波动的影响。同时公司结合国际工程业务特点及日常经营的需要，建立外币结算机制， 采用多种金融工具，从而降低汇率风险，增强公司财务的稳健性。 3、原材料涨价导致盈利空间收窄 今年上半年，随着马口铁等原材料价格上涨的影响，导致公司下属子公司深圳华特盈利空间收窄。为此，深圳华特将 进一步加强与客户沟通，加强精益管理，提升智能制造水平，降低产品成本。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 60.79% 2018年03月20日 2018年03月21日 详见公司在《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《2018年第一次临时股东大会决议 公告》 2017年年度股东大 会 年度股东大会 66.73% 2018年04月25日 2018年04月26日 详见公司在《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《2017年年度股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 关于所提供 的信息真 实、准确、 完整的声明 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 2016年 06月27 日 长期 承诺正常履 行中 与承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 关于拟注入 标的资产的 承诺函 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经 依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标 的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分 权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存 在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时 进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本 公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承 担。5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本公司承担。 2016年 06月27 日 长期 承诺正常履 行中 天津中辰 天津中辰关 于深圳华特 相关事项的 承诺函 截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房 产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常 使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合 同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其 分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时 落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及 其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公 司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前 对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。 2016年 06月27 日 长期 承诺正常履 行中 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 关于认购股 份锁定期的 承诺函 1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日 起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。 2016年 12月19 日 2019 年12 月19 日 承诺正常履 行中 北方公司 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、 标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公 司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其 下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或 间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构 成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北 方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何 与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给 北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公 2016年 12月19 日 长期 承诺正常履 行中 司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关 的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公 司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条 件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相 当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺 始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际 及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 北方公司 关于避免同 业竞争的补 充承诺函 本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技 将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式， 解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同 业竞争问题。 2016年 12月19 日 长期 承诺正常履 行中 北方公司 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本 公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控 制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和 接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第 三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之 实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反 上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。 2016年 12月19 日 长期 承诺正常履 行中 江苏悦达 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股 5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少 与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股 东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方 国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条 件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉 及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履 行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参 加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东 2016年 12月19 日 长期 承诺正常履 行中 地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。 北方公司 关于上市公 司独立性的 承诺函 1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任 职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经 营性职务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司 之间独立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国 际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被 本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、 保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务 会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共 用银行账户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职； （5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立 作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金使用。4、保证北 方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方 国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北方国 际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工业 及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争； （4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他 企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关 的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他 企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制 度中关于关联交易的相关要求。 2016年 02月26 日 长期 承诺正常履 行中 北方科技、 江苏悦达 采用收益法 评估结果作 为定价依据 的4家标的 公司盈利预 测补偿 1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次 交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、2018年，即《盈 利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为2016年、2017年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间 顺延。2、利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价 依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别承诺如下：北方车辆2016年、2017 年、2018年分别为6,020.00万元、7,050.00万元、8,000.00万元； 北方物流2016年、2017年、2018年分别为1,112.00万元、1,300.00 万元、1,400.00万元；北方机电2016年、2017年、2018年分别 为1,200.00万元、1,400.00万元、1,700.00万元；北方新能源2016 年、2017年、2018年分别为300.00万元、400.00万元、500.00 万元。北方车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达，北方物流、 北方机电、北方新能源的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺， 于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的 2016年 12月19 日 2018 年12 月31 日 承诺正常履 行中 净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净 利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 3、利润补偿的方式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、 北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测 补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现 金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截 至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－ 累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发 行价格其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金 方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股 份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公 司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得 的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补 偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易 对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数。4、减值测试 补偿在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货 相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项 审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行 补偿。5、交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份 总数及获得的现金对价为限。 北方科技 采用收益 法、市场法 评估的深圳 华特无形资 产盈利预测 补偿 1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用 权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含 本次交易实施完毕当年度），即2016年、2017年、2018年三个 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采 用收益法评估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资 产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特2016 年度、2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相关 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润）分别为2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。北方科 技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实 现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否 则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补 偿的方式及计算公式标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利 润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以 其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：当期应补偿 金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出 售深圳华特89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金 额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）期 末减值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期 货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专 项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金 2016年 12月19 日 2018 年12 月31 日 承诺正常履 行中 额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。 北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承 诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。3、采用市 场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应在补偿期间内每个 会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用 权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值， 则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需 补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额当 期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格北方科技因 土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。 北方公司 关于北方工 业科技有限 公司现金补 偿义务的承 诺 若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式 对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连 带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过8,093.5万元。 2016年 12月19 日 2018 年12 月31 日 承诺正常履 行中 北方公司 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺 1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益； 2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预 测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益 无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 2016年 12月19 日 2018 年12 月31 日 承诺正常履 行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 北方公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相 竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际 的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面 的支持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的 非一般民用工程承包项目。 2000年 04月22 日 长期 承诺正常履 行中 北方公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所 控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国 际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 2014年 11月03 日 长期 承诺正常履 行中 北方公司 股份限售承 诺 公司原控股股东中国万宝工程公司在非公开发行中认购的股份 7,364,614股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，可解限 日期为2018年6月15日。2016年7月1日，公司控股股东中国 万宝工程公司将其持有的北方国际145,248,583股股份（占北方国 际总股本的52.94%）无偿划转给本公司实际控制人北方公司，本 次无偿划转完成后，中国万宝工程公司将不再持有北方国际的股 份，对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承诺事项，北方公司 承诺予以承接并继续履行相关义务。 2015年 06月15 日 2018 年6月 15日 承诺已履行 完毕。北方 公司所持非 公开发行限 售股份已于 2018年6月 15日解除限 售上市流 通。 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批的交易 额度（万元） 是否 超过 获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 北奔重汽 集团进出 口有限公 司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 采购 商品 采购车 辆及备 件 市场定 价 公允 价格 16,527.68 7.91% 59,850.84 否 按合同 条款支 付 同等价 格 2018年 03月28 日 详见公司于 《中国证券 报》《证券时 报》及巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）披 露的《关于 2018 年日常 关联交易预 计公告》 （2018-022） 内蒙古北 方重型汽 车股份有 限公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 采购 商品 采购车 辆及备 件 市场定 价 公允 价格 7,983.59 3.82% 10,483.03 否 按合同 条款支 付 同等价 格 内蒙古一 机集团进 出口有限 责任公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 采购 商品 采购车 辆及备 件 市场定 价 公允 价格 4,866.89 2.33% 7,784.69 否 按合同 条款支 付 同等价 格 武汉武重 矿山机械 有限公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 采购 商品 采购钻 机 市场定 价 公允 价格 0.00% 1,034 否 按合同 条款支 付 同等价 格 亚大塑料 制品有限 公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 采购 商品 采购管 线管 市场定 价 公允 价格 790.64 0.38% 800 否 按合同 条款支 付 同等价 格 山东蓬翔 汽车有限 与股东方西 安惠安化学 采购 商品 采购车 辆及备 市场定 价 公允 价格 0.00% 273 否 按合同 条款支 同等价 格 公司 工业有限公 司构成一致 行动人关系 件 付 中国北方 工业有限 公司 公司控股股 东、实际控制 人 接受 劳务 接受劳 务 市场定 价 公允 价格 591.25 0.48% 1,861.98 否 按合同 条款支 付 同等价 格 万宝矿产 有限公司 同受北方公 司控制 销售 商品 销售矿 车、物流 自动化 设备等 市场定 价 公允 价格 12,882.35 5.22% 86,901.97 否 按合同 条款支 付 同等价 格 中国北方 工业有限 公司 公司控股股 东、实际控制 人 销售 商品 销售车 辆 市场定 价 公允 价格 2.38 0.00% 18,210 否 按合同 条款支 付 同等价 格 深圳市赛 亚气雾剂 有限公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 销售 商品 销售气 雾剂罐 市场定 价 公允 价格 320.19 0.13% 800 否 按合同 条款支 付 同等价 格 北京北方 车辆集团 有限公司 与股东方西 安惠安化学 工业有限公 司构成一致 行动人关系 销售 商品 电费 市场定 价 公允 价格 57.73 0.02% 220 否 按合同 条款支 付 同等价 格 中国北方 工业有限 公司 公司控股股 东、实际控制 人 提供 劳务 提供劳 务、货运 代理服 务 市场定 价 公允 价格 25,955.63 16.05% 50,589 否 按合同 条款支 付 同等价 格 万宝矿产 有限公司 同受北方公 司控制 提供 劳务 提供劳 务、货运 代理服 务 市场定 价 公允 价格 5,009.02 3.10% 64,631 否 按合同 条款支 付 同等价 格 北方装备 有限责任 公司 同受北方公 司控制 提供 劳务 货运代 理服务 市场定 价 公允 价格 234.13 0.14% 1,500 否 按合同 条款支 付 同等价 格 四川北方 硝化棉股 份有限公 司 与股东方西 安惠安化学（未完）  |