[公告]吴江银行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：吴江银行 股票代码：603323 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 （注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号） 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 保荐人（联席主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 联席主承销商 标志 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、有条件赎回条款 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票 面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部 未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回 的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、 未来利息收入减少的风险。 二、未设置有条件回售条款 根据中国银监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益， 本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中 的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权 利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。 三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任 意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参 加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有 本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东 大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易 均价。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身 业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正 方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触 发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或 不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向 下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此 可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因 素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本 行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价 格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债 的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本 次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响 本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资 本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划 来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外 源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。 五、关于本次发行的可转债的信用评级 本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中 诚信证券评估有限公司出具的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本 次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评 估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本 行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行 持续跟踪。 六、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2017年12月31日，本行经审计的净资产为84.73亿元，高于15亿元，因此本 次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生 不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担 保物补偿的风险。 七、关于公司的股利分配政策 根据《公司法》等法规规定，本行2017年度股东大会审议通过了《江苏吴江农 村商业银行股份有限公司章程》，对公司利润分配政策规定如下： “第二百零一条： 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定 公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百零二条： 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是， 资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的 25%。 第二百零三条： 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零四条： 本行具体利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展； 2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的连续性和稳定性； 3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力； 4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。 （二）利润分配的具体内容 1、利润分配形式 本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。 2、利润分配的顺序 在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式， 即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件及比例 （1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行 该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经 营和中长期发展产生不利影响。 （2）现金分红的比例 如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。 本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。 （三）利润分配的决策程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分 配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科 学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行 审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董 事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体 董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、 电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议 时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （四）利润分配政策调整的条件及程序 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后， 可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草 拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独 立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上 独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监 事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。 经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或 者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 （五）利润分配方案执行及相关信息披露 1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期 报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。 （六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行 监督。” 本行2016年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如 下： 1、利润分配的形式 本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合 上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股 利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况 下，本行应优先采用现金方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔 本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规 划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红 的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分 配。 3、公司现金分红的比例 2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市 后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。 本次发行后本行将继续执行上述政策，利润分配政策预期不会发生重大变化。其 他相关内容具体详见本募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“七、公司股利分 配政策及资本规划”。 八、特别风险提示 发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列 重要事项： （一）与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限 定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的股份制商业银 行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调 整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营 资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。 同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加， 从而增加运营成本。 （二）本行存在一定的贷款客户和行业的集中风险 截至2017年12月31日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为6.11亿元， 占全部贷款的1.24%，占本行资本净额的6.93%；向最大十家单一贷款客户发放的贷 款余额为35.78亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的40.58%。截至2017 年12月31日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的55.17%，存在一定的贷款客 户和行业的集中风险。 （三）本行发放的贷款主要集中于苏州市吴江区 受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客 户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业 银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。 （四）宏观经济环境变化的风险 本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策 和产业结构调整的影响。 经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未 来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成 不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，也 可能导致本行不良贷款增加、准备金不足，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务 状况产生不利影响。 另外，针对整个宏观经济和货币政策的调控措施也可能对本行的业务经营带来重 大影响。近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同 而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。例如，政府实施一系列宏观调控和货 币政策，自2012年以来央行已数次调整法定存款准备金比率，报告期内央行多次调 整存贷款基准利率、颁布商业银行信贷指引以限制贷款规模及向部分行业发放贷款， 这些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不 利影响。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后 一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 本行本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。 如果可转债存续期间出现对本行经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债 可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投 资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充 分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转 股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金 压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转 股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和 净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司 有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使 有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存 续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决..上 述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会 将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否 向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价 格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的 投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅 度存在不确定性的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票 价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转 股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊 薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 7、信用评级变化的风险 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外 部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不 利变化，增加投资风险。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将 可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比 类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到 公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的 波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果 公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价 格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 九、本次发行后本行即期回报摊薄、填补措施及承诺 本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，本行需按照预先约定的票 面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次 可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每 股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股 东的即期回报有摊薄影响。 本行已拟定相关措施以应对本次发行摊薄即期回报：1、进一步优化资产负债和 业务结构，提升业务水平和盈利能力；2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成 本；3、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率；4、加强全 面风险管理，完善风险管理体系；5、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策。 本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。本 次发行后公司即期回报变动、填补措施及承诺的详细内容，请见本募集说明书“第七 节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及 相关填补措施”。 目 录 重大事项提示 ................................................................. 2 一、有条件赎回条款 ......................................................... 2 二、未设置有条件回售条款 ................................................... 2 三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ............................. 2 四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响 ................................. 3 五、关于本次发行的可转债的信用评级 ......................................... 3 六、本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................... 4 七、关于公司的股利分配政策 ................................................. 4 八、特别风险提示 ........................................................... 9 九、本次发行后本行即期回报摊薄、填补措施及承诺 ............................ 13 目 录 ...................................................................... 14 第一节 释义 ................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ........................................................ 18 一、本行基本情况 .......................................................... 18 二、本次发行基本情况 ...................................................... 18 三、本次发行的相关机构 .................................................... 30 第三节 风险因素 ............................................................ 34 一、与本行业务有关的风险 .................................................. 34 二、与行业有关的风险 ...................................................... 44 三、与本次可转债相关的风险 ................................................ 49 第四节 发行人基本情况 ...................................................... 52 一、公司历史沿革 .......................................................... 52 二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ 58 三、公司主要股东的基本情况 ................................................ 59 五、公司自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 69 六、报告期内本行、董事、监事和高级管理人员及主要股东所做出的重要承诺及履行情 况 ........................................................................ 70 七、公司股利分配政策及资本规划 ............................................ 79 八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .............................. 90 九、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 90 十、公司所处行业的基本情况 ................................................ 98 十一、公司经营范围 ....................................................... 116 十二、公司所处行业竞争地位 ............................................... 127 十三、公司主要固定资产及无形资产 ......................................... 136 十四、公司业务许可情况 ................................................... 139 十五、信息技术 ........................................................... 139 十六、风险管理及内部控制 ................................................. 142 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................. 153 一、同业竞争情况 ......................................................... 153 二、关联交易情况 ......................................................... 153 第六节 财务会计信息 ........................................................ 165 一、关于最近三年财务报告及审计情况 ....................................... 165 二、公司最近三年的财务会计资料 ........................................... 165 三、财务报表的编制基础 ................................................... 182 四、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................... 182 五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 182 六、本行2018年一季度简要财务信息 ........................................ 184 第七节 管理层讨论与分析 ................................................... 186 一、资产负债表重要项目分析 ............................................... 186 二、盈利能力分析 ......................................................... 217 三、现金流量分析 ......................................................... 229 四、主要财务、监管指标分析 ............................................... 232 五、资本性支出分析 ....................................................... 236 六、重要会计政策和会计估计的变更 ......................................... 237 七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ............. 239 八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................... 246 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................... 248 第八节 本次募集资金运用 ................................................... 250 一、本次募集资金数额及用途 ............................................... 250 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 252 第九节 历次募集资金运用 ................................................... 254 一、前次募集资金的募集及存放情况 ......................................... 254 二、前次募集资金使用情况 ................................................. 255 三、前次募集资金变更情况 ................................................. 257 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................... 257 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................. 258 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 258 二、保荐机构（联席主承销商）声明 ......................................... 261 三、保荐机构董事长、总经理声明 ........................................... 262 四、联席主承销商声明 ..................................................... 263 五、律师事务所声明 ....................................................... 264 六、会计师事务所声明 ..................................................... 265 七、债券信用评级机构声明 ................................................. 267 第十一节 备查文件 ......................................................... 269 一、备查文件内容 ......................................................... 269 二、备查文件查询时间及地点 ............................................... 269 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、吴江银行、吴江农商 行、本行 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公司章程或章程 指 《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》 股东、股东大会 指 本行股东、股东大会 董事、董事会 指 本行董事、董事会 监事、监事会 指 本行监事、监事会 可转债、可转换公司债券 指 本行本次发行的可转换为本行A股股票的可转债，该可转 债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。 本次发行 指 本行在境内拟公开发行25亿元可转债的行为 转股 指 可转换公司债券转换为本行A股股票的行为 回售 指 可转债持有人在回售申报期将可转债回售给本行的行为 赎回 指 本行在一定条件下向投资者赎回可转债的行为 元 指 除非特指，均为人民币单位 人民银行、央行、中央银行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 湖北银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖北监管局 嘉鱼吴江村镇银行 指 湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司 靖江润丰村镇银行 指 江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司 射阳农商行 指 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 如皋农商行 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 启东农商行 指 江苏启东农村商业银行股份有限公司 东台农商行 指 江苏东台农村商业银行股份有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 江苏省农联社、省联社 指 江苏省农村信用社联合社，是江苏省农村信用合作组织的 行业管理部门 吴江联社 指 吴江市农村信用合作社联合社 吴江、吴江市、吴江区、吴江地区、原 吴江市 指 江苏省苏州市吴江区，原江苏省苏州市下辖的吴江市（经 国务院、江苏省政府批复，2012年9月1日苏州市人民 政府公布撤销吴江市设立吴江区） 巴塞尔协议、巴塞尔Ⅰ 指 1988年7月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、 法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞 典、瑞士、英国及美国）的中央银行行长在瑞士巴塞尔国 际清算银行原则上通过的由“巴塞尔委员会”制定的《关 于统一国际资本衡量和资本标准的协议》，作为协调银行 业国际监管的一个准则 新巴塞尔协议、巴塞尔Ⅱ 指 “巴塞尔委员会”在2004年6月26日颁布的新资本充足 架构，以取代巴塞尔协议Ⅰ 巴塞尔Ⅲ 指 2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会管理层会议在 瑞士举行，27个成员国的中央银行代表就加强银行业监 管达成《巴塞尔协议Ⅲ》 WTO 指 世界贸易组织 不良贷款 指 《贷款风险分类指导原则》生效后按照分类标准对贷款进 行五级分类，其中的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 合称为不良贷款 ATM机 指 Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机 POS机 指 Point of Sales，即销售终端设备 COMSTAR资金业务管理系统 指 中国外汇交易中心提供银行间成员的增值服务平台 CDC价格 指 中央国债登记结算有限责任公司每日公布的债券市值 保荐机构、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 保荐协议 指 本行与华泰联合签定的关于本次可转债发行的保荐协议 承销协议 指 本行与华泰联合、中信建投签定的关于本次可转债发行的 承销协议 报告期、最近三年 指 2015年、2016年及2017年 中型企业、小型企业 指 根据《中小企业划型标准规定》的具体划型分类标准划定 大型企业 指 根据《中小企业划型标准规定》的标准，各行业中型企业 标准上限即为大型企业标准的下限 资本充足率 指 按照《商业银行资本管理办法(试行)》等由中国银监会公 布的有关银行资本管理的指标计算要求计算的反映商业 银行资本对其风险资产的比率 次级债券 指 商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其 他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经银监会批 准，次级债券可以计入附属资本 银团贷款 指 由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与 非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协 议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方 式 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会 计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 公司名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司 英文名称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co., Ltd. 住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号 邮编：215200 股票简称：吴江银行 股票代码：603323 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：魏礼亚 注册资本：1,448,084,326元 实收资本：1,448,084,326元 电话：（0512）63969966 传真：（0512）63969800 网址：http://www.wjrcb.com 邮箱地址：office@wjrcb.com 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本行2017年8月7日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审 议通过，并经本行2017年8月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。 中国银监会江苏监管局于2017年11月14日出具了《中国银监会江苏监管局关 于江苏吴江农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复 [2017]244号），批准吴江银行公开发行不超过人民币25亿元A股可转换公司债券。 中国证监会出具了《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]698 号），核准本行向社会公开发行面值总额25 亿元可转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来 转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次拟发行可转债总额为人民币25亿元。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四 年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息期限及方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可 转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.34元/股，不低于募集说明书公 告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的 每股净资产和股票面值。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，若本行发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则 转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上 市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整 日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持 有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后 的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易 日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内 容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面 值的110%向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门 批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行 有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比 出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形 下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股 东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分） 采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方 式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 的本行A股股份数量按每股配售1.726元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单 位。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申 购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该 笔申购无效。 16、募集资金用途 本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照 相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个 月。 19、关于本次发行可转债授权事宜 （1）与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行 长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关 事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将 根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容 及范围包括但不限于： ①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并 结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发 行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股 条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机 以及其他与本次发行方案有关的一切事项； ②如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变 化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表 决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场 的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充； ③设立本次发行的募集资金专项账户； ④在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发 行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和 注册资本变更的审批和工商备案等事宜； ⑤根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期 回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法 规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并 全权处理与此相关的其他事宜； ⑥决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、 准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、 修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限 于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规 则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； ⑦在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况， 对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充； ⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行 有关的其他事宜。 （2）与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则 下全权办理以下事宜： ①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、 《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确 定赎回时间、赎回比例及执行程序等； ②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情 况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债 转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审 批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。 （三）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 可转债债券持有人的权利如下： （1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债； （5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息； （7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下： （1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期 可转债的本金和利息； （5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： （1）本行拟变更募集说明书的约定； （2）本行未能按期支付本期可转债本息； （3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； （4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人； （5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （7）修订债券持有人会议规则； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持 有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前 向全体债券持有人及有关出席对象发出。 4、债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并 表决。 债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人 亦为债券持有人者除外）。 5、债券持有人会议的召开 会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监 票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其 正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金25亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （五）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚 信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转 债信用等级为“AA+”。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由主承销商组织的承销团按照承销协议的约定以余额包销方式 承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2018年7月31日到2018年8月8日。 （七）发行费用概算 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 1,500 发行人律师费用 65 审计验资费用 26 资信评级费用 15 信息披露及发行手续费等费用 65.9 总计 1,671.9 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 事项 T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 原股东优先配售股权登记日、网上路演 T 刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、可转债网上和网下申购日 T+1 刊登可转债刊登网上中签率、优先配售结果公告和网下配售结果公告，进行网上申 购的摇号抽签 T+2 刊登可转债网上中签结果公告，网上中签缴款日 T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 T+4 刊登可转债发行公告 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公 告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 自本行股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司 地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号 法定代表人：魏礼亚 电话：（0512）63969966 传真：（0512）63969800 联系人：孟庆华 （二）保荐人/联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 法定代表人：刘晓丹 保荐代表人：唐逸凡、沙伟 项目协办人：董雪松 项目经办人：袁成栋、鹿美遥、张磊 电话：（025）83387689 传真：（025）83387711 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 法定代表人：王常青 项目经办人：常亮、周子昊、陈陆 电话：（021）68827384 传真：（021）68801551 （四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人：王凡 住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼 经办律师：杨亮、邵珺 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 经办注册会计师：胡小骏、吴凌志 电话：（021）61418888 传真：（021）63350177 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室 经办评估师：郑耀宗、戴敏 联系电话：（021）51019090 传真：（021）51019030 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：（021）58708888 传 真：（021）58899400 （九）保荐机构（联席主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振 华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账户：4000010229200089578 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本行业务有关的风险 （一）本行发放的贷款主要集中于苏州市吴江区 受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客 户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业 银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。 （二）本行存在一定的贷款客户和行业的集中风险 截至2017年12月31日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为6.11亿元，占 全部贷款的1.24%，占本行资本净额的6.93%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款 余额为35.78亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的40.58%。截至2017年12 月31日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的55.17%，存在一定的贷款客户和行业 的集中风险。 （三）本行的贷款集中于中小型企业 本行的企业贷款主要是向中小型企业发放的贷款。截至2017年12月31日，本行中 小企业贷款余额395.00亿元，占本行企业贷款总额的80.47%。相对于大型企业而言， 中小型企业的规模较小、抗风险能力较低，如果由于国家政策或市场因素等原因，导 致中小型企业的经营状况出现显著恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不 足，从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （四）市场占有率下降的风险 目前，本行的存贷款总量以及营业网点数量、布局在吴江地区占据优势。截至2017 年12月31日，本行在吴江地区的存款、贷款市场占有率分别为21.67%和15.76%，“吴 江人民自己的银行”的品牌优势得以充分显现。在吴江市场的高额市场占有率为本行 的资金来源提供了强有力的保障，保证了本行资产业务量和收入水平的不断增长。但 是由于市场容量有限，同时面临着国有商业银行、全国性股份制商业银行以及民营银 行的激烈竞争，本行不能够保证始终保持或提高在吴江地区存贷款市场的占有率，如 果本行无法在激烈的竞争中保持自己的市场地位，可能会导致本行资金来源及放贷量 的减少，导致收入水平降低。 （五）利率波动的风险 利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，2015年度、2016年度和2017年度， 本行的利息净收入分别为22.38亿元、21.43亿元和25.25亿元，占营业收入的比重分别 为94.48%、92.95%和92.64%。 目前，我国对银行业的利率管制已经基本放开，利率市场化进入新的阶段。根据 人民银行的规定，自2012年6月8日起，商业银行存款利率浮动区间的上限调整为基准 利率的1.1倍，商业银行存款利率可以高于人民银行的相关基准利率；自2014年11月 22日起，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍并 不再公布人民币五年期定期存款基准利率；自2015年3月1日起，将金融机构存款利率 浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍；自2015年5月11日起，将金融机 构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；自2015年10月24日 起，人民银行不再设置商业银行和农村合作金融机构存款利率浮动上限。随着人民银 行进一步放松利率管制及我国银行业日益激烈的市场竞争，利率的波动幅度可能加 大。 在利率水平保持稳定的前提下，本行的利息净收入等于其经营业务发生时的预期 净利息收入，不存在利率风险。如果利率水平发生波动，利率变动就会影响本行资产 利息收入和负债利息支出，最终对本行利息净收入产生影响。当基准利率上升时，若 生息资产平均利率上升幅度低于计息负债平均利率上升幅度，或者当基准利率下降 时，若生息资产平均利率下降幅度大于计息负债平均利率下降幅度，均会降低本行的 净利差或净息差水平，并对本行的净利息收入产生不利影响，影响本行的经营业绩。 （六）不良贷款比率上升的风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，本行的不良贷款分别 为76,425.2万元、81,017.6万元和80,515.9万元，不良贷款比率分别为1.86%、1.78%和 1.64%。本行的不良贷款比率符合监管要求，但可能会由于贷款组合的质量恶化而上 升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理 及其他非本行所能控制的因素。例如，我国经济增长放缓及宏观调控力度加大等可能 导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，降低其偿债能力。不良贷款增 加会使本行贷款减值损失上升，从而要求本行提取更多的贷款损失准备，可能对本行 的经营业绩、财务状况产生不利影响。 本行的贷款损失准备受贷款综合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、 抵押品的可变现价值、保证人的代偿能力、借款人所属的行业以及宏观经济等多项因 素的影响，其中很多方面超出本行的控制范围。此外，本行贷款损失准备是否充足， 很大程度上取决于本行用以确定准备水平的模型是否可靠、本行使用该模型的技巧以 及数据收集系统。模型的局限性、使用模型的经验缺乏及数据收集系统的局限性可能 导致本行不能准确或充足地提取贷款损失准备。因此，实际贷款减值损失可能与本行 的估计数字存在差异，并可能远远超出准备金余额。如果贷款损失准备最终不足以弥 补实际损失，本行可能需要提取额外准备，而这可能导致利润大幅下降，并对本行的 经营业绩和财务状况产生不利影响。 （七）本行贷款的抵押物、质押物或保证等担保可能不足，本行可 能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值 本行大部分贷款由抵质押品作担保或由保证人提供担保。截至2017年12月31日， 附担保物的贷款和由保证人提供担保的贷款分别占全部贷款的60.34%和36.22%。由 于本行无法控制市场价值的变化，本行贷款抵质押品的价值可能会出现较大的波动。 例如，我国经济减速可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保本行贷款的房地产价 值下跌。本行贷款抵质押品价值的下跌可能会导致本行抵质押品变现时收回的金额减 少，甚至低于未偿还贷款，从而需要通过其他途径追讨未偿贷款。再如，本行的一部 分贷款是由保证人提供保证担保的，当借款人无法还贷时，若保证人的财务状况出现 严重恶化，可能使本行贷款的可收回金额减少。 此外，抵质押品价值可能变现期限较长，执行法院的判决可能存在困难。例如， 根据最高人民法院颁布的《最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，2005年12月21日起，对借款人居住的房屋在法院批准抵债、拍卖或以其他方式变现后 的6个月内，本行不得强制借款人迁出该房屋。因此，本行控制或变现不良贷款的抵 质押品可能既困难又耗时。 总之，抵质押品价值的市场波动、保证人的财务状况恶化或本行未能行使担保权， 都可能导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，可能对本行的经营业绩和财务状 况产生不利影响。 （八）本行可能出现无法符合监管机构对资本充足要求的情况，或 者为了获得更多的资本，可能需要付出更大的成本 中国银监会于2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法(试行)》（银监会令 2012年第1号）于2013年1月1日起实施，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本 监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。该办法实施后，我国大型银行和中小银行 的资本充足率监管要求分别为11.5%和10.5%。 根据《商业银行资本管理办法(试行)》，截至2017年12月31日，本行资本充足率 为13.42%，一级资本充足率为12.27%，核心一级资本充足率为12.27%，均符合监管 要求。但是，如本行业务迅速发展使风险资产增加、或有关商业银行资本充足率管理 办法发生改变，都可能导致本行的资本充足率下降，从而使本行无法符合监管机构对 资本充足率的要求。 为符合监管机构对资本充足率的要求，保证本行业务的持续发展并维持竞争力， 本行未来可能需要进一步补充资本。但是，本行筹集资本的能力受制于多项因素，包 括本行未来的经营业绩和财务状况、任何必要的监管机构批准、本行的信用评级、商 业银行和其他金融机构融资的市场状况、我国政治、经济和其他条件等。 本行不能保证以合理的条件及时地获得所需资本。若本行不能及时或不能按可接 受的条款获得所需资本，则本行的资本充足率可能会下降，监管机构可能会对本行采 取包括限制本行的贷款发放、限制本行支付股利等措施，这些措施可能会对本行的经 营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。 （九）本行成立时间较短，规模较小，抗风险能力有限 本行由原吴江市农信社演变而来，虽然本行现有主要管理人员均具有多年的银行 业从业经验，但本行作为现代股份制商业银行的运行时间较短。截至2017年12月31 日，本行的总资产为952.71亿元，存款余额为714.65亿元，贷款余额为490.85亿元， 股东权益为84.73亿元。相对于国有商业银行和其他已上市的股份制商业银行，本行 的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，本行 的抵御能力较弱。如果本行不能抵御此类风险，本行的经营业绩、财务状况及发展前 景将遭受不利影响。 （十）本行可能无法有效强化风险管理和内部控制政策和制度，或 本行相关政策和制度可能无法及时满足对信用风险、市场风险、流 动性风险、操作风险等管理的要求和内部控制的要求 近年来，本行根据国家有关法律法规规定和监管部门的要求对风险管理和内部控 制的政策和制度做出了改进，以加强本行的风险管理和改善本行的内部控制体系，建 立了较为健全的内部控制制度。 然而，本行无法保证本行的风险管理和内部控制政策与流程能充分控制或足以抵 御所有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等风险。上述若干风险可能尚未 经过识别、不可预见或高于本行原本预期水平或历史水平。同时，由于本行正在不断 改进和完善风险管理和内部控制政策与流程，可能不能及时满足对信用风险、市场风 险、流动性风险、操作风险等管理的要求或者是有效内部控制的要求，本行将需要较 长时间实施及全面估量改善后的政策和程序的影响以及执行情况。而且，本行员工也 需要时间来理解和适应这些政策和制度，本行无法保证所有员工能够始终遵循或正确 应用这些新政策和新制度。 （十一）跨区域经营的风险 目前本行业务主要集中于吴江地区，本行近年来的迅速成长在很大程度上受益于 本行对吴江地区经济和人文环境的深入了解和准确评估。2007年10月26日，经湖北银 监局批准，本行作为主发起人，设立嘉鱼吴江村镇银行，迈出了跨区域经营的第一步。 除此之外，本行还积极谋求在其他地区拓展业务的机会，先后在江苏靖江设立控股子 公司，在湖北赤壁、江苏泗阳、安徽宁国、安徽广德、江苏泰州、江苏徐州、江苏连 云港、江苏句容等地开设支行。由于本行在跨地区经营项目论证评估中，对有关地区 经济发展、信用和人文环境的了解程度可能不够充分，本行的管理机制和经验能否在 跨地区业务拓展中得到充分的应用，还需要在未来的实践中检验。因此，本行无法完 全保证未来能够在湖北、安徽或其他地区立足或实现稳定和持续的发展。如果本行在 谋求跨区域经营过程中出现损失，本行的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能遭 受不利影响。 （十二）本行无法保证能够聘用、培训或挽留足够合格的人员 本行的经营依赖于稳定的员工团队（包括高级管理层）。本行业务发展在很大程 度上取决于员工的素质，本行为招聘、培训和挽留员工投入了大量资源。但是，本行 在招聘和挽留人员方面面临激烈竞争。因此，本行员工，尤其是高级管理层和专业人 员的流失，可能会对本行的经营管理和业务发展产生不利影响。 （十三）本行可能因信息系统的固有缺陷遭受损失 本行通过信息系统处理大量交易，存储和处理绝大部分业务及运营活动的数据。 财务管理、风险控制、客户服务和其他数据处理系统、各分支机构与主数据处理中心 之间通讯网络的正常运作，对于本行的正常运营和有效竞争非常关键。 本行对关键数据处理系统保存数据备份，并建立了备用通讯网络、灾备中心，以 便在主要系统或通讯网络发生灾难或故障时使用。然而，由于并非所有备份系统都能 实时运作，本行无法确保当主要信息系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，本行的 业务活动不会发生实质性中断。这些故障可能因（但不限于）软硬件缺陷、计算机病 毒侵袭、系统升级转换错误而产生。任何安全漏洞包括非法侵入本行信息系统、恶意 破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他计算机设备，也会对本行的经营业绩和财 务状况产生不利影响。此外，虽然本行在信息系统的改进上做出了很大努力，也已经 显现了较好的成效，但是，本行未必能发现信息系统中存在的所有缺陷。 本行竞争能力的保持在很大程度上取决于能否及时、经济和有效地进行信息系统 的升级、优化和完善。本行正在并将继续投入资源进行改进，提升信息系统。一旦本 行未能有效、及时地改进和提升信息系统，将会对本行的竞争力、经营业绩和财务状 况产生不利影响。 （十四）本行收入主要来自利息收入，本行不能够保证在短期内增 加非利息收入的比例 本行收入主要来自贷款的利息收入。目前，本行的非利息收入主要来自本行的结 算、代理、汇兑业务收入和投资收益。2017年度，本行的非利息净收入仅占本行营业 收入的7.36%。近年来，本行开始增加非利息收入，尤其是来自结算业务、银行卡业 务等中间业务的收入。当前，由于种种原因，农村商业银行在新业务准入方面存在较 多的监管限制（例如，商业银行在推出某些中间业务前，须事先获得监管机构的书面 批准），本行增加非利息收入有一定的局限性。因此，本行的经营业绩可能会在一定 时期内继续倚重利息收入。 （十五）汇率波动的风险 由于汇率形成与变动的原因复杂，包括国内外政治、经济状况变化等，对经营外 汇业务的银行而言，如果资产负债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银 行将面临汇率变动造成效益下降或承受损失的风险。2005年7月21日，人民银行正式 启动中国外汇体制改革，人民币兑美元一次性升值2.1%，扩大汇率浮动区间，实行以 市场供求为基础的有管理的浮动汇率机制。目前，银行间即期外汇市场人民币兑美元 交易价浮动幅度已扩大至2%。 本行外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对本行经营和收 益的影响也相对较小，随着人民币汇率的逐步市场化以及本行外汇业务的稳定发展， 本行外汇业务的经营和收益将面临一定的汇率风险。银行面临的汇率风险主要有交易 风险、折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而 蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现 账面损失的可能性。 （十六）本行无法保证能够及时发现洗钱或其他不正当活动，因而 可能使本行承担额外的责任并且使业务或声誉受损 根据反洗钱、反恐怖主义等法律法规的有关规定，本行应采用及执行“了解客户” 等政策及程序，并及时向有关的监管机构申报可疑及大额交易。虽然本行制订了《反 洗钱实施办法》等内部制度以监控和防止本行网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分 子与组织利用，但部分制度尚待进一步完善，未必能够完全杜绝本行被他方利用进行 洗钱或其他非法或不正当活动的可能性。如果本行未能完全遵守相关的法律法规，相 关监管机构有权对本行实施罚款及其他处分。此外，如果他方利用本行进行洗钱或其 他不正当活动，本行的业务及声誉可能会遭受损害。 （十七）本行可能因未符合监管机构的运营要求或规则，而遭受监 管机构的罚款或其他处罚 本行必须接受有关监管机构的监管。本行无法完全保证任何时候均符合所有相关 监管机构的各项监管要求，因此可能会由于未遵守相关规定而遭受监管机构的罚款或 其他处罚，从而对本行声誉、业务发展、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （十八）本行可能面临流动性风险 截至2017年12月31日，本行即时偿还、1个月以内、1-3个月到期的金融资产负债 净头寸分别为-286.53亿元、-160.97亿元、54.94亿元，本行的金融资产与金融负债的 期限并不完全匹配。如本行金融资产资金来源受到本行无法控制的因素的不利影响， 会导致本行的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。 吸收存款为本行最主要的资金来源，在正常经营过程中，本行大部分到期存款并 不会在到期日立即提取，从而形成了一项稳定的资金来源。但是，如果本行大部分存 款人集中取出其存入本行的活期存款，提前支取或不再续存其到期的定期存款，本行 需要预备相同期限的金融资产以满足本行的流动性需求。而本行金融资产资金来源可 能会受到本行无法控制的因素的不利影响，例如借款人延期偿还贷款、金融资产和金 融负债期限不匹配程度进一步加大等，这将会导致本行的流动性、经营业绩和财务状 况受到重大不利影响。 此外，根据合同约定期限划分，本行一年以内（含一年）到期的贷款数额占比较 高。截至2017年12月31日，本行一年以内（含一年）贷款余额为359.11亿元，占贷款 总额的73.16%。尽管以短期贷款为主的贷款结构有利于增加流动性，但如果本行不能 维持现有的贷款期限结构，将导致本行流动性风险提高。 （十九）本行面临与表外业务相关的风险 本行表外业务主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函业务等，此类业务 均以本行信用为担保，因此本行将面临承担与上述业务相应的风险。 银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请人向 银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动性、低风 险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本行 在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失的风险。截至 2017年12月31日，本行未到期的银行承兑汇票余额84.93亿元，承兑保证金余额39.84 亿元，占开出银行承兑汇票余额的46.91%。 信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一定期 限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的担保文 件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一致、单据与 单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主要在于开证申请 人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。 出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，本行作为议 付行将承担一定的风险。截至2017年12月31日，本行开出的信用证余额3.01亿元，信 用证保证金余额1.24亿元，占开出信用证余额的41.11%。 银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形式为 主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义务时，银 行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，本行就承担了付 款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时， 本行将面临垫付资金的风险。截至2017年12月31日，本行各类保函余额为2.21亿元。 （二十）本行面临与理财产品相关的风险 近年，本行通过扩大理财产品规模及种类积极发展财富管理业务。根据中国银监 会的要求，保本型理财产品列入财务报表。截至2017年12月31日，本行列入财务报表 的保本型理财产品金额为5.3亿元，其他理财产品为非保本浮动收益类产品，余额为 70.50亿元。公司理财产品余额占本行总资产的1.99%，其中保本型理财产品金额和占 比较小。 尽管本行认为毋须对投资者就非保本型理财产品可能产生的任何损失承担责任， 倘若投资者向本行提起诉讼且法院判决结果不利于本行，本行最终可能承担该等损 失。考虑到声誉或其他因素，本行亦可能决定承担上述部分或全部损失。此外，本行 的声誉也将会受损，且可能遭受业务及客户存款流失。 （二十一）税收政策变化风险 根据2016年3月“财税〔2016〕36号”《关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值 税试点。其中，金融业已纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。此外，根据 财政部和国家税务总局联合下发的《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关 政策的通知》(财税[2016]46号)的规定，农村信用社、村镇银行、农村资金互助社、 由银行业机构全资发起设立的贷款公司、法人机构在县（县级市、区、旗）及县以下 地区的农村合作银行和农村商业银行提供金融服务收入，可以选择适用简易计税方法 按照3%的征收率计算缴纳增值税。 本行作为一般纳税人已按规定选择适用简易计税方法计税，取得的金融服务计税 销售额的增值税征收率为3%，不得抵扣进项税额。但是，如果未来国家继续对金融 业相关税收政策作调整，取消或减少相关税收优惠幅度，提高税率水平，将会对本行 的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。 （二十二）纺织行业贷款风险 纺织行业是吴江的主导产业之一，其健康发展是吴江经济可持续发展的重要基 石，本行受地方经济及政策的影响，纺织行业的贷款集中度相对较高。截至2017年12 月31日，本行纺织行业企业贷款余额为141.22亿元，占本行贷款总额比重为28.77%， 其中不良贷款2.53亿元，不良贷款率1.79%。 报告期内，为切实防范纺织行业风险，本行在贷款投向方面，努力实现贷款企业 在产业链上的多元化，分散投向原料产业、织造产业、印染后整理产业、织物深加工 到服装等纺织制成品产业。在贷款用途上，主要以支持企业短期流动资金为主，对固 定资产贷款发放则采取了比较谨慎的态度。同时，针对纺织行业的现状，本行进一步 完善准入标准，强化贷前调查、审查及审批工作，严格掌握贷款的准入关。此外，本 行不断强化贷后管理，适时开展行业调研，组织相关人员对纺织企业进行了实地走访 调查，全面了解被走访企业的经营情况、融资情况、风险情况、行业现状、发展趋势 等，以及时调整信贷策略，防范行业风险。但若纺织行业出现整体衰退，相关借款人 财务出现困难，仍可能对本行造成不利影响。 （二十三）净息差、净利差下降风险 报告期内，央行持续下调存、贷款基准利率，占存款绝大多数的活期存款利率下 降幅度远低于贷款利率下降幅度，使得商业银行资产端的收益率下降幅度高于负债端 的利息率，本行净息差、净利差有所下降。 在未来，若央行进一步向下调整基准利率，或者银行负债端竞争加剧导致存款上 浮幅度进一步上升，本行仍存在净息差、净利差下降的风险。本行将通过调整、优化 收入结构，开展创新业务，加强人才队伍建设，最大程度上降低由于政策变化、市场 竞争引致的净息差、净利差下降的风险。 二、与行业有关的风险 （一）宏观经济环境变化的风险 本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策 和产业结构调整的影响。 经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未 来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成 不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，也 可能导致本行不良贷款增加、准备金不足，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务 状况产生不利影响。 另外，针对整个宏观经济和货币政策的调控措施也可能对本行的业务经营带来重 大影响。近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同 而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。例如，政府实施一系列宏观调控和货 币政策，自2012年以来央行已数次调整法定存款准备金比率，报告期内央行多次调整 存贷款基准利率、颁布商业银行信贷指引以限制贷款规模及向部分行业发放贷款，这 些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利 影响。 （二）银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流可能导致 的风险 我国银行业的竞争日趋激烈，本行面临其他内资商业银行及金融机构的竞争。此 外，2006年12月，中国履行加入WTO的承诺，取消外资银行在国内开展人民币业务 的限制及业务开展的地域限制等。目前，包括汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗 银行、瑞士银行、德意志银行在内的多家外资银行已获准将中国境内分行改制为外资 法人银行。随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资力度将不断加大。由 于许多外资商业银行在管理和技术资源等方面比本行更具优势，将与本行争夺类似的 贷款、存款及收费业务客户，本行预期来自外资商业银行的竞争将有所加剧。 2014年年初，银监会召开的2014年全国银行业监管工作（电视电话）会议明确， 在2014年将切实做好民营银行试点制度设计，强调发起人资质条件，实行有限牌照， 坚持审慎监管标准，订立风险处置安排。民营银行在市场效率、经营机制、产权安排、 交易成本、创新能力等方面都有一定的比较优势。这将使民营银行着眼于与大型金融 机构展开错位竞争，弥补现有金融供给的不足，更多地服务中小微型企业、社区居民 和个体工商户等，更好地服务于民营企业、中小企业或农村经济等金融资源相对供给 不足的领域。 本行与其他银行及金融机构竞争的加剧，可能会对本行的业务、经营业绩、财务 状况和发展前景产生不利影响，例如：导致本行在主要业务领域的市场份额降低；净 利息收益率及净利差的降低；对合格员工需求的竞争加剧等等。 此外，国内直接融资业务近年来得到飞速发展，国内资本市场的融资能力不断提（未完）  |