[公告]汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为汤臣倍健股份有限公司 （以下简称“汤臣倍健”或“公司”）非公开发行股票（“本次发行”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汤臣倍健非公开发行募集资金 投资项目延期事项进行了核查。 一、非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，公司向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集 资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净 额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字 [2015]G14000160153号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、非公开发行股票募集资金投资项目情况 汤臣倍健非公开发行股票募集资金用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广 东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端 精细化管理及品牌建设项目”。募集资金具体投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资总额 1 珠海生产基地四期建设项目 99,001.00 98,001.00 2 广东佰嘉单品运作项目 15,000.00 8,012.19 3 技术运营中心项目 24,239.00 24,239.00 4 信息化规划与建设项目 7,800.00 7,800.00 5 终端精细化管理及品牌建设项目 99,010.00 44,960.00 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资总额 合计 245,050.00 183,012.19 三、募集资金投资项目延期的具体情况 汤臣倍健于2018年7月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，拟将非公开发行募集资金投 资项目“信息化规划与建设项目”进行延期。“信息化规划与建设项目”作为非 公开发行的募集资金投资项目之一，计划投入募集资金7,800万元,项目原计划完 成时间为2017年12月31日。 “信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过 程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。截至2018 年6月30日，“信息化规划与建设项目”使用募集资金4,298.82万元。综合考虑 该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项 目“信息化规划与建设项目”进行延期，延长至2020年12月31日。 四、募集资金投资项目延期的原因 “信息化规划与建设项目”建设内容主要包括IT应用系统建设和IT基础建 设两大部分。 1、目前投资建设内容及投资进度慢于预计进度的原因 （1）IT应用系统建设部分： 营销管理系统：由于业务模式的战略选择等原因，连锁零售管理系统、门店 运维管理系统不再进行建设。电子商务平台系统，公司目前考虑不进行平台自建， 而转由主流电商平台承载。 供应链与生产现场管理：WMS管理系统扩展部分，维持现有的建设规模， 暂不再进行升级。全球原料采购与供应商管理系统仍维持原来的投入规模。 财务管理与决策支持管理：升级全面预算系统暂缓建设，暂缓财务共享中心 建设，根据公司后续业务需求再行确定。 综合管理、企业信息门户与工作流扩展，已基本建设完成，短期不再进行大 规模升级。知识管理建设并入未来知识图谱建设统筹考量，公司决定暂不再投入 建设。 （2）IT基础建设部分： “私有云”数据中心建设与容灾体系搭建，转由采用公有云提供商，公司暂 不自建数据中心。 2、后续公司继续投入和建设的内容： 营销系统向各级经销商及下级经销商推广，后续公司将开展营销云系统建设。 大数据应用场景建设：公司将继续深入业务侧面，加大建设力度。 电商业务分析和决策支持：公司继续加大投入，并寻求行业数据和分析能力 共享合作。 上述建设内容预计将于2020年12月31日完成。 基于此，为审慎起见，公司决定对该项目延期至2020年12月31日。 五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目 的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投 向 和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金项目的实施造成实质性的影响。本 次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合 公司长期发展规划。 六、保荐机构对本次资金使用计划的意见 经核查，保荐机构认为： 汤臣倍健本次募集资金投资项目延期是结合募集资金投资项目建设的实际 情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变 或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 汤臣倍健本次募集资金投资项目延期事项经过董事会和监事会审议通过、独 立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定。保荐机构对公司本次关于部分募投项目延期事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司募集资金 投资项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 秦成栋 曾劲松 中信证券股份有限公司 二〇一八年七月三十日 中财网
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