[中报]汤臣倍健:2018年半年度报告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-095 2018年半年度报告 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 披露日期：2018年7月31日 第一节 重要提示、目录和释义 1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人林志成先生、主管会计工作负责人吴卓艺女士及会计机构负责人（会计主 管人员）黄蔚女士声明：保证半年度报告中财务报表的真实、准确、完整。 3.公司所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 4.非标准审计意见提示 □适用 √不适用 5.对半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √适用 □不适用 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （1）产品质量和食品安全风险 膳食补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采 购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信 誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流 程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。 此外，公司还制定了专门应急方案应对可能风险。 （2）政策风险 国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定负面 影响。《中华人民共和国食品安全法》于2015年10月1日起实施，对行业未来发展及竞争格 局产生直接影响；新的《食品安全法》进一步完善了保健食品的监管，确立了保健食品的法 律地位，整体规范保健食品市场，且将保健食品准入管理方法规定为注册和备案相结合；2015 年12月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见；2016年7月1日，《保健食品注册与备 案管理办法》开始实施。 随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的 发展产生重要影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积 极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。 （3）原料采购对主要产品销售的风险 公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。产品品种较多，原料较分散， 原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。公司通过加强生产管理控制、降低物耗， 并积极寻找合适的替代供应商等方式，尽量控制原料价格上涨带来的风险，但不能排除未来 几年内会对生产经营成本产生一定影响。同时，随着公司市场销售规模的不断扩张，原料需 求不断提高，可能出现某些原料供应量短缺不能满足公司生产销售需求。为此，公司积极采 取应对措施，寻找替代原料来满足生产需求，同时不断研发新产品，拓展新的销售增长点。 （4）销售区域不断扩大的管控风险 随着业务与市场不断扩张，市场管控风险逐渐加大，对包括经销商管控及区域市场协调 等方面在内的销售管理提出更高要求。为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考， 对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出进一步要求，通过多项措施提升销售 管理和运营，旨在为后续发展奠定基础。 （5）行业竞争加剧的风险 近年来，行业市场容量迅速扩大，公司面临因国际领先企业进入中国市场、大型药企和 食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步 改变行业竞争生态，给行业带来更多不确定性。如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展， 引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。 对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管 理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，不断打造与提 升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先地位；另一方 面，公司积极布局新业态、新渠道，通过并购重组、参与投资产业基金等形式形成新的业务 抓手，顺势而为抢占有利位势。 （6）新业务与新项目的风险 公司推出的新品牌、新业务的商业模式与盈利模式尚存在较大不确定性。特别是合资公 司健之宝的业务，双方在公司未来主要业务方向、营运和供应链上存在重大分歧和问题，对 合资公司运营产生较大影响。目前双方已就合资公司的存续问题和未来走向达成基本共识， 具体安排请以公司后续相关公告为准。 （7）重大资产重组存在不确定性的风险 公司目前正实施重大资产重组，股票自2018年1月31日起开始停牌。公司拟以不高于 69,000万澳元收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。2018年7月12日，公司召开第 四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司发行 股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案。 根据相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。 2018年7月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对汤臣倍健股份有限公司的重组问询函》 （简称“《问询函》”）。鉴于公司对《问询函》的回复中仍有部分内容可能将在后续统计、 核查工作完成后发生一定变动，有待进一步完善；公司将在相关工作完成后，对《问询函》 回复中相关问题进行更新、补充和完善。 本次重大资产购买交易需公司股东大会审议。本次发行股份购买资产交易尚需在审计、 评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证监会核准，本次重大资产购 买交易和本次发行股份购买资产交易能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的 时间均存在不确定性。为此，公司将和相关各方积极推进资产重组工作，争取交易顺利实施。 6.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 □是 √否 7.董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................... 7 第三节 公司业务概要 ................................................ 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................... 14 第五节 重要事项 .................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 42 第八节 财务报告 .................................................... 43 第九节 备查文件目录 ............................................... 130 释义项 释义内容 深交所 指 深圳证券交易所 汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司 股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会 董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会 监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所 汤臣药业 指 汤臣倍健药业有限公司，公司的全资子公司 香港佰瑞 指 香港佰瑞有限公司，公司的全资子公司 广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，公司的全资子公司 广东佰嘉 指 广东佰嘉药业有限公司，2018年7月由公司的控股子公司变更为全资子公司 健之宝 指 健之宝（香港）有限公司，汤臣倍健子公司香港佰瑞持有其60%股权 汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，由汤臣倍健与联合投资人于境内设立的特殊目的公司，汤 臣倍健持股53.33% 香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，汤臣佰盛的全资子公司 澳洲佰盛 指 澳洲佰盛有限公司，香港佰盛的全资子公司 膳食补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和 生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊 剂等浓缩形态存在。 公司股票 指 汤臣倍健A 股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 上年同期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn 释 义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司 公司的中文简称 汤臣倍健 公司的外文名称 By-health Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 By-health 公司的法定代表人 林志成 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐金银 刘苹苹 联系地址 广州市科学城科学大道中99号科汇金谷 3街3号 广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3 街3号 电话 020-28956666 020-28956666 传真 020-28957901 020-28957901 电子邮箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备 置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 注册登记 日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2018年1月 24日 广东省珠海市 914404007778052708 914404007778052708 914404007778052708 报告期末注册 2018年6月 30日 广东省珠海市 914404007778052708 914404007778052708 914404007778052708 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2018-03-21 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 巨潮资讯网：减资公告（2018-032） 注：公司先后于2018年2月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，于2018年3月20日召开2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票共计244,000股进行回购注销。2018年5月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至 1,469,027,880股，同时公司完成工商变更登记。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 2,169,666,705.82 1,486,542,739.26 45.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） 704,607,102.68 582,268,533.69 21.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 669,948,590.56 470,863,693.60 42.28% 经营活动产生的现金流量净额（元） 591,108,757.19 461,901,269.76 27.97% 基本每股收益（元/股） 0.48 0.40 20.00% 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.40 20.00% 加权平均净资产收益率 13.28% 12.67% 0.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 6,127,334,931.23 6,113,609,642.75 0.22% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,358,661,364.44 5,100,825,081.79 5.05% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,469,027,880 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发 生变化且影响所有者权益金额 □是 √否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4796 五、境内外会计准则下会计数据差异 报告期，公司不存在按照国际会计准则或境外会计准则披露财务报告的情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 54,561.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 43,804,152.17 总部企业奖励和总部经济发展专 项资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,850,560.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,109,955.65 理财产品和结构性存款投资收益 股权转让产生的投资收益 减：所得税影响额 8,744,255.24 少数股东权益影响额（税后） 715,341.84 合计 34,658,512.12 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级 至健康干预的综合解决方案提供商，成为中国膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。 公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依托， 重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广， 积极拓展骨健康、运动营养等细分领域，并布局电商品牌化业务，由产品营销向价值营销转变，全面构建 公司综合竞争能力。 公司的业务整合和结构性调整在2017年底已基本完成。根据既定的2018年度经营计划指引，报告期 内，公司进一步夯实大单品战略，实施电商品牌化2.0战略等，大单品、电商品牌化等战役均取得显著效 果，为公司赢得新的增长机会，奠定新的增长基础，开启汤臣倍健新一轮的增长周期。 2018年1-6月，公司实现营业收入216,966.67万元，较上年同期增长45.95%；归属于上市公司股东 的净利润70,460.71万元，较上年同期增长21.01%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程期末余额4,706.13万元，较年初余额增加363.27%，主要是由于营养探索馆建 设和待安装设备增加。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司竞争力无重大变化。 1.土地使用权 截至2018年6月30日，公司拥有土地使用权8宗，其中报告期内无新增地块情况，具体可参见2016 年和2017年年报。 2.专利及专利使用权 截至2018年6月30日，公司拥有156项专利权，其中报告期内新增11项，新增情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别 取得 方式 取得时间 专利权人 有效期限至 1 ZL201410447157.9 一种大豆磷脂软胶囊 及其制备方法 发明 原始 取得 2018-01-02 汤臣倍健 2034-09-03 2 ZL201510510865.7 一种抗氧化组合物及 其应用、保健食品 发明 原始 取得 2018-02-09 汤臣倍健 2035-08-18 3 ZL201410608856.7 一种螺旋藻组合物及 其制备方法、制剂 发明 原始 取得 2018-04-03 汤臣倍健 2034-11-02 4 ZL201410718903.3 一种组合物及其用 途、保健品及其制备 方法 发明 原始 取得 2018-04-03 汤臣倍健 2034-12-01 5 ZL201720105368.3 一种投料站及其除尘 装置 实用 新型 原始 取得 2018-01-12 汤臣倍健 2027-01-23 6 ZL 2017206147723 压片机物料收集装置 实用 新型 原始 取得 2018-01-05 汤臣倍健 2027-05-26 7 ZL 01720825956.4 一种袋包产品产品包 装机及其切袋机构 实用 新型 原始 取得 2018-02-13 汤臣倍健 2027-07-06 8 ZL201721065607.3 一种压片机及其筛粉 出片槽 实用 新型 原始 取得 2018-05-11 汤臣倍健 2027-08-23 9 ZL201730464121.6 包装瓶（GYMPINK系 列） 外观 设计 原始 取得 2018-03-20 广东佰悦 2027-09-26 10 ZL201730464120.1 包装罐（纤体能） 外观 设计 原始 取得 2018-03-20 广东佰悦 2027-09-26 11 ZL201730550626.4 包装袋（能量胶） 外观 设计 原始 取得 2018-03-20 广东佰悦 2027-09-26 3.注册商标 ①国内注册商标 截至2018年6月30日，公司在国内已获注册的商标共计1,762项，其中报告期内新增395项，主要 新增如下： 序号 商标名称 注册号 商品类别 取得方式/时间 有效期限 1 23218607 5 原始取得 2018.03.07 2018.03.07—2028.03.06 2 23218844 29 原始取得 2018.03.07 2018.03.07—2028.03.06 3 23218495 30 原始取得 2018.03.07 2018.03.07—2028.03.06 4 23219000 32 原始取得 2018.03.07 2018.03.07—2028.03.06 5 24982593 32 原始取得 2018.06.28 2018.06.28-2028.06.27 6 24080867 5 原始取得 2018.06.07 2018.06.07-2028.06.06 7 24080399 32 原始取得 2018.05.07 2018.05.07-2028.05.06 8 23598329 30 原始取得 2018.04.14 2018.04.14-2028.04.13 ②国外注册商标 截至2018年6月30日，公司在海外已获注册的商标共计85项，其中报告期内新增海外商标6项， 失效海外商标1项。 新增海外商标6项，情况如下： 序 号 商标名称 注册号 商品 类别 商标权人 取得方式/ 时间 有效期限 注册国 1 1077623 5 汤臣倍健 原始取得 2018.01.30 2017.07.24-2027.07.24 新西兰 2 304382136 5 香港佰瑞 原始取得 2018.06.08 2017.12.27-2027.12.26 香港 3 304382163 5 香港佰瑞 原始取得 2018.06.08 2017.12.27-2027.12.26 香港 4 304382154 5 香港佰瑞 原始取得 2018.06.08 2017.12.27-2027.12.26 香港 5 304382172 5 香港佰瑞 原始取得 2018.06.08 2017.12.27-2027.12.26 香港 6 304425372 5 香港佰瑞 原始取得 2018.06.15 2017.02.07-2027.02.06 香港 因商标自申请日起至期满未使用而失效1项,情况如下： 序 号 商标名称 注册号 商品类别 商标权人 取得方式/时间 终止时间 注册国 1 1193308 5 汤臣倍健 原始取得 2014.10.30 2018.05.29 菲律宾 4.批文/备案凭证变化情况 截至2018年6月30日，公司拥有144项营养素补充剂和保健食品批准证书，61项保健食品备案凭证， 较2017年底增加11项备案凭证，具体如下： 序号 名称 取得时间 取得方式 备案号 1 汤臣倍健.钙维生素D维生素K胶囊 2018.01.25 原始取得 食健备G201844000045 2 汤臣倍健.钙镁咀嚼片 2018.03.12 原始取得 食健备G201844000163 3 汤臣倍健.钙镁咀嚼片（4-17岁） 2018.03.12 原始取得 食健备G201844000164 4 健乐多.多种维生素矿物质片（成人） 2018.03.12 原始取得 食健备G201844000169 5 多维女士牌多种维生素矿物质片 2018.04.09 原始取得 食健备G201844000293 6 健乐多.多种维生素矿物质片 2018.04.25 原始取得 食健备G201844000340 7 银色多维牌多种维生素矿物质片 2018.04.27 原始取得 食健备G201844000374 8 多维先生牌多种维生素矿物质片 2018.04.27 原始取得 食健备G201844000375 9 汤臣倍健.钙铁锌咀嚼片 2018.04.28 原始取得 食健备G201844000387 10 汤臣倍健.维生素A维生素D软胶囊 2018.05.18 原始取得 食健备G201844000297 11 汤臣倍健.锌咀嚼片 2018.05.18 原始取得 食健备G201844000382 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，将“共建共享、全民健康” 定为建设健康中国的战略主题，目标是在2030年，健康服务业总规模达到16万亿，成为国民经济支柱性 产业。随着“大健康”理念兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费市场升级和人口老龄化等，消费 者更加关注健康生活，由此衍生出巨大的健康市场需求，助力保健食品行业健康、可持续发展，行业前景 和细分领域未来增长空间可期。 在行业持续稳步增长的大背景下，公司积极修炼内功，不断夯实内生性增长基础。继公司于2017年 底基本完成业务整合和结构性调整后，2018年上半年，公司根据既定的年度经营计划指引，进一步夯实大 单品战略，实施电商品牌化2.0战略等，大单品、电商品牌化等战役均取得显著效果，为公司赢得新的增 长机会，奠定新的增长基础，开启汤臣倍健新一轮的增长周期。报告期内，公司实现营业收入216,966.67 万元，较上年同期增长45.95%；归属于上市公司股东的净利润70,460.71万元，较上年同期增长21.01%。 公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。 报告期内，公司重点开展以下工作： （1）进一步夯实大单品战略 2017年，公司正式启动大单品战略，集中和调动市场优势资源，打造大单品模式，该战略在短时间内 形成了新的价值生态链，为全品类不断成长和线下增长打开新空间。 公司大单品战略下推出的第一个大单品“健力多”定位于骨健康细分市场，其在2017年表现优异， 已在骨健康细分领域占据优势地位。今年以来，“健力多”市场表现持续向好，增长势头强劲。报告期内， “健力多”开展了一系列整合营销活动：与央视权威养生电视栏目《健康之路》深度合作，扩大影响力； 与渠道终端开展多场骨健康大讲堂，深化品牌专业性；借势母亲节与消费者沟通，引发大众关注及传播等， 均取得了良好效果。 同时，公司定位于护眼市场的第二个大单品“健视佳”于2017年6月推出市场，并在部分省、市试 点。2018年4月，“健视佳”产品广告在“卫视+省台+市台”等渠道同步上线。6月，“健视佳”结合“爱 眼月”开展深度整合营销品牌活动，打造全方位沟通平台,助力销售实现跨越式增长。 与此同时，“汤臣倍健”主品牌继续推行“保线下、保价格、保品牌”的“三保”核心原则，将线下 市场作为主要阵地，充分发挥公司在经销商和零售终端的优势，在大单品领跑的背景下实现全品类不断成 长，提升公司整体品牌影响力和市场占有率。 （2）开启电商品牌化 2.0 战略 2018年，公司开启电商品牌化2.0战略，通过发展独立的电商品牌体系，推行线上、线下有区隔的品 牌传播和沟通策略，打造电商数字化等措施，从而承担起在年轻消费者中的品牌塑造职责，挑起汤臣倍健 品牌年轻化的大任。 2018年上半年，汤臣倍健线上专供的YEP系列普通食品正式启用代言人，携手国际化、时尚感的超模 米兰达·可儿、超人气新晋偶像蔡徐坤；在产品上，针对年轻群体轻功能、重体验的消费习惯，公司推出 “自然白香瓜橄榄压片糖果”等为年轻消费者定制的电商专供普通食品，紧跟年轻化趋势，以及消费升级 的浪潮；在营销上，通过与Line friends展开的IP跨界、联手大英博物馆的艺术跨界、趣味营销等方式， 针对细分人群展开精准营销，塑造品牌年轻化。 （3）扎实做好品牌，培养运动营养业务领域 “GymMax健乐多”在2017年5月成为国家健美健身队训练基地(成都训练中心)指定合作运动营养品 牌，并成为WWE中国区运动营养品牌官方合作伙伴。报告期内，“GymMax健乐多”签约品牌代言人吴尊， 继续抢占市场份额，巩固市场地位。同时，深耕 KOL（关键意见领袖 Key Opinion Leader）体系，扩大 KOL矩阵规模，加强线上主流电商平台、各垂直运动商城及线下健身机构、社群的合作，加强品牌认知、 消费者互动和增值服务，力争在运动营养板块取得新突破。 （4）积极推进整体战略指导下的并购 随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、 个性化趋势。为此，公司不断调整路径与方法，在2018年继续推进整体战略指导下的并购，寻求有协同 效应的收购兼并对象，打造营养品的联合国。 报告期内，公司启动实施重大资产重组，拟以不高于69,000万澳元收购Life-Space Group Pty Ltd 100% 股份。此次收购是汤臣倍健在全球细分领域市场布局的重要部分，也是公司继大单品、电商品牌化等市场 策略之后的又一重大举措。这项收购将充分整合Life-Space Group Pty Ltd在益生菌细分市场的资源与 优势，实现双方在产品与业务层面的协同效应，发掘出新的增长机会。截至本报告披露日,本次重组事宜 仍在积极推进中。 2018年5月，公司收购拜耳旗下具有70多年历史的儿童营养补充剂品牌Penta-vite业务资产，进一 步完善公司在儿童营养细分市场的布局。 （5）启用全新品牌主张，支撑企业形象国际化 为配合公司的全球化布局，报告期内，公司正式启用了全新品牌主张“23国营养，为1个更好的你”， 打造全新的国际品牌视觉形象——以艺术的数字化表达和科技感的演绎方式传达健康与生命，更具人文关 怀和亲和力，使品牌定位更具国际视野，呈现出品牌的国际化、时尚化特征。 此次品牌升级，是公司在全球原料战略支撑下，向品牌国际化的一次全面进阶，也标志着公司品牌国 际化迈向新纪年。 （6）打造透明工厂和营养探索馆名片 透明工厂自2012年开放以来，为公司树立了诚信的标杆企业形象，品牌认知度及信赖度不断提升。 报告期内，公司持续全方位多维度宣传透明工厂，携手全国各地医生学者举办健康主题论坛，突出公司品 牌 DNA，逐步缩小大众对汤臣倍健的传统认识与汤臣倍健高品质之间的“剪刀差”。 此外，除了不断升级的专柜、门店、体验店、健康快车、健康讲座等终端服务模式，公司正在建设的 全球首座营养探索馆于2018年6月封顶。营养探索馆旨在通过健康检测、评估、干预、跟踪、 生物信息 及基因科技，为消费者创造新的消费价值，聚焦生命质量的提升。公司按照 5A 级工业旅游景区的标准来 打造营养探索馆，力争将其与透明工厂形成协同效应，让更多消费者有机会深入了解公司品牌理念及打造 “营养品联合国”的愿景，传递品牌健康、年轻、活力的态度主张。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √是 □否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,169,666,705.82 1,486,542,739.26 45.95% 主要是由于本期公司电商品牌化及大单 品战略对销售的提振所致。 营业成本 668,353,257.41 491,619,082.29 35.95% 主要是由于销售增长带动成本增加所 致。 销售费用 493,465,244.60 287,132,118.84 71.86% 主要是由于本期品牌推广费用投入增加 以及随销售增长带动支持费用增加所 致。 管理费用 131,373,685.66 126,014,848.08 4.25% 财务费用 -30,170,003.21 -23,533,303.83 28.20% 所得税费用 190,972,705.04 117,255,767.13 62.87% 主要是由于上年同期子公司亏损弥补及 本期利润增长所致。 研发投入 33,201,512.62 32,861,046.79 1.04% 经营活动产生的现金 流量净额 591,108,757.19 461,901,269.76 27.97% 投资活动产生的现金 流量净额 -1,118,915,760.66 569,118,388.97 -296.61% 主要是由于本年度理财产品投入所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 -480,710,160.40 -378,565,688.80 26.98% 现金及现金等价物净 增加额 -1,012,960,480.25 645,370,437.15 -256.96% 资产减值损失 50,495,578.08 6,944,664.87 627.11% 主要是由于计提无形资产减值准备所 致。 投资收益（损失以 “-”填列） 9,624,910.93 121,033,794.99 -92.05% 主要是由于上年同期出售长期股权投资 产生的投资收益所致。 营业外支出 11,511,384.64 5,480,765.44 110.03% 主要是由于支付土地闲置费所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 占比10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品 片剂 1,080,776,969.37 235,224,782.46 78.24% 71.34% 18.63% 9.67% 粉剂 326,700,914.55 125,757,225.60 61.51% 10.23% 12.91% -0.92% 胶囊 427,114,433.67 132,900,603.24 68.88% 7.95% 2.59% 1.63% 其他 326,985,323.85 166,448,180.16 49.10% 104.79% 226.08% -18.93% 合计 2,161,577,641.44 660,330,791.46 69.45% 45.81% 34.69% 2.52% 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,624,910.93 1.11% 报告期内投资收益962.49万元，较上年同 期减少92.05%，主要是由于上年度出售长 期股权投资产生的投资收益所致。 部分投资收益具有可 持续性 公允价值变动损益 否 资产减值 50,495,578.08 5.83% 报告期内资产减值损失5,049.56万元，较 上年同期增长627.11%，主要是由于计提健 之宝无形资产商标及品牌经营权减值准备 所致。 部分为常规项目，金 额随着运营情况变 动。 营业外收入 40,304,648.42 4.66% 报告期内营业外收入4,030.46万元，较上 年同期增加89.42%，主要是由于收到政府 补助所致。 根据政府政策调整 营业外支出 11,511,384.64 1.33% 报告期内营业外支出1,151.14万元，较上 年同期增加110.03%，主要是由于支付土地 闲置费所致。 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,641,866,437.23 26.80% 2,654,826,917.48 43.42% -16.62% 货币资金2018年6月末余额164,186.64 万元，较年初余额减少38.16%，主要是 由于本期理财产品投入所致。 应收账款 153,861,632.92 2.51% 154,433,524.61 2.53% -0.02% 无重大变动 存货 351,109,986.47 5.73% 422,103,285.71 6.90% -1.17% 无重大变动 投资性房 地产 174,382,185.67 2.85% 173,691,651.41 2.84% 0.01% 无重大变动 长期股权 投资 179,445,502.28 2.93% 146,930,547.00 2.40% 0.53% 无重大变动 固定资产 636,648,959.30 10.39% 659,902,890.80 10.79% -0.40% 无重大变动 在建工程 47,061,283.00 0.77% 10,158,575.80 0.17% 0.60% 在建工程期末余额4,706.13万元，较年 初余额增加363.27%，主要是由于营养探 索馆建设和待安装设备增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融 资产 94,063,846.08 2,278,165.98 96,342,012.06 金融资产小计 94,063,846.08 2,278,165.98 96,342,012.06 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 94,063,846.08 2,278,165.98 96,342,012.06 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司的主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 166,332,000.00 13,548,800.00 1,127.65% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 广州为 来卓识 股权投 资基金 合伙企 业（有限 合伙） 股权 投资 新设 30,000,000.00 29.70% 自有 资金 广州琢石明 玉投资管理 有限公司、珠 海横琴琢石 永尚股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙）、诚承投 资控股有限 公司 七年 不适用 不适用 不适用 否 2018-03-07 巨潮资讯网 为来股 权投资 管理（广 股权 投资 管理 新设 4,000,000.00 40.00% 自有 资金 诚承投资控 股有限公司 长期 不适用 不适用 不适用 否 2018-03-07 巨潮资讯网 州）有限 公司 EVER ALPHA FUND L.P. 股权 投资 其他 132,332,000.00 24.78% 自有 资金 Ever Glory Limited、Rise Huge Corporation Limited、 Guangfa Xinde Capital Management Limited 长期 不适用 不适用 不适用 否 无 无 合计 -- -- 166,332,000.00 -- -- -- -- -- 不适用 不适用 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用 □不适用 见本节5、募投资金使用情况 4、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期 内购入 金额 报告期内 售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 招商银行周 周发79007 85,000,000.00 2,278,165.98 11,342,012.06 0.00 0.00 0.00 96,342,012.06 自有资金 85,000,000.00 2,278,165.98 11,342,012.06 0.00 0.00 0.00 96,342,012.06 -- 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 净额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使用募 集资金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 公开募集 142,525.80 - 151,601.79 0 5,526.27 3.88% 0 已销户 2015 非公开 募集 183,012.19 5,856.88 97,111.12 0 30,391.88 16.61% 98,102.23 其中：80,500万元 购买理财产品，其 余募集资金均存 放在公司的募集 资金专户中。 合计 -- 325,537.99 5,856.88 248,712.91 0 35,918.15 11.03% 98,102.23 -- 募集资金总体使用情况说明 1.公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发生违法违规的情形。 2.募集资金尚未使用总额与已累计使用总额之和大于募集资金总额，主要是募集资金存放银行产生利息导致。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 ①IPO募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目情况 截至2017年12月31日，公司IPO募集资金已使用完毕，相关募集资金项目已实施完毕。截至报告期末，募集资金专 户已全部注销。 ②非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 183,012.19 本报告期投入募集资金总额 5,856.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0 说明：公司应以股东大会审议通过变 更募集资金投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额 30,391.88 已累计投入募集资金总额 97,111.12 累计变更用途的募集资金总额比例 16.61% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达到 预计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 珠海生产基地四期建 设项目 是 98,001.00 98,001.00 2,840.52 29,846.55 30.46% 2019-12-31 不适用 不适用 不适用 否 技术运营中心项目 是 24,239.00 3,847.12 0.00 5,006.53 130.14% 终止 不适用 不适用 不适用 是 信息化规划与建设项 目 否 7,800.00 7,800.00 229.80 4,298.82 55.11% 2020-12-31 不适用 不适用 不适用 否 终端精细化管理及品 是 44,960.00 65,351.88 2,786.56 49,642.92 75.96% 2018-12-31 不适用 不适用 不适用 否 牌建设项目 广东佰嘉单品运作项 目 否 8,012.19 8,182.05 0.00 8,316.30 101.64% 2017-12-31 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 183,012.19 183,182.05 5,856.88 97,111.12 - - - - - -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- -- -- - -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -- -- 合计 -- 183,012.19 183,182.05 5,856.88 97,111.12 - - - - -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究， 拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,918,754.96元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”， 上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了 生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司 的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期。同时，“珠海生产基地四期建设 项目”拟投资99,001万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海 生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，将原计划的12,913万元流动资金中的10,000万元用于 “营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 3.“信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计 划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项目“信息 化规划与建设项目”进行延期，延长至2020年12月31日。上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通 过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过， 公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将 全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该 项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已 经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了 生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司 的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划12,913万元用于 “珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届 董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司《2014年非公开发行A股股票预案》，公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由广东佰嘉独立实施。2015 年3月由于广东佰嘉增资，股权结构发生变更，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，经公司第三届董事 会第八次会议审议，公司拟将该项目的实施方式变更为合资经营。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2015年3月20日，公司将募集资金12,877.54万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生 产基地四期建设项目5821.19万元；技术运营中心项目106.61万元；信息化规划与建设项目1637.33万元；终端 精细化管理及品牌建设项目5312.42万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专 字[2015]G15000480069号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至报告期末，尚未使用的募集资金：其中80,500.00万元用于购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集 资金专户中，公司将按照募集资金投资项目资金使用计划和经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 大单品品牌建 设项目 开设连锁 营养中心 项目 5,526.27 - 5,535.95 100.18% 2017年12月31日 不适用 是 否 终端精细化管 理及品牌建设 项目 技术运营 中心项目 65,351.88 2,786.56 49,642.92 75.96% 2018年12月31日 不适用 是 否 珠海生产基地 四期建设项目 （增加营养探 索馆） 珠海生产 基地四期 建设项目 98,001.00 2,840.52 29,846.55 30.46% 2019年12月31日 不适用 不适用 否 合计 -- 168,879.15 5,627.08 85,025.42 -- -- - -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 1.鉴于连锁营养中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017年2 月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72 万元（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌建设项目”。上述事宜已经公 司第三届董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会审议通过。 2.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东 利益最大化，公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计 203,918,754.96元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第 三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 3.营养探索馆项目拟投资10,660万元，公司将“珠海生产基地四期建设项目”增 加建设内容“营养探索馆”，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设 项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。通过建设全球首座 营养探索馆，为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同打造成为工业 旅游区，形成协同效应。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第 三次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金、自有资金 129,000 129,000 0 券商理财产品 自有资金 20,000 20,000 0 合计 149,000 149,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用 √不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 2、出售重大股权情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售 股权 协议签 署日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定价原则 是否为 关联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索 引 天泽 信息 产业 股份 有限 公司 公司持 有的深 圳市有 棵树科 技股份 有限公 司 8.6498% 股权 2017年 8月4 日、2018 年5月 25日 29,409.22 不适用 公司本次向 天泽信息转 让深圳有棵 树股权，将 所持股权转 化为持有创 业板公司股 票，提高了 所持股权的 流动性，为 将来的退出 提供有利渠 道，符合公 司及全体股 东的利益。 不适用 根据中同华评估出 具的《资产评估报 告》（中同华评报 字（2018）第010442 号），有棵树100% 股份于评估基准日 采用收益法评估的 评估价值为 3,403,000,000元。 参考该评估价值， 有棵树99.9991%股 份的交易价格最终 确定为 3,399,970,590.80 元。经交易各方协 商一致，约定本次 否 否 否 是 2017 年8月 4日、 2018 年5月 25日 关于转 让参股 公司深（未完）  |