[公告]溢多利:公司、民生证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
广东溢多利生物科技股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开 发行可转换公司债券申请文件反馈意见 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180606号） 关于广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”、“发行人” 或“申请人”）公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见（以下简称“反馈 意见”）的要求，溢多利和民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐 人”或“保荐机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、 “会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“律师”）和北京中和谊 资产评估有限公司（以下简称“中和谊”、“评估师”），对反馈意见进行了认真研 究、分析和落实，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以 审核。 本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《广东溢 多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含 义相同。 目录 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金68,977.94万元用于年产15,000吨食品级生物酶 制剂项目、年产20,000吨生物酶制剂项目、年产1,200吨甾体药物及中间体项 目及补充流动资金。请申请人： （1）说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金 投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事 会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与 本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。 （2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比 案例说明本次募投项目投资规模的合理性。 （3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。结合本次募投 项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基 础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状 况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。 （5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 （6）说明本次募投项目实施后，是否影响前期并购标的的独立核算及业绩 承诺的履行。 （7）请申请人说明本次补充流动资金的测算过程；募集资金用于预备费、 铺底流动资金等，视同补充流动资金。请申请人说明本次补充流动资金的必要 性和合理性。 请保荐机构核查并发表意见。 .......................................... 8 2、申请人本次拟使用募集资金8,568万元收购长沙世唯科技有限公司51% 股权。 （1）请申请人详细披露标的资产的历史沿革，该资产最近三年内存在交易 的，说明相关交易双方、交易价格及作价依据。请申请人及评估机构说明标的 资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。 （2）请申请人及会计师说明标的资产2016、2017年度收入及净利润大幅 波动的原因及合理性。 （3）请申请人及评估机构结合标的资产二级子公司湖南菲拖葳“于2017 年上半年刚建成投产，目前经营状态处于亏损中，主要依托母公司世唯科技的 专利技术生产植物提取物，预计受原材料限制，产能不能有效利用，因此，收 益法测算结果为负数，不能合理反映企业价值，本次采用资产基础法评估结果” 的情况，说明湖南菲拖葳植物资源有限公司的经营模式，采购及销售的定价政 策，湖南菲拖葳的资产是否存在经济性贬值。 （4）请申请人及评估机构结合标的资产一级子公司湖南美可达拥有自主知 识产权9个但其中4个取得方式为转让取得，湖南美可达的外方股东是德国菲 托百傲饲料添加剂有限公司且其主导产品与湖南美可达内销产品一样都是以博 落回提取物为核心原料制成的植物源饲料添加剂产品，湖南美可达2015-2017 年营业收入中超过或接近一半的收入为博落回提取物为主的外销收入等情况， 说明湖南美可达拥有的核心技术的储备情况，湖南美可达对其外方股东是否存 在重大依赖及对本次评估结果的影响。 （5）请申请人及会计师说明2016及2017年度标的资产的关联交易的交易 内容、交易的必要性和合理性、交易价格及其公允性，请评估机构说明关联交 易及本次评估结果的影响。 （6）请申请人及会计师说明标的资产2017年末关联方往来款余额情况及 后续清理计划，说明截至目前标的资产对关联方是否存在非经营性资金占用或 变相资金占用、违规担保等事项。 （7）请申请人及评估机构结合标的资产的经营及业绩情况，说明标的资产 主要子公司湖南美可达、世唯生物收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、 折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。 （8）请申请人及评估机构对比评估基准日后标的资产的效益实现状况与评 估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。 （9）请申请人及会计师说明2016及2017年度申请人及申请人的关联方与 标的资产之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理。 （10）请申请人明确标的资产原股东的业绩承诺中“净利润”的计算口径。 （11）请申请人全文披露本次拟收购标的资产的评估报告及评估说明书。 请保荐机构核查上述事项并发表意见。 ................................ 52 3、申请人子公司湖南新合新2017年度实际效益完成数（扣除非经常性损益） 为9,596.86万元，申请人2017年度净利润为10,483.44万元，扣除湖南新合 新实际效益后仅微利。申请人2017年度扣非后归母净利润5,965.35万元，相 比2016年度同期的9,509.52万元同比减少37.27%。 结合2017年业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑 的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的 主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响； （3）说明经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项 目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。 ....................... 80 4、申请人2014年上市以来实施了多宗并购。2015年末、2016年末和2017 年末，申请人商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元和48,528.09万元， 占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%和12.62%。公司在2016年年 末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备980万元，在2017年年末对法莫斯 达形成的商誉计提商誉减值准备965.30万元。 请申请人：（1）说明上市以来并购的主要情况，包括但不限于交易对手、 价格、商誉的确认原则和形成过程；收购的资金来源和支付安排，报告期内经 营情况和主要财务数据，业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况。（2）说 明报告期内对商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准备计提是否 充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师核 查并发表意见。 ........................................................... 81 5、申请人前次募集资金为发行股份收购湖南新合新70%股权并募集配套资 金。根据《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》，湖南新合新 2017年度实现的业绩占承诺金额的94.64%，配套资金投资项目中，“收购湖南 龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项 目”的承诺效益均为不适用。 公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整为30,900万元。 申请人2016年募集配套资金净额50,367.26万元，2016年度使用的募集资 金为25,681.27万元。申请人2016年末货币资金余额为22,931.44万元。 请申请人：（1）说明2016、2017年末公司货币资金的构成，募集资金专户 的余额情况，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用 途”的规定。（2）说明“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生 物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用的原因。（2）说明 变更“新合新甾体激素GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是 否影响该项目的建设，该项目募集资金使用进度是否延迟，尚未使用完毕的募 集资金的具体使用计划和进度安排。（3）对比说明公司本次证券发行是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募 集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保 荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................ 104 6、申请人2016年度、2017年度、2018年1季度经营活动产生的现金流量 均为负值。请申请人说明近两年一期经营活动产生的现金流量均为负值、最近 三年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、 会计师核查并发表意见。 ................................................. 114 7、申请人2015、2016、2017年末资产负债率分别为42.27%、35.99%、45.64%。 2017年末短期借款余额8.96亿元相比期初的4.77亿元大幅增加。请申请人说 明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期 末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意 见。 ..................................................................... 121 8、2015年末、2016年末及2017年末，公司应收账款账面余额分别为 29,284.41万元、41,380.24万元和58,852.68万元，公司应收账款金额较大且 持续增长。 请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增 长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否 符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。 .......................................................................... 123 9、2015年末、2016年末及2017年末，公司存货账面价值分别为4.31亿元、 6.08亿元、7.79亿元。公司存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行 业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合年末在手订单情 况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否 充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ............................. 129 10、请申请人说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。 ........................ 135 11、申请人现行章程中有关现金分红的条款为：“在符合《公司法》及相关 规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优 先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例 不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。” 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，是否 符合当时《公司章程》规定发表核查意见。 ............................... 137 12、请申请人针对近期媒体对申请人的质疑情况进行梳理，逐项说明解释媒 体质疑并给出明确意见。请保荐机构、会计师、律师对此进行核查并就媒体质 疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。 ............................. 144 13、请申请人补充披露：（1）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日 常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环 保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施，日 常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污 染相匹配；（2）本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保 产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保 荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。 ............................... 145 14、根据申报材料，世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取 物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产。 请保荐机构及申请人律师核查世唯科技报告期内环保守法情况，是否存在因环 保问题受到行政处罚的情形，如有，请说明对世唯科技后续运营、评估作价以 及本次公开发行的影响。 ................................................. 161 15、请保荐机构及申请人律师核查年产15,000吨食品级生物酶制剂项目和 年产20,000吨生物酶制剂项目的环保批准文件是否为有权机关作出。 ..... 162 16、请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到 行政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相关行为是否构 成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规 定。 ..................................................................... 164 17、根据申报材料，申请人子公司津泰达投资业务范围包括房地产开发。请 申请人补充说明其住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，房地产业务收入 利润占上市公司的比例，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地 产或商业地产项目或者在售楼盘，如有，是否按照《证监会调整上市公司再融 资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求进行落实。请保荐机构及 申请人律师补充核査并发表意见。 ........................................ 167 二、一般问题 1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 ............................................ 168 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金68,977.94万元用于年产15,000吨食品级生物酶 制剂项目、年产20,000吨生物酶制剂项目、年产1,200吨甾体药物及中间体项 目及补充流动资金。请申请人： （1）说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金 投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会 前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次 募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。 （2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比 案例说明本次募投项目投资规模的合理性。 （3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。结合本次募投 项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础， 本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状况说明 本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。 （5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 （6）说明本次募投项目实施后，是否影响前期并购标的的独立核算及业绩 承诺的履行。 （7）请申请人说明本次补充流动资金的测算过程；募集资金用于预备费、 铺底流动资金等，视同补充流动资金。请申请人说明本次补充流动资金的必要性 和合理性。 请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金 投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事 会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与 本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。 （一）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投 入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会 前投入。 本次发行募集资金总额不超过77,545.94万元（含本数），扣除发行费用后 用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目实施主 体 项目总投资 拟投入募集 资金 1 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 湖南康捷 25,000.00 20,520.76 2 年产20,000吨生物酶制剂项目 湖南格瑞 25,000.00 24,927.78 3 年产1,200吨甾体药物及中间体项目 科益新 20,000.00 19,530.62 4 收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目 溢多利 8,568.00 8,568.00 5 补充流动资金 溢多利 3,998.78 3,998.78 合 计 82,566.78 77,545.94 1、年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 （1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入 部分对应的投资项目 本项目系公司在现有食品用酶制剂产能的基础上，再次扩充高转化率、高纯 度糖化酶、淀粉酶、β葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂的产能，以改善产 品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，抢占市场空间。 项目达产后，公司将形成年产15,000吨食品级生物酶制剂产能，生产包括 糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他 酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。 项目估算总投资为25,000.00万元，拟以募集资金投入20,520.76万元。该 募投目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装工程）、其他费用、 预备费用和铺底流动资金构成，项目投资的构成具体如下： 单位：万元 序号 工程项目及费用名称 投资估算 拟使用募集资金 拟使用募集 资金占比 是否资本性 支出 一 工程费用 21,471.66 17,484.76 85.21% 是 二 其他费用 758.88 400.00 1.95% 是 三 预备费 333.46 200.00 0.97% 否 四 铺底流动资金 2,436.00 2,436.00 11.87% 否 五 项目总投资 25,000.00 20,520.76 100.00% 其中，各项目明细如下： ① 工程费用 工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以 及设备的购置和安装费用。 本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示： 单位：万元 序号 工程项目及 费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 1 主要生产项目 2,329.80 8,037.18 3,421.91 - 13,788.88 1.1 原料处理车间 460.80 383.60 287.70 - 1,132.10 1.2 发酵车间 777.60 3,033.50 365.07 - 5,176.17 1.3 液酶车间 765.00 3,025.60 1,210.24 - 5,000.84 1.4 固酶干燥及混包车 间 326.40 1,594.48 318.90 - 2,239.78 1.5 工艺外管 - - 240.00 - 240.00 2 辅助生产项目 2,133.60 280.60 20.99 - 2,435.19 2.1 原料仓库 768.00 60.00 - - 828.00 2.2 综合仓库 264.00 15.00 - - 279.00 2.3 液酶成品仓库 468.00 113.60 13.63 - 595.23 2.4 固酶成品仓库 633.60 92.00 7.36 - 732.96 3 公用工程项目 621.20 2,531.40 1,183.31 - 4,335.91 3.01 弱电系统（成品管理 及跟踪、区内通讯、 监控、局网等） - 160.00 200.00 - 360.00 3.02 取水站（地下深井） 72.00 16.00 64.00 - 152.00 3.03 空压站 259.20 2,120.40 318.06 - 2,697.66 3.04 噪音控制系统 - 35.00 5.25 - 40.25 3.05 粉尘控制系统 - 70.00 10.50 - 80.50 3.06 异味收集系统 - 130.00 19.50 - 149.50 3.07 厂区外线及照明 60.00 - 260.00 - 320.00 3.08 厂区给排水管网及 消防 80.00 - 186.00 - 266.00 3.09 厂区外管 150.00 - 120.00 - 270.00 4 总图运输工程项目 345.33 - - - 345.33 4.1 道路、广场 284.88 - - - 284.88 4.2 围墙 35.45 - - - 35.45 4.3 大门传达室 25.00 - - - 25.00 5 环境保护工程项目 186.35 - 380.00 - 566.35 5.1 污水处理管网 97.50 - 380.00 - 477.50 5.2 绿化 88.85 - - - 88.85 合计 5,616.27 10,849.18 5,006.21 - 21,471.66 ② 其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出， 主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转 费和其他费用等。明细如下： 单位：万元 序号 费用名称 总价 占比 1 建设单位管理费 91.09 12.00% 2 可行性研究报告编制费 12.88 1.70% 3 可行性研究报告评估费 6.44 0.85% 4 环境影响评价费 8.59 1.13% 5 安全评价费 6.44 0.85% 6 节能评估费 6.44 0.85% 7 工程设计费 211.50 27.87% 8 工程勘察费 31.72 4.18% 9 工程建设监理费 112.83 14.87% 10 施工图设计审查费 4.56 0.60% 11 预算或标底编制费 6.44 0.85% 12 工程质量检测费 9.66 1.27% 13 工程保险费 19.32 2.55% 14 招投标费(场地交易费) 3.00 0.40% 15 工程报建费 113.93 15.01% 16 场地准备及临时施设费 32.21 4.24% 17 联合试运转费 19.32 2.55% 18 生产工人进厂及培训费 37.50 4.94% 19 办公生活用具购置费 25.00 3.29% 合计 758.88 100.00% ③ 预备费：预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的 难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的1.5% 计列。 ④ 铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量 流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流 缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.74%预计。 （2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入 本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费， 符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工 程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属 于资本性支出；预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难 以预料的工程和费用支付，预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比为 12.84%。 在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入 资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为4,479.24万元。 2、年产20,000吨生物酶制剂项目 （1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入 部分对应的投资项目 本项目系公司在现有饲用酶制剂产能的基础上，扩充饲用植酸酶、饲用复合 酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等主要酶制剂产品的产能，一方面可以缓解公 司现阶段产能不足的矛盾，另一方面也是公司适应造纸用酶、纺织用酶等主要生 物酶制剂市场需求的必然选择。 项目达产后，公司将形成年产20,000吨生物酶制剂产品，生产包括饲用植 酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品，广泛应用于饲料、造 纸、纺织等行业。 本项目估算新增总投资为25,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构 成具体如下： 单位：万元 序号 工程项目及费用名称 投资估算 拟使用募集资金 拟使用募集 资金占比 是否资本性 支出 一 工程费用 21,945.77 21,945.77 88.04% 是 二 其他费用 787.24 715.01 2.87% 是 三 预备费 341.00 341.00 1.37% 否 四 铺底流动资金 1,926.00 1,926.00 7.73% 否 五 项目总投资 25,000.00 24,927.78 100.00% 其中，各项目明细如下： A、工程费用 工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以 及设备的购置和安装费用。 本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示： 单位：万元 序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 1 主要生产项目 4,125.84 7,207.06 2,057.42 - 13,390.32 1.1 原料处理车间及仓库 1,152.00 630.28 94.54 - 1,876.82 1.2 发酵车间 1,607.04 2,503.20 876.12 - 4,986.36 1.3 液酶车间 686.80 2,640.90 660.22 - 3,987.92 1.4 固酶干燥及混包车间 680.00 1,432.68 286.54 - 2,399.22 1.5 工艺外管 - - 140.00 - 140.00 2 辅助生产项目 1,528.00 285.00 26.90 - 1,839.90 2.1 综合仓库 264.00 20.00 - - 284.00 2.2 液酶成品仓库 400.00 100.00 12.00 - 512.00 2.3 固酶成品仓库 264.00 80.00 6.40 - 350.40 2.4 办公楼 600.00 85.00 8.50 - 693.50 3 公用工程项目 1,289.20 1,323.00 1,405.10 - 4,017.30 3.01 化学品罐区 142.80 211.00 52.75 - 406.55 3.02 10KV电源外线 - - 320.00 - 320.00 3.03 变电站 54.00 516.00 103.20 - 673.20 3.04 弱电系统（区内通讯、 监控、局网等） - 70.00 105.00 - 175.00 3.05 取水站（地下深井） 90.00 20.00 80.00 - 190.00 3.06 供水站 49.50 175.00 43.75 - 268.25 3.07 循环水站 518.40 175.00 43.75 - 737.15 3.08 消防水池及泵房 64.50 20.00 5.00 - 89.50 3.09 噪音控制系统 - 26.00 3.90 - 29.90 3.10 粉尘控制系统 - 35.00 5.25 - 40.25 3.11 异味收集系统 - 50.00 7.50 - 57.50 3.12 厂区外线及照明 80.00 - 350.00 - 430.00 3.13 厂区给排水管网及消防 95.00 - 190.00 - 285.00 3.14 厂区外管 195.00 25.00 95.00 - 315.00 4 总图运输工程项目 722.11 - - - 722.11 4.1 道路、广场 610.03 - - - 610.03 4.2 围墙 52.08 - - - 52.08 4.3 大门传达室 60.00 - - - 60.00 5 服务设施工程项目 504.00 75.00 7.50 - 586.50 5.1 食堂 504.00 75.00 7.50 - 586.50 6 环境保护工程项目 938.20 342.00 109.44 - 1,389.64 6.1 污水处理站 768.40 342.00 109.44 - 1,219.84 6.2 绿化 169.80 - - - 169.80 合计 9,107.35 9,232.06 3,606.36 - 21,945.77 B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出， 主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转 费和其他费用等。明细如下： 单位：万元 序号 费用名称 总价 占比 1 建设单位管理费 92.98 11.81% 2 可行性研究报告编制费 13.17 1.67% 3 可行性研究报告评估费 6.58 0.84% 4 环境影响评价费 8.78 1.12% 5 安全评价费 6.58 0.84% 6 节能评估费 6.58 0.84% 7 工程设计费 203.98 25.91% 8 工程勘察费 30.60 3.89% 9 工程建设监理费 105.21 13.36% 10 施工图设计审查费 5.61 0.71% 11 预算或标底编制费 6.58 0.84% 12 工程质量检测费 9.88 1.26% 13 工程保险费 19.75 2.51% 14 招投标费(场地交易费) 3.00 0.38% 15 工程报建费 140.27 17.82% 16 场地准备及临时施设费 32.92 4.18% 17 联合试运转费 19.75 2.51% 18 生产工人进厂及培训费 45.00 5.72% 19 办公生活用具购置费 30.00 3.81% 合计 787.24 100.00% C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算 的难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的 1.5%计列。 D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量 流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流 缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的7.70%预计。 （2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入 本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费， 符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工 程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属 于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比为9.09%。 在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入 资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为72.22万元。 3、年产1,200吨甾体药物及中间体项目 （1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入 部分对应的投资项目 本项目系公司贯彻“一体两翼四维”发展战略，借力现有技术和成本优势， 一方面进一步丰富公司的甾体药物产品线，满足甾体激素技术更新迭代对新一代 核心原料的市场需求；另一方面也是公司提高市场占有率，强化竞争优势，提升 公司的核心竞争力的必然选择。 项目达产后，公司将形成年产1,200吨甾体激素核心原料（通用中间体）产 能，生产包括9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮在内的甾体激 素核心原料（通用中间体）及中间体，抢占市场竞争高地，提高市场占有率。 本项目估算新增总投资为20,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构 成具体如下： 单位：万元 序号 工程项目及费用名称 投资估算 拟使用募集资金 拟使用募集 资金占比 是否资本性 支出 一 工程费用 17,161.34 16,961.34 86.84% 是 二 其他费用 691.27 421.89 2.16% 是 三 预备费 208.50 208.50 1.07% 否 四 铺底流动资金 1,938.89 1,938.89 9.93% 否 五 项目总投资 20,000.00 19,530.62 100.00% 其中，各项目明细如下： A、工程费用 工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以 及设备的购置和安装费用。 本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示： 单位：万元 序号 工程项目及费用 名称 设备购置 安装工程 建筑工程 其它费用 合 计 (一) 主要生产项目 6,520.70 1,304.14 1,508.98 - 9,333.82 1 发酵车间 1(9-OH-4AD) 1,426.00 285.20 436.11 - 2,147.31 2 提取车间 1(9-OH-4AD) ,224.50 244.90 174.90 - 1,644.30 3 发酵车间 2(4AD) 1,328.00 265.60 381.60 - 1,975.20 4 提取车间 2(4AD) 1,154.90 230.98 166.57 - 1,552.45 5 合成车间1（黄 体酮） 706.80 141.36 174.90 - 1,023.06 6 合成车间2（去 氢表雄酮） 680.50 136.10 174.90 - 991.50 7 车间3/4/5（预 留） - - - - - (二) 辅助生产项目 2,318.00 284.70 2,194.58 - 4,797.28 1 固体原料仓库 50.00 7.50 836.64 - 894.14 2 中间体周转仓库 - - - - - 2 成品仓库 80.00 12.00 707.92 - 799.92 3 液体灌区 100.00 15.00 119.94 - 234.94 4 甲类仓库 100.00 15.00 91.60 - 206.60 5 研发、检测中心 1,568.00 235.20 308.00 - 2,111.20 6 公用工程2 420.00 - 130.48 - 550.48 (三) 公用工程项目 1,290.00 265.50 620.60 - 2,176.10 1 循环水池 150.00 22.50 120.60 - 293.10 2 全厂给排水(含 消防） 300.00 75.00 300.00 - 675.00 3 全厂供配电 480.00 96.00 - - 576.00 4 仪表 360.00 72.00 - - 432.00 5 总图 - - 200.00 - 200.00 (四) 服务性工程项目 198.00 18.80 637.34 - 854.14 1 办公楼 108.00 10.80 365.00 - 483.80 2 宿舍楼、食堂 60.00 8.00 191.58 - 259.58 3 门卫 - - 80.76 - 80.76 合计 10,326.70 1,873.14 4,961.50 - 17,161.34 B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出， 主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转 费和其他费用等。明细如下： 单位：万元 序号 费用名称 总价 占比 1 建设单位管理费 201.11 29.09% 2 征地费 0.00 0.00% 3 临时设施费 54.00 7.81% 4 生产准备费 50.00 7.23% 5 勘察设计费 32.00 4.63% 6 生产用办公及生活家具购置费 69.00 9.98% 7 联合试运转费 60.00 8.68% 8 工程建设监理费 131.16 18.97% 9 环、安、卫 64.00 9.26% 10 招投标费 30.00 4.34% 合计 691.27 100.00% C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算 的难以预料的工程和费用。 D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量 流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流 缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.69%预计。 （2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入 本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费， 符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工 程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属 于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比10.99%。 在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入 资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为469.38万元。 （二）说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与 本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。 1、前次非公开发行股票的原因 公司2017年1月13日召开的第五届董事会第二十六次会议、2017年4月 12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股 股票预案的议案》等相关议案。 本次非公开发行股票方案制定以来，资本市场诸多因素发生了较大变化，根 据当时最新监管政策，2017年8月28日第五届董事会第三十七次会议审议通过 了对该次非公开发行预案的修订，将除了董事会确定的发行对象金大地（锁定 36个月）以外的其他发行对象的锁定期修改为十二个月，增加了发行的难度。 公司综合考虑内外部各种因素，决定终止本次非公开发行A股股票事项。2017 年9月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止公司 非公开发行股票事项的议案》，并向证监会申请撤回非公开发行申请文件。 2、前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况 本次募投项目中，除“补充流动资金”项目外，均为2017年非公开发行募 投项目。公司资金一直较为紧张，在2017年非公开发行股票于2017年9月终止 后，公司继续以自有资金推进“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年 产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”这三 个实体项目的建设，截至本次可转债发行董事会召开前，共计对这三个实体建设 项目投入资金5,020.84万元，主要用于项目前期工作，目前“年产20,000吨生 物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”已完成基础土方开挖工 作，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”已完成部分土建工程施工及工艺设 备的评审程序，但所需资金缺口较大，故本次申请发行可转债募集资金继续投入 上述项目，不存在重复建设的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅了本次募投项目投资概算的测算文件，了解募投项目的建设内容及 投资数额； 2、查阅发行人的财务记录，了解本次募投项目董事会前投入情况； 3、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解终止前次非公开发行 股票的原因。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设内容及投资数额安排合理；募 集资金投入部分对应的投资项目安排及相关非资本性支出具有合理性；存在董 事会前投入，投入资金不纳入本次募集资金使用范围；终止前次非公开发行股 票的原因系资本市场诸多因素发生了较大变化，本次募投项目系按计划推进的 前次已终止的非公开发行股票的募投项目，不存在重复建设的情况。 二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比 案例说明本次募投项目投资规模的合理性。 截至2017年末，公司固定资产原值为155,938.08万元，主要包括生物酶制 剂和生物医药两大行业。本次募投项目中，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项 目”及“年产20,000吨生物酶制剂项目”属于生物酶制剂行业，“年产1,200 吨甾体药物及中间体项目”属于生物医药行业。 （一）生物酶制剂行业——“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年 产20,000吨生物酶制剂项目” 1、本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模 单位：万元 项目 2017年公司实际 年产15,000吨食品 级生物酶制剂项目 年产20,000吨生物 酶制剂项目 固定资产原值 71,205.28注 22,364.00 22,733.00 产能（吨） 49,000 15,000.00 20,000.00 固定资产/产能 （万元/吨） 1.45 1.49 1.14 注：为生物酶制剂行业板块对应的固定资产原值。 公司本次募投项目中，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”的单位产能 固定资产投资额为1.49，与公司2017年度实际的单位产能固定资产额1.45相 近；“年产20,000吨生物酶制剂项目”的单位产能固定资产投资额为1.14，略 低于公司2017年度对应指标，募投项目投资规模具有合理性。 2、与同行业可比案例比较 酶制剂行业可以公司有青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”）， 目前首发招股说明书已报送证监会，尚处于审核阶段。蔚蓝生物主要从事酶制剂、 微生态制剂的生产、研发和销售，其中酶制剂业务约占收入三分之一。根据其首 发招股说明书中披露的募投项目“年产10,000吨新型生物酶系列产品项目”主 要生产包衣颗粒蛋白酶、β葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶等产品，与公司本次募投项 目相近。本次募投项目生产用固定资产的投入与产能规模及同行业公司可比案例 的匹配关系情况如下： 单位：万元 项目 溢多利本次募投项目 蔚蓝生物首发募投项目 年产15,000吨食品 级生物酶制剂项目 年产20,000吨生 物酶制剂项目 年产10000吨新型生物 酶系列产品项目 固定资产原值 22,364.00 22,733.00 19,157.00 产能（吨） 15,000.00 20,000.00 10,000.00 固定资产/产能 （万元/吨） 1.49 1.14 1.92 数据来源：数据来自于蔚蓝生物公告的招股说明书 公司本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产20,000 吨生物酶制剂项目”的“固定资产/产能”比率略低于可比案例，投资预算较为 合理。 综上，本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产20,000 吨生物酶制剂项目”的投资规模合理。 （二）生物医药行业——“年产1,200吨甾体药物及中间体项目” 1、本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模 就生物医药产品而言，公司生产的产品系列较多，公司生产的产品包括：免 疫和呼吸系统用药原料药包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、地塞米松系列、 倍他米松系列，主要产品有泼尼松龙、波尼松、醋酸泼尼松龙、波尼松龙磷酸钠、 氢化可的松、氢化可的松酯化物、醋酸氢化可的松、醋酸可的松、氢化可的松琥 珀酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松、氟替卡松、倍他米松、醋酸倍他米松、培他 米松磷酸钠；生殖保健系统用药原料药包括18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激 素系列、雌激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、孕三烯酮、孕二烯酮、去氧孕烯、 米非司酮、雌酚酮、炔雌醚、雌二醇、雌三醇、乙炔雌二醇；生殖保健系统用药 制剂为孕激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、米非司酮等。公司生产的产品品种 较多，每类产品的工艺步骤有所不同，生产过程比较复杂。 各类产品的生产过程大体可分为“发酵+化学合成”两大步骤：首先是将起 始原料植物甾醇通过生物发酵形成发酵中间物，然后通过化学合成工艺形成中间 体和原料药。产品生产过程复杂，生产周期长。由于在不同的反应步骤阶段的产 物均可称为中间体，公司生产产品种类众多，故产能无法合理统计。 公司现有生产设备中，可细分为发酵用设备（如发酵罐、种子罐等），以及 合成用设备（如反应釜、反应罐等）。由于反应步骤及工艺路线不同，各类生物 医药产品所需设备也有所区别，各类产品的初始工艺大致相同，均由发酵作为起 点，但后续合成工艺路线不同且工序长短各有区别。 本次募投项目所生产的500吨9-羟基-雄烯二酮、300吨雄烯二酮、200吨 黄体酮、200吨去氢表雄酮等产品，属于工序较少的初级产品。其中，9-羟基- 雄烯二酮、雄烯二酮是甾体药物的核心原料（通用中间体），通过生物发酵技术 由植物甾醇转化而成，作为通用中间体可进一步用于合成一系列性激素以及皮质 激素等多种产品，其生产工序不需要进行后续的化学合成工段，所需的主要设备 以发酵用设备以及提取用设备为主，不涉及合成用的设备。去氢表雄酮和黄体酮 作为性激素类药物的重要中间体，所需的合成步骤较少。 鉴于本次募投产品主要为公司现有产品的核心原料（通用中间体），故公司 用于生产发酵之后形成的核心原料（通用中间体）对应的固定资产原值及对应的 核心原料（通用中间体）产量情况与本次募投项目较为接近，如下表所示： 单位：万元 项目 2017年公司用于生产发酵之后 形成的核心原料（通用中间体） 的固定资产 年产1,200吨甾体药物及中 间体项目 固定资产原值 9,782.42 17,852.61 产能（吨） 539.37注1 1,200.00注2 固定资产/产能 （万元/吨） 18.14 14.88 注1：公司自行生产的用于后续产品生产的核心原料（通用中间体）的生产量。 注2：本次募投项目1200吨产品中包括800吨核心原料（通用中间体）、400吨化学合成工 序较少的中间体产品。 本募投项目的固定资产投资规模为17,852.61万元，产能为年产1,200.00 吨，固定资产/产能比值为14.88。本次募投项目的“固定资产/产能”比率略低 与公司现有生产发酵环节的固定资产规模，投资规模具有合理性。 2、与同行业可比案例比较 公司生物医药行业的同行业公司有仙琚制药（002332）、天药股份（600488）、 赛托生物（300583），其中仙琚制药和天药股份以甾体激素药物中间体、原料药 和制剂产品为主，与公司现在产品结构较为相似；而赛托生物主要以雄烯二酮、 9-羟基-雄烯二酮、羟基黄体酮等核心原料（通用中间体）为主，销售给仙琚制 药等下游制药企业进一步生产成甾体激素药物，与本次募投项目“年产1,200 吨甾体药物及中间体项目”产品相近，为该募投项目的可比案例。本次募投项目 生产用固定资产的投入与产能规模及同行业公司可比案例的匹配关系情况如下： 单位：万元 项目 溢多利本次募投项目— 年产1,200吨甾体药物及中间 赛托生物首发上市时 （截至2016年6月） 体项目 固定资产原值 17,852.61 45,082.65 产能（吨） 1,200.00 1,864.70 固定资产/产能 （万元/吨） 14.88 24.18 数据来源：数据来自于赛托生物IPO招股说明书 公司本次募投项目“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”项目的“固定资 产/产能”比值低于可比案例，投资预算较为谨慎，具有合理性。 综上，本次募投项目“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”的投资规模合 理。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅了本次募投项目效益的测算文件，以及同行业上市公司公告同类项 目的效益测算文件，比较发行人本次募投项目投资规模的合理性； 2、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解募投项目与同行业上 市公司公告同类项目的差异。 经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目投资规模与公司现有资产、业 务规模及同行业公司可比案例相比较为谨慎，具有合理性。 三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 各募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度如下： （一）年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目总投资为25,000.00万元，分四年投 入，其中第一年投入11,000.00万元，第二年投入11,564.00万元，第三年投入 2,049.00万元，第四年投入387.00万元。本项目总投资概算及分年投入如下表 所示： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计 1 总投资 11,000.00 11,564.00 2,049.00 387.00 25,000.00 1.1 建设投资 11,000.00 11,564.00 - - 22,564.00 1.1.1 固定资产投资 11,000.00 11,564.00 - - 22,564.00 1.2 铺底流动资金 - - 2,049.00 387.00 2,436.00 本项目综合计划进度为：建设前期工作6个月，建设期2年。根据项目建设 规划，各期建设进度安排如下表所示： 月份 T+ 1 T+ 2 T+ 4 T+ 6 T+ 8 T+ 10 T+ 11 T+ 12 T+ 14 T+ 16 T+ 18 T+ 19 T+ 20 T+ 23 T+ 25 T+ 26 T+ 27 T+ 28 T+ 30 编制可行性研 究报告及评估 审批 ■ ■ 落实设计条 件、工程地质 初勘 ■ 编制初步设计 文件及审批 ■ 工程地质详勘 ■ 国内设备订货 ■ 施工图设计及 施工准备 ■ ■ ■ ■ 土建施工 ■ ■ ■ ■ ■ ■ 设备到货及验 收产 ■ ■ 设备及管道安 装 ■ ■ 设备调试及单 机试车 ■ 联动试车 ■ 投料试生产 ■ 竣工验收 ■ 交付生产 （未完）  |