[公告]山东路桥:关于子公司购置办公楼的公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-61 山东高速路桥集团股份有限公司 关于子公司购置办公楼的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次拟购买房产地上1-14层及地下1-3层部分车位已由多家单位 购买并办理了网签备案、地上15-27层尚未取得商品房预售许可证，目 前尚不具备网签备案条件，标的资产权属风险详见本公告第三部分“2. 涉及的权利限制情况”。 为公司经营发展需要，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司 （以下简称“路桥集团”）拟购买位于济南市经十路东首北侧（燕山立 交桥西500米路北）晶石中心A栋（备案名称“润阳科技技术大楼”， 以下简称“标的房产”）作为新的办公场所。 一、 交易概述 （一）收购资产交易的基本情况 路桥集团拟购买山东润阳置业有限公司（以下简称“润阳置业”） 开发的晶石中心A栋房产，其中地上建筑面积约3.3万平方米，车位320 个，房产总价5.7亿元。 本次收购将分为两个阶段进行，第一阶段所购房产为地上1-14层 全部可预售房产及地下1-3层、地面全部可使用车位，第二阶段所购房 产为11-14层其余房产及15-27层全部房产。 本次交易不构成关联交易。 （二）公司于2018年7月30日召开第八届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于子公司拟购置房产的议案》，独立董事发表了同意本 次交易的意见。本次交易将于本次董事会审议通过后签署相关协议。 （三）本次交易尚待完成的程序 标的资产目前存在抵押、查封及网签予第三方情况尚待解除，详见 本公告第三部分“2.涉及的权利限制情况”。 二、 交易对手的基本情况 （一）基本情况 统一社会信用代码：91370100771019105U 名 称：山东润阳置业有限公司 住 所：济南市历下区燕子山路15号1幢202室 法定代表人：于国荣 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：房地产开发、销售；物业管理；机械设备（不含特种设 备）安装；建筑工程施工及技术咨询；装饰装修工程设计、施工、消防 工程设计、施工（不含消费储值及类似业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构 润阳置业股东出资及股权结构情况如下： 股东名称 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例 （%） 于国荣 700 货币 14 吕宏冰 800 货币 16 济南尚轩经贸有限公司 3,500 货币 70 合计 5,000 100 （三）资信情况 润阳置业现为失信被执行人情况，具体情况如下： 被执行人姓名/名称: 山东润阳置业有限公司 山东润阳置业有限公司 山东润阳置业有限公司 身份证号码/组织机 构代码: 771019105 771019105 77101910-5 法定代表人或者负责 人姓名: 于国荣 于国荣 于国荣 执行法院 济南市历下区人民法院 济南市历下区人民法院 济南市历下区人民法院 执行依据文号: (2015)历民初字第2141 号 (2015)历民初字第1794 号 (2016)鲁0102民初 3971号 立案时间: 2016年2月23日 2016年01月25日 2018年01月23日 执行案号 （2016）鲁0102执411 号 （2016）鲁0102执296 号 （2018）鲁0102执611 号 做出执行依据单位 济南市历下区人民法院 济南市历下人民法院 济南市历下人民法院 生效法律文书确定的 义务 一、支付日照遮挡补偿 款172,000 元；二、赔 偿损失(以172,000元为 本金,按照中国人民银行 一、支付工程款 53,501,104元;二、支付 逾期付款违约金(以 4,919,512元为基数,按 支付148993.10元，支 付违约金22593.10元， 支付受理费3890元， 利息等 同期贷款利率,自2015 年1月1日计算至本判 决生效之日止)。案件受 理费3,880元 照中国人民银行同期贷 款利率计算,自2013年1 月7日起计算至判决生 效之日止);三、支付逾期 付款违约金(以430,598 元为基数,按照中国人民 银行同期贷款利率计算, 自 2015年7月30日起 计算至判决生效之日 止)。案件受理费、财产 保全费13,295元。 被执行人的履行情况 全部未履行 全部未履行 全部未履行 失信被执行人行为具 体情形 其他有履行能力而拒不 履行生效法律文书确定 义务 其他有履行能力而拒不 履行生效法律文书确定 义务 违反财产报告制度 发布时间 2016年04月25日 2016年08月11日 2018年06月05日 润阳置业被列入失信被执行人情况增加了本次交易对方不能依约 全面履行风险。对此，公司采取了分期付款、首期购房款通过监管账户 支付、要求交易对方的关联方山东润嘉实业有限公司、韩红军及润阳置 业法定代表人于国荣、总经理吕宏冰提供履约担保等措施。 （四）润阳置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 （一） 标的资产概况 晶石中心项目位于经十路东首北侧（燕山立交桥西500米路北）， 备案名称为“山东润阳科技技术大楼”，由润阳置业投资开发，分为A、 B、C三栋，规划总建筑规模56,621.56平方米。 标的房产A栋地上27层，地下3层，建筑总高度96米，建筑面积 地上约3.3万平方米，其中一期规划地上1-14层合计21,180.2平方米、 二期规划15-27层合计11,830.12平方米，地下1-3层面积约1.2万平 方米。可办理产权登记的车位103个，机械车位106个、其他人防及地 面车位111个。 截至公告日，A栋主体建筑已封顶，内外装修正在进行中。 （二）涉及的权利限制情况 1．查封 （1）标的房产所在土地现经广州市中海达测绘仪器有限公司申请 查封，查封面积9,810平方米（14.7150亩），查封期限3年（自2015 年11月5日至2018年11月4日）； （2）山东东银投资有限公司（以下简称“东银公司”）查封了地下 35个产权车位，其中18个查封期限自2017年1月9日至2020年1月 8日，17个查封期限自2017年4月28日至2020年4月27日； （3）广州市中海达测绘仪器有限公司查封了地下16个产权车位 （2-209至2-224），查封期限2016年11月29日至2019年11月28日。 2．抵押 标的资产11-27层共计56套房产（共计13,638.82平方米）已设 置在建工程抵押，为招商银行股份有限公司济南济大路支行4,000万元 委托贷款提供担保。 3．销售 标的资产地上1-14层房产及地下1-3层产权车位现已销售并办理 网签备案手续。具体情况如下： （1）桓台德宏贸易有限公司网签了1-2层11套房产（共计面积 4018.1平方米）； （2）山东省企业融资担保有限公司网签了3-5、8、12-14层19套 房产（共计面积7373.85平方米）； （3）东银公司网签了5-11层共计31套房产（共计面积8086.19 平方米）及25个产权车位（2-225至2-252） 目前，润阳置业已取得了以上三家买受人同意解除已签署《商品房 买卖合同》的书面文件。 四、交易协议的主要内容 路桥集团拟作为乙方与甲方（出让方）润阳置业就标的资产的整体 收购签署《晶石中心A栋办公楼房产买卖框架协议》（以下简称“《框架 协议》”），协议内容如下： （一）购买价款及支付 1．双方商定办公楼整体出售价格即标的房产总价款为人民币大写 伍亿柒仟万元整（小写：￥570,000,000.00元），按各部分面积及单价 分别计算。 2．支付方式：现金 3．分期付款安排 （1）《框架协议》生效后，乙方向监管账户支付第一期购房款（占 第一阶段所购房产总价的80%），待相关房产解除权利限制并网签至乙方 名下、办理房屋预告登记、签署相关车位买卖合同/使用权转让合同后， 将第一期购房款根据甲方指示，分别支付给各原买受人。 （2）《框架协议》签订后，甲方协调招商银行股份有限公司济南济 大路支行、东银公司与乙方共同签订有关4,000万元委托贷款债权的转 让手续，该债权附带的11-27层共计56套房产抵押担保一并转让。 债权转让款的支付条件为甲方办理完成前款网签售房等事项，乙方 应于债权转让款支付条件满足后2个工作日内支付债权转让款4,000万 元，债权转让日为乙方实际支付债权转让款之日。 （3）甲方应确保在《框架协议》签署后210日内，地上其他部分 满足销售条件、网签至乙方名下，相应事项完成后，乙方支付第二部分 房产的首期购房款（占第二阶段所购房产总价的80%），乙方受让东银公 司对甲方的4,000万元委托贷款债权本息冲抵本期购房款。 （4）剩余款项的支付 ① 竣工交付并办理产权初始登记、出具全额发票后付至90%； ② 办理房产证书后付至97%； ③ 质保期两年，每满一年支付总房款的1.5%。 （二）担保 为担保本协议项下甲方义务与责任的履行，甲方关联方山东润嘉实 业有限公司、韩红军以及甲方法定代表人于国荣、总经理吕宏冰向乙方 提供连带保证责任的担保。 （三）生效条件 本协议自以下条件全部具备之日起生效： 1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章； 2.本协议约定担保的担保文件已全部有效签署； 3.乙方股东山东高速路桥集团股份有限公司董事会决议通过购买 标的房产事项。 五、 本次收购资产对公司的影响 公司生产经营规模不断扩大,人员不断增加,购买标的房产以满足 公司办公需要。此外，标的房产位于济南市核心商业区域，有利于提升 公司形象和资产的保值增值。 根据公司2017年的实际生产经营状况判断,本次购买资产的交易不 会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 六、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3.《晶石中心A栋办公楼房产买卖框架协议》（拟签署版）。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018年7月30日 中财网
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