[中报]睿能科技:2018年半年度报告
公司代码：603933 公司简称：睿能科技 福建睿能科技股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 林兢 因公务出差 林晖 独立董事 吴飞 因公务出差 林晖 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨维坚、主管会计工作负责人张香玉及会计机构负责人（会计主管人员）康美婉 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的经营计划、进展说明等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告第四节 “经营情况讨论与分析”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 4 第三节 公司业务概要 ........................................................ 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................ 11 第五节 重要事项 ........................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 28 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 31 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 133 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、睿能科技 指 福建睿能科技股份有限公司 睿能实业 指 睿能实业有限公司，公司控股股东 平潭捷润 指 平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 福建海睿达 指 福建海睿达科技有限公司，公司全资子公司 泉州睿能 指 泉州睿能自动化科技有限公司，公司全资子公司 香港睿能电子 指 睿能电子（香港）有限公司，公司全资子公司 睿能高齐 指 上海睿能高齐自动化有限公司，公司全资子公司 琪利软件 指 福州琪利软件有限公司，公司控股子公司 睿虹控制 指 福州睿虹控制技术有限公司，公司控股子公司 贝能国际 指 贝能国际有限公司，公司全资子公司 福建贝能 指 贝能电子（福建）有限公司，公司全资子公司 香港广泰 指 广泰实业有限公司，公司全资子公司 盈泰电气 指 福州盈泰电气科技有限公司，公司控股子公司 台湾霳昇 指 霳昇科技股份有限公司，公司全资子公司贝能国际的参股公司 睿能德晖 指 福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙），公司参股公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年1月至6月 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 福建睿能科技股份有限公司 公司的中文简称 睿能科技 公司的外文名称 FUJIAN RAYNEN TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 RAYNEN 公司的法定代表人 杨维坚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘颖 苏宁谊 联系地址 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号软件园C区26号 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号软件园C区26号 电话 0591-88267288 0591-88267288 传真 0591-87881220 0591-87881220 电子信箱 investor@raynen.cn investor@raynen.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层 公司注册地址的邮政编码 350003 公司办公地址 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号 公司办公地址的邮政编码 350003 公司网址 www.raynen.cn 电子信箱 investor@raynen.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》/《上海证券报》/《证券时报》/《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 睿能科技 603933 无 注：经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年6月26日向社会首次公开发行人民币普通 股（A股）股票2,567万股，并于2017年7月6日在上海证券交易所上市。 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,010,305,439.50 978,434,246.61 3.26 归属于上市公司股东的净利润 78,802,373.30 83,703,649.86 -5.86 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 73,138,617.52 82,379,919.65 -11.22 经营活动产生的现金流量净额 -91,414,368.26 53,190,792.83 -271.86 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,007,540,243.50 971,032,517.32 3.76 总资产 1,588,757,040.98 1,376,092,509.70 15.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5482 0.7765 -29.40 稀释每股收益（元／股） 0.5482 0.7765 -29.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.5088 0.7642 -33.42 加权平均净资产收益率（%） 7.90 19.92 减少12.02个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.34 19.61 减少12.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、公司不存在稀释因素。 2、公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，以公司截至2017年 12月31日的总股本102,670,000股为基数，每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）；同时 进行资本公积转增股本，以公司截至2017年12月31日的总股本102,670,000股为基数向全体股 东每10股转增4股。2018年5月，公司实施了资本公积转增股本方案，转增后股本增加至 143,738,000股；根据《企业会计准则第34号-每股收益》应用指南的规定，追溯调整2017年1-6 月的每股收益。 3、公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567万股于2017年7月6日在上海证券 交易所上市，募集资金净额为人民币471,204,396.22元，增加本期加权平均净资产，减少本期净 资产收益率。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -39,599.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 75,858.13 委托他人投资或管理资产的损益 7,071,638.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -298,969.02 少数股东权益影响额 937.41 所得税影响额 -1,146,110.02 合计 5,663,755.78 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司主要从事以针织设备电脑控制系统的研发、生产和销售为主的制造业务及以IC产品分销 为主的分销业务。 针织设备电脑控制系统是针织机械设备的核心部件，针织机械设备主要用于毛衫、针织鞋面、 棉袜等针织品生产。针织设备电脑控制系统是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针 织机械设备实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织机械设备中，扮演“大脑 和神经中枢”的角色。 公司是国内领先的IC产品授权分销商，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现场技术支 持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售。公司分销的IC产品主要为集成电路芯片和其 他电子元件，包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片 等产品，这些产品广泛应用于工业控制、消费电子、汽车电子等领域。目前公司主要代理英飞凌、 微芯科技、PI公司等全球知名IC设计制造商的产品，拥有了比亚迪、大疆创新、青岛海尔、琦 星电子、拓邦股份等客户。 （二）经营模式 1、针织设备电控系统业务 ①采购模式：公司根据生产计划制定采购计划。计划部门根据ERP系统中的BOM表（物料清 单）、销售预测、客户订单、生产计划等数据进行MRP(物料需求计划)运算，并根据MRP运算结 果编制采购计划交由采购部门安排实施。根据原材料的供货周期，公司采用了下单采购和供应商 备货两种主要采购模式。 ②生产模式：公司按照以销定产的原则安排生产。根据销售预测和客户订单，结合生产能力 制定生产计划，合理调配资源，组织生产制造，确保按期交货。对于选针器驱动模块、电磁铁驱 动模块等标准通用模块及部件，适时提前安排生产，以便在整机生产订单下达时及时完成生产并 交货。同时公司采取自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，在产能紧张时，有选择地将部分 贴片环节的生产采取外协加工方式进行。 ③销售模式：直销和经销相结合模式。公司通过控制技术与编织工艺技术的有机结合，为下 游客户针织机械设备整机厂商制定个性化的控制系统解决方案，从而实现公司针织设备电控系统 销售。 2、IC产品分销业务 ①采购模式：公司向供应商下达采购订单时，根据下订单当时公司各型号IC产品库存量、在 途量、前期采购订单供应商计划出货量、客户采购订单量以及市场需求预测量等因素综合确定采 购数量和交货日期。同时，为控制库存风险，对同一型号IC产品的采购，公司通常分多批次向供 应商下单，以便公司根据客户与市场需求变动情况适时动态调整，从而确保公司可在较低的库存 风险下快速响应下游客户的IC产品采购需求，提升公司的市场竞争力及盈利能力。 ②销售模式：公司以技术支持服务带动IC产品的销售，在IC产品客户的产品概念、开发、 样机、小批试制、量产等阶段为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务， 从而使所分销的IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现IC产品的销售。 （三）行业情况说明 按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司主要业务分属于“计算机、通信和其他 电子设备制造业C39”和“软件和信息技术服务业I65”。 公司主要业务所处细分行业分别为针织机械制造业的上游针织设备电控系统行业及IC产品 分销行业。 1、针织设备电控系统行业 针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、 针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终 产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括T恤衫、内衣等。 针织设备电脑控制系统是针织机械设备的核心控制部件，电控系统产品发展成为提升国产针 织机械设备竞争力的关键，针织机械设备数字化、网络化、智能化的发展离不开电脑控制系统的 发展，两者相互依存、相互促进、协调发展。 2、IC产品分销行业 在IC产业链中，IC分销商是连接上游IC设计制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。伴 随着全球电子产品制造业向中国的逐步转移以及中国不断增长的电子产品市场需求，中国IC分销 行业日益发展壮大，IC授权分销商与IC设计制造商合作关系稳定且具有较强的市场开发、技术 支持能力，更加容易与电子产品制造商建立和提升伙伴关系，在产业链中具有重要的桥梁作用， 占据IC分销行业的主要市场份额。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术研发优势 针织设备电控系统方面，公司已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制、电机控 制、伺服驱动、变频控制、数字电源系统、嵌入式系统软件、工业以太网、针织设计CAD软件等 软件开发和硬件设计技术。根据针织机械部件的性能特点和编织工艺原理，公司自主研发了模块 组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工 艺技术有机结合，奠定了在国内针织设备电控系统行业中的优势地位。 IC产品分销方面，公司一直坚持以技术支持服务带动IC产品销售的发展策略，持续保持技 术投入，组建了一支富有经验的应用工程师团队，掌握了嵌入式设计、电源管理、电机控制和无 线连接等IC应用技术。同时，公司通过与上游供应商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把 握最新IC产品发展趋势，开发出更有前瞻性的IC应用解决方案，为满足客户未来的潜在需求打 下良好基础。 （二）行业经验优势 公司经多年的市场开拓与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的针织横机 机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的针织横机机械对电控系统的技术要求，这使得公司 电控系统产品与客户针织横机机械有良好的匹配性。公司多年来持续投入编织工艺技术研究，拥 有一支行业工艺经验丰富的团队，并在服务下游针织横机设备整机厂商和终端用户的过程中积累 了丰富的行业工艺及应用经验。 （三）品牌与客户群优势 凭借多年的市场开拓和沉淀，公司针织横机电控系统产品已经在客户中得到广泛的认可，形 成良好的市场声誉和品牌效应。公司凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、 功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游电脑针织横机整机厂商建立了长期稳定的关系。 IC产品分销方面，经过多年来的市场开拓和积累，公司建立了广泛的客户基础，目前已拥有 约两千家客户，分布于全国各地的工业控制、消费电子、汽车电子等应用领域。在智能电表、电 机控制、智能照明、安防监控、医疗电子、工业自动化、变频家电、消费级无人机、可穿戴设备 和新能源汽车等细分市场形成了稳定的客户群。 （四）供应商资源优势 公司自成立以来合作的IC设计制造商在各自专业领域中具有领先优势，在业内享有良好的品 牌知名度。微芯科技的微控制器芯片长期行业领先；英飞凌的功率器件及模组在全球持续拥有高 市场占有率；PI公司高能效高压交流转直流功率器件业内领先；芯科实验室公司低功耗无线连接 芯片大量应用于物联网领域；力特公司为全球知名的保护元器件供应商；艾迈斯的传感器芯片具 有高精度及低功耗等优异的性能。这些供应商的产品契合公司的经营方向、市场定位和发展重点， 互补性强、相互协同的产品线组合有助于公司为下游客户提供综合的应用解决方案，提升公司在 细分市场的竞争力，为公司发展优质客户、保持与客户的长期稳定的合作奠定了坚实的基础。 （五）质量控制优势 公司一贯重视产品质量，依据ISO9001:2008标准的要求，建立了从产品开发、原材料采购到 生产服务全过程的全面质量管理体系，并通过了ISO9001质量管理体系认证。 （六）人才优势 公司自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，通过内部培养和外部引进的双重机制，积 聚和培养了众多具备丰富行业经验的技术人才，汇集了一批熟悉技术、市场，并具备先进管理理 念的管理人才，形成了一支高素质的人才队伍，为公司的持续发展提供了保障。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司实现营业总收入101,030.54万元，同比增长3.26%；实现归属于上市公 司股东的净利润7,880.24万元，同比下降5.86%。 营业收入增长，但归属于上市公司股东的净利润下降主要原因： 1、制造业务产品收入结构变化，导致产品综合毛利率有所下降； 2、分销业务市场竞争加剧，导致利润下滑； 3、公司加大研发投入，研发费用同比增长64.12%。 报告期内，公司的主要经营情况如下： （一）针织设备电控系统业务 2018年上半年，得益于鞋面横机需求出现较快增长，公司主导产品针织横机电控系统业绩增 长良好，实现主营收入30,761.80万元，同比增长17.63%。 横机电控系统方面，单段选针电控系统、3+3电控系统、基于伺服控制方式的起底控制器产 品，已经实现批量销售。R100驱控一体机和F5000集成一体机等研发项目进展顺利。 袜机集成一体机电控已经进入小批量试制阶段，极大简化袜机的电控系统，提高了可靠性。 （二）缝制设备电控系统业务 缝制设备电控系统方面，公司启动了新一代电脑刺绣机电控系统的研发，预计年底在客户端 实现试机。 （三）IC产品分销业务 报告期内，IC产品供货依然紧张，市场竞争加剧，公司IC产品分销业务规模有所下降，实 现主营收入65,749.81万元，同比下降2.96%。 公司继续加大电机控制、家电、智能家居、物联网、新能源汽车等领域的市场拓展力度。公 司开发的节能家电方案已在洗碗机上采用并投入量产。受益于国内电动工具需求增加，公司在电 动工具领域的销售额显著增长。在基于物联网的智能设备领域，公司的Sub-G小无线产品成功应 用于上海气表抄表系统和广东、浙江ETC高速公路收费系统。在新能源汽车领域，公司开发的新 能源汽车电池变频散热水泵和多款车灯应用解决方案被多家客户使用并投入量产。 （四）产业投资基金 2018年上半年，公司与上海德晖景和等相关方共同发起设立产业投资基金，并对针织设备租 赁企业浙江桔子针织科技股份有限公司进行了投资。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,010,305,439.50 978,434,246.61 3.26 营业成本 804,704,362.57 777,710,074.68 3.47 销售费用 51,400,218.26 47,638,610.83 7.90 管理费用 50,584,503.74 40,331,932.79 25.42 财务费用 5,333,662.82 4,342,325.90 22.83 经营活动产生的现金流量净额 -91,414,368.26 53,190,792.83 -271.86 投资活动产生的现金流量净额 -75,113,547.49 -41,241,322.47 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 55,848,110.07 478,165,510.34 -88.32 研发支出 21,468,834.86 13,081,552.59 64.12 营业收入变动原因说明:主要系公司制造业务本期销售规模较上年同期有所增长所致； 营业成本变动原因说明:主要系本期销售规模增长，营业成本相应增长所致； 销售费用变动原因说明:主要系随着公司业务量增长，本期职工薪酬、物流费较上年同期增加所致； 管理费用变动原因说明:主要系公司研发费用与职工薪酬增加所致； 财务费用变动原因说明:主要系利率及借款规模上升导致利息支出增加以及人民币贬值导致汇兑 损失增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系市场竞争加剧，客户账期拉长，销售回款速度 放缓所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期增加委托理财及投资睿能德晖所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期首次募集资金增加所致； 研发支出变动原因说明:主要系本期加大研发投入所致； 其他变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况 说明 货币资金 117,245,713.15 7.38 246,314,010.74 17.90 -52.40 注1 应收账款 401,364,715.60 25.26 250,612,555.92 18.21 60.15 注2 预付款项 21,282,588.25 1.34 9,536,332.46 0.69 123.17 注3 长期股权投资 25,635,322.81 1.61 4,930,740.27 0.36 419.91 注4 长期待摊费用 4,838,524.03 0.30 3,191,823.80 0.23 51.59 注5 其他非流动资产 1,664,193.40 0.10 0.00 不适用 注6 短期借款 243,947,854.29 15.35 157,971,476.29 11.48 54.43 注7 应付票据 4,000,000.00 0.25 0.00 不适用 注8 应付账款 275,628,040.27 17.35 186,443,565.02 13.55 47.83 注9 应付职工薪酬 19,021,112.00 1.20 32,733,601.64 2.38 -41.89 注10 应交税费 13,000,332.14 0.82 8,571,889.41 0.62 51.66 注11 应付利息 238,645.85 0.02 32,625.01 0.00 631.48 注12 其他应付款 11,959,308.83 0.75 7,044,563.72 0.51 69.77 注13 实收资本（或股本） 143,738,000.00 9.05 102,670,000.00 7.46 40.00 注14 其他综合收益 36,121.20 0.00 -3,870,731.68 -0.28 不适用 注15 其他说明 注1：货币资金减少主要系本期经营所需资金增加所致； 注2：应收账款增加主要系销售规模增加以及市场竞争加剧，销售回款速度放缓所致； 注3：预付款项增加主要系子公司贝能国际预付采购款增加所致； 注4：长期股权投资增加主要系本期公司与德晖景和于2018年5月14日共同发起设立产业投资 基金睿能德晖，公司认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40%，新增投资联营企业所致； 注5：长期待摊费用增加主要系子公司贝能国际办公场所租赁新增装修工程所致； 注6：其他非流动资产增加主要系预付装修工程款与设备款所致； 注7：短期借款增加主要系本期银行贷款增加所致； 注8：应付票据增加主要系支付部分供应商货款采用票据结算所致； 注9：应付账款增加主要系公司生产规模扩大，应付采购款相应增加所致； 注10：应付职工薪酬减少主要系不同时点年终奖不同所致； 注11：应交税费增加主要系由于应交增值税及所得税增加所致； 注12：应付利息增加主要系本期借款规模增加所致； 注13：其他应付款增加主要系应付费用款增加所致； 注14：实收资本（或股本）增加主要系本期资本公积转增股本所致； 注15：其他综合收益增加主要系汇率变动，境外子公司外币财务报表折算差额相应变动所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,350,055.00 授信保函保证金及汇票保证金 固定资产 50,239,380.41 抵押借款 合计 60,589,435.41 / 详见附注所有权或使用权受限制的资产。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 被投资的 公司名称 主要业务 本报告期 投入金额 （万元） 占被投资 公司的权 益比例 （%） 睿虹控制 从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品 2,520.00 70.00 睿能德晖 主要投资针织机械设备上下游产业链的企业 2,054.40 40.00 睿能高齐 从事智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让，工业自动化设备的销售，从事货物及技术的进出口 业务 1,000.00 100.00 注：①2018年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议，同意设立控股子公司睿虹控制。 目前已办理完成相关移交手续；②2018年4月26日召开的公司第二届董事会第十五次会议，同 意设立参股子公司睿能德晖。报告期内，睿能德晖已对外投资浙江桔子针织科技股份有限公司； ③2018年5月9日召开的公司第二届董事会第十六次会议，同意设立全资子公司睿能高齐，目前 已取得营业执照。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 控股子公司： ①福建海睿达：注册资本21,196.76万元人民币，为制造业务生产基地（募集资金投资项目 之制造业务项目实施地）。公司持有福建海睿达100%的股权。截至2018年6月30日，福建海睿 达总资产人民币132,123,003.20元，净资产人民币131,688,994.39元。报告期内，福建海睿达 实现净利润人民币3,081,137.85元。 ②泉州睿能：注册资本1,000万元人民币，主要从事针织设备智能化技术推广。公司持有泉 州睿能100%的股权。截至2018年6月30日,泉州睿能总资产人民币2,497,993.54元，净资产人 民币2,277,622.58元。报告期内，泉州睿能实现营业收入人民币1,156,603.75元，净利润人民 币213,991.81元。 ③香港睿能电子：注册资本1万港元，主要从事母公司生产所需部分进口元器件采购及部分 产品外销。公司持有香港睿能电子100%的股权。截至2018年6月30日,香港睿能电子总资产人 民币33,145,640.86元，净资产人民币11,746,459.20元。报告期内，香港睿能电子实现营业收 入人民币73,711,483.86元，净利润人民币2,891,805.24元。 ④睿能高齐：注册资本为1,000万元人民币，主要从事智能科技领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，工业自动化设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。公司持有睿 能高齐100%的股权。截至2018年6月30日,睿能高齐总资产人民币2,110,462.03元，净资产人 民币1,672,108.90元。报告期内，睿能高齐实现净利润人民币-327,891.10元。 ⑤琪利软件：注册资本300万元人民币，主要从事针织设计软件开发。公司持有琪利软件70% 的股权。截至2018年6月30日,琪利软件总资产人民币2,998,439.91元，净资产人民币 1,829,036.88元。报告期内，琪利软件实现营业收入人民币3,656,851.71元，净利润人民币 628,099.54元。 ⑥睿虹控制：注册资本为3,600万元人民币，主要从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系 统等电控系统产品。公司持有睿虹控制70%的股权。截至2018年6月30日,睿虹控制总资产人民 币7,587,552.13元，净资产人民币6,050,649.50元。报告期内，睿虹控制实现营业收入人民币 1,923,041.86元，净利润人民币-249,350.50元。 ⑦贝能国际：注册资本3,000万港元，主要从事中国香港地区交货的IC产品分销。公司持有 贝能国际100%的股权。截至2018年6月30日,贝能国际总资产人民币537,132,894.33元，净资 产人民币239,416,019.27元。报告期内，贝能国际实现营业收入人民币611,161,210.99元，净 利润人民币8,405,669.89 元。 ⑧福建贝能：注册资本7,121.09万元人民币，主要从事中国大陆地区交货的IC产品分销。 公司持有福建贝能100%的股权。截至2018年6月30日,福建贝能总资产人民币237,692,026.80 元，净资产人民币46,838,328.57元。报告期内，福建贝能实现营业收入人民币256,564,439.25 元，净利润人民币15,642,209.67元。 ⑨香港广泰：注册资本1万港元，持有全资子公司贝能国际在用的物业。全资子公司贝能国 际持有香港广泰100%的股权。截至2018年6月30日,香港广泰总资产人民币14,188,425.98元， 净资产人民币776,575.48元。报告期内，香港广泰实现营业收入人民币270,483.72元，净利润 人民币-93,936.68元。 ⑩盈泰电气：注册资本1,000万元人民币，主要从事工业电气自动化产品分销业务。公司持 有盈泰电气58%的股权。截至2018年6月30日,盈泰电气总资产人民币23,187,630.66元，净资 产人民币1,946,064.45元。报告期内，盈泰电气实现营业收入人民币41,341,095.46元，净利润 人民币-318,649.64元。 参股公司： ①台湾霳昇：注册资本2,000万新台币，业务性质：电子材料批发业；电器零售业；计算机 及事务性机器设备零售业；信息软件零售业；电子材料零售业。公司持有台湾霳昇45%的股权。 截至2018年6月30日,台湾霳昇总资产人民币15,950,842.11元，净资产人民币7,824,766.96 元。报告期内，台湾霳昇实现营业收入人民币14,142,304.68元，净利润人民币26,193.68元。 ②睿能德晖：出资额为人民币5,136.00万元，主要投资针织机械设备上下游产业链的企业。 公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40%。截至2018年6月30日, 睿能德晖总资产人民币51,734,321.40元，净资产人民币51,362,081.40元。报告期内，睿能德 晖实现净利润人民币2,081.40元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场需求下降风险：公司生产的针织设备电控系统是电脑针织横机的核心部件，其业务的 增减受电脑针织横机行业的影响较大，而电脑针织横机行业的景气度依赖于下游毛衫、针织鞋面 的加工行业的需求状况。若宏观经济发生重大不利变化，消费者对针织产品的消费需求严重下降， 则针织产品生产厂商将会减少对电脑针织横机的购买量，进而影响到公司针织横机电脑控制系统 的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。 公司分销的IC产品应用于工业控制、消费电子、汽车电子三大细分市场，如果宏观经济发生 不利变化，或公司IC产品分销业务较为集中的工业控制、消费电子、汽车电子领域出现较大不利 变化且公司不能及时成功拓展IC产品应用的新领域，其经营规模将可能大幅缩小，从而对公司的 经营业绩造成不利影响。 2、原材料价格波动风险：公司制造业务原材料成本占其产品成本比例较高，该原材料主要有 集成电路、功率器件、印刷电路板、电容、液晶屏、传输线缆等等，若未来原材料价格大幅上涨， 则公司利润将会受到产品成本上升而有所减少。 公司IC产品分销业务的成本主要为向上游IC设计制造商采购的商品成本。一般情况下，公 司可将上游的价格波动传导至下游电子产品制造商，但如果上游IC设计制造商提高产品供应价格 而下游电子产品制造商不愿意相应提高购买价格，则公司IC产品分销业务利润空间将会被压缩。 3、供应商集中度较高风险：IC产品分销业务的供应商为IC设计制造商，IC设计制造商在全 球范围内具有市场份额相对集中的特点。同时，以技术支持服务带动IC产品销售的授权分销商一 般会深度掌握数家IC设计制造商的产品应用技术，并在此基础上为客户提供IC应用解决方案和 现场技术支持等多层面技术支持服务，因此也具有供应商相对集中的特征。目前，公司主要供应 商为艾迈斯、英飞凌、力特、微芯科技、PI公司、芯科实验室公司等国际知名IC设计制造商。 若公司未来销售规模不理想和技术水平达不到上游IC设计制造商的要求，或上游IC设计制造商 经营销售模式及经营状况发生重大变化从而终止与公司的合作，而公司又未能在短期内成为其他 IC设计制造商的授权分销商以充分应对上述不利变化，则公司的经营业绩将会受此影响而下降。 4、汇率变动风险：公司外汇收支主要涉及公司IC产品的分销业务以及外币借款，汇率的变 动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。由于汇率的变动受国内外政治经济金融政策等各种因素 影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大幅度波动或单边持续波动，将 对公司经营成果造成一定影响。 5、应收账款加大风险：随着公司业务量的持续增长，应收账款余额相应增加，虽然公司已经 建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度，但是如果社会经济环境恶化、客户经营不 善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增 大或经营业绩下降的风险。 6、募投项目实施风险：公司募投项目是公司根据现有业务良好的发展态势，经过充分市场调 研及可行性论证后提出的。如果项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面出现重大不利变 化，将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经 济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年4月20日 www.sse.com.cn 2018年4月21日 2018年第一次临时股东大会 2018年6月8日 www.sse.com.cn 2018年6月9日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及 期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 注1 注1 注1 是 是 其他 注2 注2 注2 是 是 其他 注3 注3 注3 是 是 其他 注4 注4 注4 否 是 解决同业竞争 注5 注5 注5 否 是 解决关联交易 注6 注6 注6 否 是 分红 注7 注7 注7 否 是 其他 注8 注8 注8 否 是 注1：股份锁定的承诺和约束措施 （1）公司股东睿能实业、平潭捷润承诺：自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在睿能科技首次公开发行股票前 所持有的睿能科技股份，也不由睿能科技回购该部分股份。此外，在睿能科技上市后六个月内如 股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，本公司/本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动 延长六个月。本公司/本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两 年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 （2）公司实际控制人杨维坚承诺：自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人在睿能科技首次公开发行股票前所直接和间接持有的睿能科技 股份，也不由睿能科技回购该部分股份。睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收 盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所 直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。自睿能科 技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让睿能实业、香港瑞捷、健坤投资 的控股权。 （3）间接持有睿能科技股权的董事、监事、高级管理人员承诺：睿能科技本次发行的股票在 证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的睿能科技公开 发行股票前已发行的股份，也不由睿能科技回购该部分股份。在前述期限届满后，在任职期间每 年转让的股份不超过本人直接和间接持有睿能科技股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人 直接和间接持有的公司股份。本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上 述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本人若在该期 间内以低于发行价的价格减持本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份，全 部减持所得收益归公司所有。睿能科技上市后六个月内如睿能科技股票连续二十个交易日的收盘 价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接 和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。除上述外，本 人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份的相关规定。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 注2：本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施 （1）睿能实业承诺：本公司持有睿能科技股份在锁定期满后两年内，除本公司股东或有的投 资、理财等财务安排需减持一定数量股票外，本公司无其他减持意向，且本公司每年减持睿能科 技股票数量不超过睿能科技总股本的10%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股 票的发行价。 在锁定期满后两年内，如本公司拟减持所持有的睿能科技股份，本公司将根据相关法律法规 的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进 行减持，并提前五个交易日通报睿能科技，由睿能科技提前三个交易日予以公告。此外，本公司 还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。 （2）平潭捷润承诺：锁定期满后两年内，本企业减持睿能科技股份最多不超过睿能科技总股 本的5%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行价。同时，如本企业拟减 持所持有的睿能科技股份，本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、 集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报睿能科技， 由睿能科技提前三个交易日予以公告。此外，本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订 的上市公司股东减持股份的相关规定。 注3：发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股价稳定预案》。 （1）启动稳定股价措施的条件：公司公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票收盘价 连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数发生变化时，每 股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相 关规定的情形下，公司董事会将在十个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相 关程序后实施。公司将按照上市公司信息披露要求予以公告。 （2）稳定股价的具体措施：当前述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将视公司实际情况 及股票市场情况采取以下部分或全部措施以稳定股价。 a、公司回购股票。①公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件；②公司每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并 报表归属于公司股东净利润的20%；回购股票价格不高于每股净资产；③公司应于股东大会作出 回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，并于60个交易日内实施完毕。 b、公司控股股东增持股票。公司控股股东承诺①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其 将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；②如公司董事会决议要求其增持股票， 其每12个月内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公 司获得的税后现金分红总额的50%，但不超过100%；增持价格不高于每股净资产；自公司要求其 增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕。 c、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级 管理人员承诺：①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状 况主动增持公司股票；②如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内用于增持股票的资金 总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的薪酬总和的50%，但不超过100%；增持 价格不高于公司每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于 60个交易日内实施完毕。 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定 股价的承诺。公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事 和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。 （3）稳定股价方案的终止情形： 自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕，公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。a、公司股票连续10个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；b、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分 布不符合上市条件。 （4）稳定股价方案的约束措施： a、若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方 案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，公司将延 期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审 议通过稳定股价方案。 b、若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定股价方案生效后未 实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿以最近一个 获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的50%为限赔偿公司，该等赔偿款项 从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。 c、若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票，而在公司领取薪 酬的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露 报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司，由 公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。 以上股价稳定措施及约束措施，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期36 个月。 注4：董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺： （1）公司董事、高级管理人员承诺：a、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； b、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束； c、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； d、持续完善公司的薪 酬制度，使之更符合摊薄即期回报填补的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改 补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时 投赞成票；e、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；f、本人承诺切实履行本人所作出的上述承 诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺：a、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动； b、本公司/本人承诺不侵占、不损害公司利益；c、本公司/本人承诺切实履行本公司/本人所作出 的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 注5：公司控股股东、实际控制人避免同业竞争向公司承诺如下： （1）本公司/本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与睿能科技及其 控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。 （2）在本公司/本人作为睿能科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及所控制的其他 公司或组织将不以任何形式从事与睿能科技及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务。 （3）在本公司/本人作为睿能科技控股股东/实际控制人期间，若睿能科技及其控股子公司今 后从事新的业务，则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有 实际控制权的方式从事与睿能科技及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本公司/ 本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织已有与睿能科技及其控股子公司所从事的新业务有 直接竞争的经营业务时，本公司/本人将积极促成该经营业务由睿能科技或其控股子公司通过收购 或受托经营等方式集中到睿能科技或其控股子公司经营，或本公司/本人及本公司/本人控制的其 他公司或组织直接终止经营该业务。 注6：公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺如下： 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与睿能科技的关联交易。在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人及本公司/本人所控制 的其他公司或组织与睿能科技就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍睿能科技为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。 注7：公司分红的承诺 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时积极的实行现 金分红。并承诺公司如无重大计划或者重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不 少于三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司制定的《福建睿能科技股份有限公司股票上市 后未来分红回报规划》公司上市后三年内，以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的 年均可分配利润的30%。 注8：控股股东睿能实业、实际控制人杨维坚关于不占用公司资金的具体承诺如下： 作为睿能科技的控股股东/实际控制人，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织将 严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件、睿能科技《公司章程》等内部管理 制度的规定，不以任何理由、任何形式直接或间接占用睿能科技的资金、资产，不滥用控股股东/ 实际控制人的地位侵占睿能科技的资金、资产。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2018年4月26日，公司与关联方张国勇先生、上海德晖景和投资管理有限公司等相关方共 同发起设立产业投资基金即福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“睿能德晖”）。 上述关联方张国勇先生，为公司副总经理张国利先生的兄弟，系公司关联自然人。2018年6月12 日，上述与关联方共同投资设立的产业投资基金睿能德晖以现金人民币5,136.00万元对浙江桔子 针织科技股份有限公司进行增资，持有其12%的股权。具体内容详见2018年4月28日和2018年 6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站的公告。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 √适用 □不适用 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 被担 保方 睿能科技、杨维坚提供担保,睿能科技 以位于福州市闽侯县荆溪镇永丰社区 文山里60号（软件园三期）5#整座的 土地及其房产上设立的第一顺位抵押 3,500.00 2016/5/30 2021/5/31 否 公司 /福 建贝 能 香港广泰及杨维坚个人位于香港的房 产做抵押、杨维坚汇丰银行Jade Global Generations万能型人寿保险 保单质押、睿能实业1000万港币的2 年期100%保本票据质押，同时由杨维 坚提供金额2000万港币有限责任担 保、福建贝能提供金额上限1.7亿港 币有限责任担保、睿能科技提供金额 上限1.7亿港币有限责任担保、睿能 实业和广泰实业提供无限责任担保 13,068.05 2018/2/2 2018/4/23 是 贝能 国际 全资子公司香港广泰位于香港的房产 做抵押、公司实际控制人杨维坚先生 汇丰银行Jade Global Generations 万能型人寿保险保单质押，同时由公 司、公司实际控制人杨维坚先生、福 建贝能和香港广泰提供担保 13,068.05 2018/4/24 2018/11/30 否 贝能 国际 香港按揭证券公司（HKMC）提供保证 担保，同时由杨维坚、福建贝能、睿 能科技、睿能实业、香港广泰提供担 保 1,011.72 2018/2/2 2018/4/23 是 贝能 国际 香港按揭证券公司（HKMC）提供保证 担保，同时由公司、公司实际控制人 杨维坚先生、全资子公司福建贝能和 香港广泰提供担保 1,011.72 2018/4/24 2018/11/30 否 贝能 国际 由借款人（全资子公司贝能国际）或 全资子公司福建贝能提供的保证金存 款质押；由公司提供担保；由公司实 际控制人杨维坚先生提供个人担保 6,616.60 2017/2/21 2021/5/31 否 贝能 国际 注：①杨维坚先生系公司实际控制人；睿能实业系公司控股股东，持有公司67.28%的股权。②以 2018年6月30日港币兑人民币的汇率0.8431，美元兑人民币汇率6.6166，即1,200万港币折合 1,011.72万元人民币，15,500万港币折合13,068.05万元人民币，1,000万美元折合6,616.60 万元人民币。 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担 保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期 日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 313,179,300.60 报告期末对子公司担保余额合计（B） 224,466,034.29 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 224,466,034.29 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 85,518,180.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 85,518,180.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 √适用 □不适用 2018年2月2日，公司与自然人陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山、胡金高、林辉煌（简称“合 作对方”）以及法人福州天虹电脑科技有限公司签署《合作框架协议》。公司与合作对方共同出 资设立从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品的有限责任公司。2018年3月 27日，公司与上述合作对方共同设立的福建平潭瑞虹股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称 “平潭瑞虹”）签署《合作协议书》，共同出资人民币3,600万元设立福州睿虹控制技术有限公 司（简称“睿虹控制”），睿虹控制注册资本为人民币3,600万元，公司以自有货币资金出资人 民币2,520万元，占睿虹控制注册资本的70%；平潭瑞虹以自有货币资金出资人民币1,080万元， 占睿虹控制注册资本的30%。具体内容详见2018年2月3日、2018年3月29日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 2018年4月26日，公司与上海德晖景和投资管理有限公司等相关方签署《福建平潭睿能德 晖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立产业投资基金。该产业投资基金总 规模为人民币5,136.00万元，其中公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出 资额的40%。2018年6月12日，上述产业投资基金即福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限 合伙）（简称“睿能德晖”）与浙江桔子针织科技股份有限公司签署《增资协议》，以现金人民 币5,136.00万元对其进行增资，持有其12%的股权。具体内容详见2018年4月28日和2018年6 月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站的公告。 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 7,700.0000 75.00 3,080.0000 3,080.0000 10,780.0000 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 792.1053 7.72 316.8421 316.8421 1,108.9474 7.72 其中：境内非国有法人持股 792.1053 7.72 316.8421 316.8421 1,108.9474 7.72 境内自然人持股 4、外资持股 6,907.8947 67.28 2,763.1579 2,763.1579 9,671.0526 67.28 其中：境外法人持股 6,907.8947 67.28 2,763.1579 2,763.1579 9,671.0526 67.28 境外自然人持股 25.00 二、无限售条件流通股份 2,567.0000 25.00 1,026.8000 1,026.8000 3,593.8000 25.00 1、人民币普通股 2,567.0000 25.00 1,026.8000 1,026.8000 3,593.8000 25.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 10,267.0000 100.00 4,106.8000 4,106.8000 14,373.8000 100.00 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2018年5月11日实施完毕。以本次方 案实施前的公司总股本10,267.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积 金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利4,620.15万元，转增4,106.80万股。本次方 案实施完成后，公司注册资本由人民币10,267.00万元增加至人民币14,373.80万元，公司股份 总数由10,267.00万股增加至14,373.80万股（每股面值人民币1元）。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） √适用 □不适用 实施资本公积转增股本方案后，按新股本总额143,738,000股摊薄计算的2017年度每股收益 为1.1236元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 万股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 睿能实业 6,907.8947 0 2,763.1579 9,671.0526 首发上市 2020年7月5日 平潭捷润 792.1053 0 316.8421 1,108.9474 首发上市 2020年7月5日 合计 7,700.0000 0 3,080.0000 10,780.000 / （未完）  |