[中报]佐力药业:2018年半年度报告
浙江佐力药业股份有限公司 2018年半年度报告 公告编号：2018-064 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人汪涛、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人(会计主管 人员)叶利声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在生产经营中可能存在行业政策、招标降价、药品研发、并购整合、 商誉减值、新建项目未达预期等风险，有关风险因素内容与对策举措已在本报 告中第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分予 以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 35 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 37 第十节 财务报告 ............................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 129 释 义 释义项 指 释义内容 佐力药业/公司/本公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 珠峰药业 指 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公司持有珠峰药 业51%股权。 珠峰虫草公司 指 青海珠峰虫草药业集团有限公司，持有珠峰药业49%股权。 凯欣医药 指 浙江凯欣医药有限公司，公司持有凯欣医药15%股权。 乌灵合伙 指 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙），公司非公开发行对象之 一，公司及控股子公司部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工及 其他出资人参与出资设立的有限合伙企业，为公司关联方。 德清医院 指 公司参与德清第三人民医院合作办医后新设立的医院，公司占德清医 院开办资金的75％。 佐力健康产业 指 浙江佐力健康产业投资管理有限公司，公司全资子公司。 佐力创新医疗 指 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有 限公司全资子公司，公司全资孙公司。 佐力医院投资 指 浙江佐力医院投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有限公 司全资子公司，公司全资孙公司。 佐力百草中药 指 浙江佐力百草中药饮片有限公司，公司控股子公司，公司持有佐力百 草中药51.01%股权。 佐力百草医药 指 浙江佐力百草医药有限公司，公司控股子公司，公司持有佐力百草医 药80%的股权。 佐力医药投资 指 德清佐力医药投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有限公 司全资子公司，公司全资孙公司。 智眠科技 指 上海智眠信息科技有限公司，公司全资孙公司佐力创新医疗参股公 司，佐力创新医疗持有智眠科技6%的股权。 三正科技 指 浙江三正生物科技有限公司，佐力百草中药控股子公司，佐力百草中 药持有三正科技90%股权。 科济生物 指 科济生物医药（上海）有限公司，公司全资孙公司浙江佐力创新医疗 投资管理有限公司参股公司，佐力创新医疗持有科济生物医药（上海） 有限公司7.85%的股权。 佐力集团 指 佐力控股集团有限公司，为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控 制的企业，俞有强先生现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权 投资管理有限公司持有佐力集团51.93%股权，为公司关联方。 佐力君康 指 德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），公司全资子公司 浙江佐力健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作 发起的合伙企业。 郡健投资 指 德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公司浙江佐力 健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作发起的合 伙企业。 御隆旅游 指 德清御隆旅游开发有限公司，德清佐力君康健康产业发展合伙企业 （有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有德 清御隆旅游开发有限公司27.58%、42.42%股权。 董事会 指 浙江佐力药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江佐力药业股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江佐力药业股份有限公司股东大会 公司章程 指 浙江佐力药业股份有限公司章程 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 药用真菌 指 一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病 有预防、抑制或治疗作用的物质的真菌。其产生的活性物质有酶、蛋 白质、脂肪酸、氨基酸、肽类、多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以 及维生素等。 乌灵参 指 一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀的药用真菌――炭 角菌的菌核，在四川、云南等地为著名补气、固肾中药。经记载能除 湿镇惊、补心肾、利小便、止心悸、催乳；治心悸失眠、脾虚食少、 产后失血、产后乏乳、小儿惊风、吐血等症。 CAR-T 指 嵌合抗原受体T细胞免疫疗法 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 佐力药业 股票代码 300181 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江佐力药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 佐力药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZUO LI YAO YE 公司的法定代表人 汪涛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑超一 周 敏 联系地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号 电话 0572-8281383 0572-8281383 传真 0572-8281246 0572-8281246 电子信箱 zhengcy@zuoli.com zhoum@zuoli.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司法定代表人变更为公司总经理汪涛先生，详见公司于2018年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于总经理辞 职及改聘总经理、变更公司法定代表人的公告》（公告编号：2018-008） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 391,866,543.35 441,494,322.70 -11.24% 归属于上市公司股东的净利润（元） 34,507,051.07 48,195,893.16 -28.40% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 29,958,245.99 40,156,936.16 -25.40% 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,780,866.27 -97,593,043.48 96.13% 基本每股收益（元/股） 0.0567 0.0792 -28.41% 稀释每股收益（元/股） 0.0567 0.0792 -28.41% 加权平均净资产收益率 2.52% 3.59% -1.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,188,024,910.86 2,152,430,710.10 1.65% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,376,924,089.65 1,354,667,298.53 1.64% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,009,862.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 902,853.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 575,025.00 减：所得税影响额 801,069.79 少数股东权益影响额（税后） 137,809.83 合计 4,548,805.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）公司的主要业务 公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司自成立以来，立足于药用真菌生物发酵技术生产中药 产品，目前主要从事药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。自2014年起至报告期内，公司通过 外延并购将业务拓展到了医药流通、医疗服务、精准医疗领域，积极发展 “慢病及健康管理”的大健康产业。 （二）主要产品及其用途 公司主要产品包括乌灵系列、百令片、中药饮片、中药配方颗粒等产品。其中，乌灵系列产品是围绕“乌灵菌粉”这一国家中 药一类新药开发的系列产品，包括乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒；中药饮片系列有1,500多个品规，包括茯苓、黄芪、麸 炒白术、当归、麸白芍、丹参、陈皮、生地黄等品种，以及直接口服的饮片三七粉、川贝粉、破壁灵芝孢子粉等。乌灵胶囊、 百令片、灵泽片均是国家医保目录产品；中药配方颗粒是以传统中药饮片为原料，采用现代制药技术提取、浓缩、干燥、制 粒、包装等生产工艺加工而成的系列产品。公司主要产品及相应功能如下： 序号 药品名称 功能主治/适应症 中药保护品种情况 国家医保情况 1 乌灵胶囊 补肾健脑，养心安神；用于心肾不交所致的失眠、健忘、心 悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细 或沉无力；神经衰弱见上述证候者。 中药保护品种 国家医保乙类 2 灵莲花颗粒 养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属于 心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、多梦 易惊、头晕耳鸣、腰腿酸痛、大便干燥、舌红苔薄、脉细弦。 中药保护品种 否 3 灵泽片 益肾活血，散结利水。用于良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻证 出现的尿频，排尿困难，尿线变细，淋漓不尽，腰膝酸软等 症。 否 国家医保乙类 4 百令片 补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸 痛；慢性支气管炎的辅助治疗。 否 国家医保乙类 5 中药饮片 中药材按中医药理论、经过加工炮制后的中药，可直接用于 中医临床。 否 国家医保 6 中药配方颗粒 其性味功效与原中药饮片一致，供中医临床配方使用 否 否1 注1：根据《浙江省人力资源和社会保障厅关于浙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险中药饮片试行分类管理的通知》 规定，中药配方颗粒系乙类中药饮片，医保支付时根据基金承受能力，设定一定个人自理比例。 （三）公司经营模式 1、生产模式 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，采用以销定产的模式制订生产计划。每个月定期召开生产调度专题会，对当 月的销售、生产、物料采购、库存、质量管理等情况进行分析，根据销售部门下两个月的计划，结合产品特点及库存情况， 确定下个月的生产计划。生产部根据生产调度专题会纪要安排生产任务，车间根据生产计划按GMP规范组织生产。生产部 负责具体产品的生产流程管理，质量技术部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、 包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。 2、采购模式 乌灵系列产品、中药配方颗粒由母公司佐力药业生产，由公司物料管理部统一负责原料、辅料、内包材、外包材的采购供应。 物料管理部根据生产调度专题会确定的生产计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采 购品种与采购数量。物料管理部与质量技术部负责供应商筛选和审计，从选择供应商开始严格把关，经过现场审查后，选择 实力雄厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商名录。采购物料入库之前，先在仓库办理寄库，发出 请验单，质量技术部取样检测并出具合格检测报告后正式入库。 百令片由控股子公司珠峰药业生产，主要原材料为发酵冬虫夏草菌粉，向珠峰原料公司采购。 中药饮片系列由控股子公司佐力百草中药生产。佐力百草中药采购中心依据市场需求和库存情况统一负责原药材的采购供 应。采购中心按货比三家和定点收购（道地药材）的方式，会同质量部对供应商进行质量体系及质量保证能力进行评估，严 格筛选供应商，并建立合格供应商档案。佐力百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓储部门对供应商及其药材进 行进货质量评审，控制采购过程中的风险因素，对发现的质量问题及时加以改进，降低采购风险，评审结论作为制订下一年 采购计划的重要依据。 3、销售模式 公司采用以自营、招商和OTC相结合的销售模式，自营团队主要进行终端开发和专业化学术推广，保证患者（也是消费者） 顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成；代理事业部以自营主导下的招商模式即精细化招商的方式来补充自营团队 未能覆盖的医院终端，与自营团队形成良性互动，与此同时，通过省代模式填补市场空白；OTC团队开展产品推广策略，加 快连锁大药房覆盖。中药饮片系列以煎药服务为保障，主要通过佐力百草医药销售到医院中药房、中医门诊部等医疗机构。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 报告期末数为12,102.34万元，较期初数增加了2,517.56万元，增长了26.27%，主 要是本报告期内对“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”和“年产15000吨中药饮片 生产线项目”进行了投入 应收账款 报告期末数为30,170.91万元，较期初数增加了5,708.83万元，增长了23.34%，主 要是信用政策中部分客户年度末应收账款与年度内应收账款信用期限变化所致； 其他应收款 报告期末数为2,717.22万元，较期初数增加了2,005.93万元，增长了282.01%，主 要是尚未收回的凯欣医药的减资款及股权转让款； 其他流动资产 报告期末数为4,312.69万元，较期初数减少了6,983.18万元，降低了61.82%，主要 收回了到期的理财产品； 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）研发技术优势 公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材--乌灵参的产业化生产，实现 了传统中药材和现代生物技术的结合，解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复 壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新，模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌 的人工培养和大规模生产。2010年2月11日，公司 “珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术部、 国家保密局认定为“国家秘密技术”。 公司控股子公司珠峰药业生产的百令片是国家鼓励类发展产业，其原料药发酵冬虫夏草菌粉所用菌种——“蝙蝠蛾被毛孢” 的采集来自青藏高原纯正的冬虫夏草，生产基地也设立在高原地区海拔2300米的西宁市高新区，低温深层发酵工艺确保了“冬 虫夏草菌丝体”的品质，与天然冬虫夏草ITS1序列的相似性为97.8%，证实冬虫夏草的无性型（虫体）是中国被毛孢；百令片 广泛应用于临床各科室，其市场潜力巨大，成为公司全力打造的又一药用真菌产品。 公司坚持药用真菌的产业化发展，着力打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。公司培养和造就了一支专业配置完备、年 龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队，还与中国中医研究院、中 国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研 究开发中心、 药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。 （二）独家产品优势 公司围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品战略，构建出具有自主知识产权的产品线，包括乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒等乌灵 系列产品。乌灵胶囊是国家中药一类新药、中药保护品种，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善 情绪的中药产品，单味成份，有明确的GABA作用机理、基因芯片研究和Meta分析结果支持；高等级循证医学证据-（RCT 研究）显示乌灵胶囊对焦虑或抑郁的精神症状、躯体症状和睡眠症状具有肯定的疗效，其作用与临床常用药物黛力新相当， 安全性良好；同时，公司持续推进乌灵胶囊在多个科室的临床研究，积累进入临床指南和专家共识证据。 乌灵胶囊已先后进入了中国卒中后抑郁障碍规范化诊疗指南、卒中后抑郁临床实践的中国专家共识、综合医院焦虑抑郁躯体 化诊断治疗的专家共识、心理应激导致稳定性冠心病患者心肌缺血的诊断与治疗专家共识、“医学难以解释的症状”临床实践 中国专家共识、常见神经疾病伴发焦虑诊疗专家共识、心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识、中国缺血性中风中成药合理 使用指导规范等专家共识。 灵莲花颗粒“治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法” 和灵泽片“治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合物及其制备 方法和制剂”均获得国家发明专利；灵莲花颗粒还是国家中药二级保护品种，灵泽片进入了“良性前列腺增生中医诊治”临床 共识，并已列入国家医保目录。 （三）营销与品牌优势 公司与中华医学会心身医学分会合作开展“灵动中国，心身同治”全国病例大赛，与中国医师协会神经内科医师分会合作开展 《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》全国巡讲，与中国医药教育协会眩晕专业委员会合作开展“眩晕万里行”全国巡讲等 学术活动，并开展“十年百校图书馆”、“我为玉树捐冬衣”、“你乐跑、我乐捐”、“免费健康讲座项目”、“防雾霾健康万里行”、 “佐力健康校园行”、“全国爱耳日”等佐力公益行活动，树立了公司专业化推广的形象。经过十多年的发展，“乌灵”及“佐力” 品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌 产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用AAA级企业”等称号。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，面对医药行业政策及市场环境的影响，公司紧紧围绕发展战略目标及年度经营计划积极开展各项工作。报告 期内，公司实现营业收入39,186.65万元，比上年同期下降11.24%；实现利润总额4,366.98万元，比上年同期下降了30.27 %； 实现归属于上市公司股东的净利润 3,450.71万元，比上年同期下降了28.40 %。报告期内，公司主要情况如下： 1.本报告期内公司实现营业收入39,186.65万元，较上年同期下降了11.24%，主要是因凯欣医药控股权转让，自二月起不再纳 入合并报表所致。其中：乌灵系列产品销售收入较上年同期增加了357.99万元，同比增长了1.73%；百令系列产品销售收入 较上年同期增加了25.15万元，同比增长了0.36%；中药饮片及配方颗粒剂系列产品销售收入较上年同期增加了141.96万元， 同比增长了1.52%； 2.本报告期内营业成本为13,488.51万元，较上年同期下降了29.12%，主要是因凯欣医药控股权转让，自二月起不再纳入合并 报表所致。受固定成本增加的影响，乌灵系列产品销售成本有所增加； 3.本报告期财务费用为1,083.18万元，较上年同期增长了114.46%，公司历年来进行的固定资产投资和对外股权投资，增加了 银行借款，增加了公司的财务费用； 4.本报告期内收到的政府补助为2,137.35万元，较上年同期数降低了45.17%，主要是本报告期收到政府补助的减少； 5.营业外支出本年数较上年同期数降低了100.00%,主要是上年同期因募集资金投资项目“年产400吨乌灵菌粉生产线”建设用 地的需要，处置了部分固定资产损失增加所致。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 （一）投融资方面 报告期内，因科济生物ODI审批的需要，公司对科济生物增资的出资主体变更为公司全资孙公司佐力创新医疗，并终止设立 第3期健康产业并购基金暨关联交易；公司以自有资金通过全资子公司佐力健康产业对佐力创新医疗进行增资9,000万元人民 币；公司转让子公司凯欣医药部分股权完成工商变更登记，公司现持有凯欣医药15%的股权。 （二）市场营销方面 报告期内，公司密切关注医药行业政策变化，聚焦重点科室，自营结合精细化招商，加强专业化推广。积极组织“灵动中国” 活动，通过精神科、神经科的专家或会诊医生介绍《综合医院心身疾病的识别与诊疗》，提高综合医院其它科室对心身疾病 的关注度和识别率，培养乌灵胶囊的处方观念和处方习惯（足剂量、足疗程）。打造“心身同治名家讲堂”栏目，弘扬整体医 学，关注心身健康，开拓各科室慢性疾病合并情绪问题，推荐乌灵胶囊联合用药。发挥临床药师作用，提高各临床科室对情 绪问题的关注度。继续跟进核心产品的专家共识和临床指南编写工作，乌灵胶囊入选《中国痴呆诊疗指南》、《神经系统常 见疾病伴抑郁诊疗指南》。顺应分级诊疗、医联体的逐步推进，拓展公司产品在基层医院和OTC市场的布局。 中药饮片和中药配方颗粒方面，围绕“拓市场、建团队、强管理”开展，加强浙江省区域的业务布局，基于基层医疗机构层面 开拓市场；通过参加杭州市中医药协会2017年年会、浙江中医药学会举办的第七届“之江中医药论坛等活动，提升公司知名 度。 （三）产品研发方面 报告期内，继续开展中药配方颗粒新品种的研究，完成了2018年“中药配方颗粒临床试用”产品和标准的备案；参与“中药配 方颗粒企业联盟”，在药材产地研究、标准汤剂制备、质量标准研究、工艺研究等方面实现资源共享，争取成为首批国家标 准的起草者之一；参与中药配方颗粒省标研究和提升工作；继续推进乌灵复方制剂等产品的临床前研究，灵泽片和灵莲花颗 粒的四期临床研究；开展药用真菌新产品的前期研究；公司参股的科济生物共有三款CAR-T细胞产品获国家食品药品监督管 理局药品审评中心承办，临床编号为CXSL1700203、CXSL1800047、CXSL1800054，分别治疗肝癌、血液瘤、多发性骨髓 瘤的CAR-T细胞治疗药物。 （四）生产质量方面 公司严格按GMP要求组织生产，不定期进行自查和专项检查，加强和规范现场管理；通过专业知识培训、GMP知识竞赛、 员工技能考核等方式提升员工技术水平；优化生产管理机制，完善绩效考核。报告期内，公司取得了浙江省食品药品监督管 理局重新颁发的中药配方颗粒《药品GMP证书》；组织口服固体制剂车间GMP复认证申报、接受现场认证检查并完成整改； 获得了湖州市市场监督局质量监督等级AA级（最高等级）评定；控股子公司百草中药直接口服饮片车间通过GMP复认证； 接受省ADR中心检查。 （五）投资者管理方面 公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，通过投资者热线、互动易平台回复、网上业绩说明会、媒体机构及个人 的来人接待等形式与投资者保持良好的沟通与交流，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内，公司组织召开了2017年度 业绩网上说明会、2017年度股东大会暨投资者交流会。同时，公司严格按照法律法规和规范性文件的规定，认真遵循信息披 露的真实、准确、及时、完整，按照规定履行信息披露义务。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 391,866,543.35 441,494,322.70 -11.24% 因凯欣医药自二月起不 再纳入合并报表范围， 营业收入有所下降 营业成本 134,885,107.52 190,312,373.42 -29.12% 凯欣医药自二月起不再 纳入合并报表范围，营 业成本有所减少；受固 定成本增加的影响，乌 灵系列产品销售成本有 所增加 销售费用 172,481,582.48 164,267,293.04 5.00% 管理费用 46,295,721.35 38,231,256.25 21.09% 财务费用 10,831,831.90 5,050,721.11 114.46% 公司历年来进行的固定 资产投资和对外股权投 资，公司本报告期的贷 款规模较上年增长而增 加了公司的财务费用 所得税费用 5,527,444.73 8,940,110.89 -38.17% 因应纳税所得额减少而 减少的所得税费用 研发投入 15,529,060.75 13,849,462.82 12.13% 经营活动产生的现金流 量净额 -3,780,866.27 -97,593,043.48 96.13% 主要是本报告期母公司 销售商品提供劳务收到 的现金流较上年同期增 加所致；另因凯欣医药 自二月起不再纳入合并 报表，经营性现金流的 规模有所下降 投资活动产生的现金流 量净额 -34,834,448.18 -102,993,041.91 66.18% 主要是本报告期内收回 理财产品投资现金较上 年同期增加所致； 筹资活动产生的现金流 量净额 50,080,650.40 -60,517,523.20 182.75% 主要是本报告期内银行 借款增加所致 现金及现金等价物净增 加额 11,619,091.17 -261,104,278.90 104.45% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 乌灵系列 211,021,934.21 35,152,274.07 83.34% 1.73% 13.83% -1.77% 百令片 69,237,385.76 14,506,249.43 79.05% 0.36% 3.05% -0.55% 中药饮片及配方 颗 94,982,139.69 72,722,845.96 23.44% 1.52% -5.43% 5.63% 其他 16,625,083.69 12,503,738.06 24.79% -76.75% -81.73% 20.53% 合计 391,866,543.35 134,885,107.52 65.58% -11.24% -29.12% 8.69% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,493,303.82 3.42% 主要是理财产品的收益和 处置股权的收益 否 资产减值 3,057,320.49 7.00% 主要是坏账准备 否 营业外收入 287,700.24 0.66% 主要是政府补助 否 其他收益 21,085,761.90 48.28% 主要是福利企业的增值税 即征即退返还和收到的与 主营业务活动有关的政府 补助 福利企业的增值税即征即退 返还具可持续性；政府补助不 具有可持续性 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 182,148,728.31 8.32% 75,489,950.39 3.62% 4.70% 主要是银行借款的增加及公司理财 产品的减少 应收账款 301,709,060.64 13.79% 345,700,206.24 16.59% -2.80% 存货 269,388,235.87 12.31% 230,463,813.58 11.06% 1.25% 中药配方颗粒处于前期推广阶段，增 加了库存 固定资产 595,309,161.72 27.21% 569,725,751.87 27.34% -0.13% 在建工程 121,023,412.69 5.53% 61,553,517.10 2.95% 2.58% 主要是增加了“年产400吨乌灵菌粉 生产线建设项目”和“年产15000吨中 药饮片生产线项目”的投入 短期借款 319,078,728.00 14.58% 229,000,000.00 10.99% 3.59% 增加了银行流动资金借款 长期借款 122,000,000.00 5.58% 113,000,000.00 5.42% 0.16% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,262,900.00 电费押金和保证金 固定资产 166,319,253.45 为借款提供抵押担保 无形资产 13,515,938.18 为借款提供抵押担保 长期股权投资 130,044,000.00 为借款提供质押担保 合计 312,142,091.63 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 110,132,476.61 73,022,916.34 50.82% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 46,841.73 报告期投入募集资金总额 3,220.23 已累计投入募集资金总额 37,060.24 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 已累计投入募集资金总额37,060.24万元、暂时使用募集资金补流7000.00万元，与尚未使用募集资金总额5,039.31万元之 和比募集资金总额多2,257.82万元，系利息及理财收入净额2,192.62万元与另行支付的发行费用65.2万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 400 吨乌灵菌 粉生产线建设项目 否 25,000 25,000 3,220.23 14,805.06 59.22% 2018年 12月31 日 0 0 是 否 补充流动资金 否 21,841.73 21,841.73 0 22,255.18 101.89% 0 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 46,841.73 46,841.73 3,220.23 37,060.24 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 无 0 超募资金投向小计 -- 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 46,841.73 46,841.73 3,220.23 37,060.24 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 公司于 2018 年 1 月 16 日分别召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，第六届监事会第十次 （临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至报告日，公司已使用暂时闲置募集资金补充流动资金 7,000万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至2018年06月30日，用闲置募集资金进行现金管理共2,539.31万元，明细情况： 1、工商银行 德清支行专户活期存款925.08万元；2、浦发银行德清支行专户活期存款1,614.23万元。截至2018 年06月30日，用闲置募集资金投资相关理财产品共2,500.00万元，明细情况：1、工商银行德清支 行专户投资35天稳利理财产品2,000.00万元，投资时间为2018年06月08日至2018年07月12日。 2、浦发银行德清支行专户投资利多多对公结构性存款500.00万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 10,600 2,500 0 银行理财产品 自有资金 1,600 950 0 合计 12,200 3,450 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠峰药业 子公司 片剂、丸剂（水丸）、 胶囊剂、颗粒剂的生 产和销售 50000000 180,871,149.46 144,099,044.67 69,449,734.48 8,637,359.41 7,350,102.05 佐力百草 中药饮片 子公司 中药饮片〔净制、切 制、炮制（炒、灸、 煅、烫、制炭、蒸、 煮、燀、炖、发酵）〕 含毒性中药材加工； 直接口服中药饮片 （粉碎）；收购本企业 生产用中药原材料及 农产品（除国家专营） 50000000 206,125,807.33 132,787,795.95 69,525,563.39 -468,800.77 -526,171.59 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 凯欣医药 出售85%的股权 该公司去年1-6月实现销售收入6842.38 万元，实现净利润为36.69万元，股权出 售将使公司销售规模下降，对归属于上 市公司股东的净利润影响不大。本年度 出售85%的股权，增加了投资收益57.50 万元。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 国家宏观经济增速放缓，而且随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药政策措施陆续出台，对医药行业带来了较 大的改变和冲击。公立医院改革、两票制、医保支付方式、限制适应症、辅助用药目录、重点监控目录、药品审评制度、 GMP飞行检查等将深刻影响医药产业的各个领域，加强药品质量控制及药品控费将成为常态，医药行业增速明显下行，药 品销售面临较大的压力，这将对药品生产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。面对严峻的市场与政策环境， 公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。 2、招标降价风险 药品（包括中药饮片）降价已成为行业发展的趋势，特别是招标降价、二次议价、医保政策调整等措施的实施，对药品生产 企业的业绩将产生直接影响。公司将转变营销策略，自营与招商并重，强化医院终端及OTC终端的覆盖，增加市场份额，同 时控制成本和费用，积极适应市场变化。 3、药品研发风险 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，投入大、环节多、开发周期长、 风险高，容易受到不可预测因素的影响。此外，如果公司研发的新药适应市场需求有限或不被市场接受，可能导致研发投入 回报不匹配、经营成本上升，对公司盈利水平和成长性构成不利影响。公司将根据企业发展战略及市场需求谨慎选择研发项 目，不断改进和提升研发水平，集中力量推进重点研发项目，同时，通过收购、合作开发等形式丰富公司产品线。 4、并购整合风险 公司近几年相继收购了青海珠峰、百草中药、百草医药等公司，并参与德清医院的合作办医，布局精准医疗和健康养生领域。 随着公司经营规模的扩张，公司控股子公司将越来越多，人力资源管理、经营方针管理、财务管理等方面都对公司提出了更 高的要求。因各控股子公司之间文化差异、经营理念等的不同，虽然公司目前已拥有较为完善的组织机构管理和公司治理， 但若不能进行有效并购整合，将会影响公司运营能力，导致投资项目未能达到经营预期而给公司带来风险。公司将关注子公 司经营质量，强化子公司规范运作和资源整合，有效控制风险。 5、商誉减值风险 公司先后收购珠峰药业、百草中药部分股权，成交价格较账面净资产增值较大，公司确认了较大额度的商誉，若标的公司未 来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司 将做好并购企业的整合，与现有业务实现资源共享、优势互补。 6、新建项目业绩未达预期风险 为抢抓市场机遇，公司围绕大健康产业积极布局和投入。若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致新建项目所依赖的 条件发生变化，项目建设管理、未来客户需求增长放缓、新市场拓展进展不畅导致项目不能如期实施或实现预期收益，公司 将面临产能扩大导致的产品销售风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 37.10% 2018年02月02日 2018年02月02日 巨潮资讯网《2018 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2018-017） 2017年度股东大会 年度股东大会 34.82% 2018年04月10日 2018年04月10日 巨潮资讯网《2017 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-041） 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 36.70% 2018年05月11日 2018年05月11日 巨潮资讯网《2018 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2018-053） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业的名 称 被投资企业的 主营业务 被投资企业的注 册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的 净利润（万元） 佐力集团 本公司实际 控制人控制 的企业 德清佐力君康健 康产业发展合伙 企业（有限合伙） 健康产业管 理，企业管理 与相关咨询服 务 18700.00 18,805.43 16,864.43 -391.89 佐力集团 本公司实际 控制人控制 的企业 德清郡健投资管 理合伙企业（有 限合伙） 健康产业管 理，企业管理 与相关咨询服 务 20000.00 20,003.12 19,992.12 0.76 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐 力控股集团有限公司共同发起设立的德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清 郡健投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有德清御隆旅游开发有限公司27.58%、42.42%的股 权，拟培育中医药健康养生基地。御隆旅游正在进行“郡安里度假区建设项目”建设，一期B地 块建设已完工并投入使用，二期工程部分已完工并使用，二期整体建设计划在2019年建成。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司于2017年6月27日第六届董事第七次（临时）会议，公司将租用佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办 公楼部分楼层及公共区域等，公共区域与其他租户共同使用，租赁期限为20年，租赁期自2017年7月1日至2037年6月30日止。 报告期内，公司支付给佐力集团的租赁费用为98.38万元。 2、报告期内，公司分别于2018年1月16日、2018年2月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，2018年第一次临时股东 大会，审议通过《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司 增资的议案》，同意公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司共同发起设立第3期健康 产业并购基金，该基金设立规模不超过人民币12,000万元。为满足科济生物融资ODI审批的需要，公司分别于2018年4月24 日、2018年5月11日召开第六届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更对科济生物医药（上 海）有限公司增资的出资主体并终止设立第3期健康产业并购基金暨关联交易的议案》，将对科济生物增资的出资主体变更 为公司全资孙公司佐力创新医疗，并终止设立第3期健康产业并购基金暨关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于房屋租赁暨关联交易的公告（公告编 号：2017-051） 2017年06月28日 巨潮资讯网 关于全资子公司与关联人共同发起设立健 康产业并购基金暨关联交易并对科济生物 医药(上海)有限公司增资的公告（公告编号： 2018-006） 2018年01月17日 巨潮资讯网 关于变更对科济生物医药（上海）有限公司 增资的出资主体并终止设立第3期健康产业 并购基金暨关联交易的公告（公告编号： 2018-048） 2018年04月25日 巨潮资讯网 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 御隆旅游 2016年12 月26日 30,000 2017年08月 21日 30,000 连带责任保 证 36个月 否 是 凯欣医药 2017年03 月21日 1,800 2017年09月 06日 1,500 连带责任保 证 12个月 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 31,800 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 31,500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 佐力百草医药 2018年01 月16日 2,000 2018年03月 26日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 珠峰药业 2018年01 月17日 2,500 0 连带责任保 证 12个月 否 是 佐力百草中药 2018年04 月25日 2,000 0 连带责任保 证 24个月 否 是 佐力百草中药 2018年04 月25日 1,700 0 连带责任保 证 60个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 8,200 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,200 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 8,200 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 1,000 报告期末已审批的担保额度合 40,000 报告期末实际担保余额合计 32,500 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 23.60% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 30,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 1,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 31,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和 国环境保护法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内，没有发生污染事故和纠纷，不存在 因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司董事、总经理董弘宇先生、副总经理王建军先生、监事会主席彭晓国先生分别因个人原因及工作调动原因于2018年1 月向公司申请辞职，公司于2018年1月、2月分别完成了总经理、副总经理及监事的聘任工作，详见公司于2018年1月16日在 巨潮资讯网披露的《关于总经理辞职及改聘总经理、变更公司法定代表人的公告》（公告编号：2018-008）、《关于副总经 理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2018-009）、《关于监事会主席辞职及补选监事的公告》（公告编号：2018-010）； 2、公司分别于召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司向 银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司珠峰药业向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金 额为2500万元，期限为12个月。具体内容详见公司于2018年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司青海珠峰冬虫 夏草药业有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-004）； 3、公司分别于2018年1月16日、2018年2月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会，审议 通过《关于为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司佐力百草 中药申请银行授信并为其提供连带责任保证担保，担保金额为2000万元，期限为12个月。具体内容详见公司于2018年1月17 日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号： 2018-005）； 4、报告期内，凯欣医药完成了减资事项并办理了工商变更手续，取得了安吉县工商行政管理局颁发的营业执照。详见公司 分别于2018年1月22日、2018年2月27日发布于巨潮资讯网的《关于转让子公司浙江凯欣医药有限公司股权的进展公告》（公 告编号：2018-014、2018-023）； 5、公司于2018年2月13日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于拟签署<科济生物医药（上海）有限 公司融资框架协议>的议案》，同意公司（科济生物或其关联公司Pre-C轮投资人）及全资孙公司佐力创新医疗（科济生物现 有股东）与科济生物相关各方签署《科济生物医药（上海）有限公司融资框架协议》；截至本报告期末，上述框架协议已完 成签署。详见公司分别于2018年2月13日、2018年3月1日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十二次（临时）会议决议公 告》、《关于对科济生物医药（上海）有限公司增资事项的进展公告》（公告编号：2018-021、2018-024）； 6、公司于2018年3月14日分别召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》，同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业 会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）等相 关规定执行，详见公司于2018年3月16日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-036）； 7、公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于为控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司向 银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司佐力百草中药申请银行授信并为其提供连带责任保证担保，担保 金额分别为2000万元，期限为12个月；1700万元，期限为60个月。具体内容详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网披露的 《关于为控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-047）； 8、报告期内，凯欣医药完成了减资事项并办理了工商变更手续，取得了安吉县工商行政管理局颁发的营业执照。详见公司 分别于2018年1月22日、2018年2月27日发布于巨潮资讯网的《关于转让子公司浙江凯欣医药有限公司股权的进展公告》（公 告编号：2018-014、2018-023）； 9、公司收到了浙江省食品药品监督管理局重新颁发的中药配方颗粒《药品GMP证书》，具体内容详见公司于2018年4月25 日发布在巨潮资讯网的《关于获得《药品GMP证书》的公告》（2018-051）； 10、报告期内，公司控股股东、实际控制人俞有强先生一致行动人浙江德清隆祥投资有限公司因拟终止经营，计划减持本公 司股份10,000股，占公司总股本的0.0016%。截至本报告披露日，该减持计划已实施完毕。详见公司分别于2018年4月3日、 2018年5月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人一致行动人减持股份预披露的公告》、《关于控股股东、实 际控制人一致行动人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-040、2018-052）； 11、报告期内，公司副总经理陈建女士减持计划已实施完毕，累计减持本公司股份150,000股，占公司总股本的0.0246%。详 见公司分别于2017年12月1日、2018年6月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》、《关 于公司高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2017-073、2018-056）。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司控股子公司佐力百草中药直接口服饮片车间通过了GMP复认证，获得《药品GMP证书》。详见公司于2018 年5月31日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司获得《药品GMP证书》的公告（公告编号：2018-055）； 2、公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于对全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公 司增加注册资本的议案》，同意公司通过全资子公司佐力健康产业对孙公司佐力创新医疗增资人民币9,000万元。截至本报 告披露日，公司已完成相关营业执照的变更。详见公司分别于2018年4月25日、2018年6月29日在巨潮资讯网披露的《关于对 全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公司增加注册资本的公告》、《关于对全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有 限公司增加注册资本的进展公告》（公告编号：2018-049、2018-057）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 211,629,324 34.77% 0 0 0 -202,498 -202,498 211,426,826 34.74% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 11,582,395 1.90% 0 0 0 0 0 11,582,395 1.90% 3、其他内资持股 200,046,929 32.87% 0 0 0 -202,498 -202,498 199,844,431 32.84% 其中：境内法人持股 55,025,021 9.04% 0 0 0 0 0 55,025,021 9.04% 境内自然人持股 145,021,908 23.83% 0 0 0 -202,498 -202,498 144,819,410 23.80% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 396,995,524 65.23% 0 0 0 202,498 202,498 397,198,022 65.26% 1、人民币普通股 396,995,524 65.23% 0 0 0 202,498 202,498 397,198,022 65.26% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 608,624,848 100.00% 0 0 0 0 0 608,624,848 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2018年1月，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2017年12月31日所持公司股份重 （未完）  |