[关联交易]立昂技术:新疆柏坤亚宣律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所 关于立昂技术股份有限公司 mmexport1474300055741 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书 柏坤证发字[2018]第002号 新疆柏坤亚宣律师事务所 XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM 目 录 释义........................................................................................................................................... 4 第一节 本所律师声明........................................................................................................ 9 第二节 正文...................................................................................................................... 10 一、本次重组方案.................................................................................................................. 10 （一）本次交易方案概述.............................................................................................. 10 （二）本次发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 11 二、本次重组相关各方的主体资格...................................................................................... 23 三、本次重组涉及的相关协议.............................................................................................. 34 四、本次重组的批准和授权.................................................................................................. 35 五、本次重组涉及沃驰科技及其子公司的基本情况.......................................................... 37 （一）沃驰科技.............................................................................................................. 38 （二）沃驰科技的实际控制人...................................................................................... 56 （三）沃驰科技对外投资控制的企业.......................................................................... 56 （四）沃驰科技及其控制公司的主营业务................................................................ 102 （五）沃驰科技及其控制公司的主要资产................................................................ 104 （六）沃驰科技的关联交易及同业竞争.................................................................... 112 （七）重大资产变化及收购兼并................................................................................ 117 （八）重大合同............................................................................................................ 120 （九）沃驰科技的章程................................................................................................ 126 （十）沃驰科技董事、监事和高级管理人员............................................................ 127 （十一）沃驰科技的税务............................................................................................ 128 （十二）沃驰科技合法合规经营情况........................................................................ 134 （十三）沃驰科技诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 137 六、本次重组涉及大一互联及其子公司的基本情况........................................................ 137 （一）大一互联............................................................................................................ 137 （二）大一互联的实际控制人.................................................................................... 144 （三）大一互联对外投资控制的企业........................................................................ 145 （四）大一互联及其控制公司的主营业务................................................................ 166 （五）大一互联及其控制公司的主要资产................................................................ 168 （六）大一互联的关联交易及同业竞争.................................................................... 171 （七）重大合同............................................................................................................ 179 （八）大一互联的章程................................................................................................ 181 （九）大一互联董事、监事和高级管理人员............................................................ 181 （十）大一互联的税务................................................................................................ 182 （十一）大一互联合法合规经营情况........................................................................ 184 （十二）大一互联诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 185 七、本次重组涉及的债权债务处理.................................................................................... 186 八、关联交易与同业竞争.................................................................................................... 186 九、信息披露........................................................................................................................ 190 十、关于股票买卖情况的自查............................................................................................ 191 十一、本次重组的实质条件................................................................................................ 193 十二、证券服务机构............................................................................................................ 199 十三、结论............................................................................................................................ 200 第三节 结尾.................................................................................................................... 201 新疆柏坤亚宣律师事务所 关于立昂技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 柏坤证发字[2018]第002号 新疆柏坤亚宣律师事务所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “立昂技术”）的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民 共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修 订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》（2017年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对立昂技术本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具法律意见书如下： 释义 除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有的含义如下： 立昂技术/上市公司 指 立昂技术股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代 码：300603 立昂有限 指 新疆立昂电信技术有限公司（立昂技术前身） 标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技股份有限公司、广州大一互联网络科技有限公司 沃驰科技 指 杭州沃驰科技股份有限公司，本次交易标的公司之一 大一互联 指 广州大一互联网络科技有限公司，本次交易标的公司之二 发行股份及支付现金购买资 产的交易对方 指 金泼等21名沃驰科技全体股东（合计持有沃驰科技100%的股 份）、钱炽峰等4名大一互联全体股东（合计持有大一互联100% 的股权） 募集配套资金的认购方 指 参与本次募集配套资金认购的不超过5名特定投资者 沃驰科技标的资产/标的股权 指 沃驰科技全体股东持有沃驰科技100%的股权 沃驰有限 指 杭州沃驰科技有限公司（沃驰科技前身） 杭州上岸 指 杭州上岸网络科技有限公司（沃驰科技持有95%的股权） 杭州修格 指 杭州修格信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权） 杭州道渠 指 杭州道渠科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权） 杭州多阳 指 杭州多阳电子商务有限公司（沃驰科技持有100%的股权） 杭州中佰 指 杭州中佰信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权） 杭州尊软 指 杭州尊软信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权） 霍尔果斯盛讯 指 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司（沃驰科技持有100%的股 权） 前海比格高 指 深圳前海比格高文化传播有限公司（沃驰科技持有51%的股权） 十指科技 指 杭州十指科技有限公司（沃驰科技持有51%的股权） 杭州玉格 指 杭州玉格网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 杭州萱汐 指 杭州萱汐信息科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 广州上岸 指 广州上岸信息科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 广州中景 指 广州中景网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 海南新声代 指 海南新声代通信科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 霍尔果斯迅达 指 霍尔果斯迅达网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权） 北京黄蚂蚁 指 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司（杭州修格持有100%的股权） 浙江恒华 指 浙江恒华网络科技有限公司（杭州多阳持有51%的股权，杭州道 渠持有49%的股权） 杭州逐梦 指 杭州逐梦工场科技有限公司（北京黄蚂蚁持有100%的股权） 泰沃投资 指 杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧的前身） 上海泰卧 指 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 萱汐投资 指 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 上海天适新 指 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 企巢天风 指 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 开尔新材 指 浙江开尔新材料股份有限公司 杭州鑫烨 指 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙） 天风证券同安2号 指 天风证券股份有限公司--天风证券同安天时2号集合资产管理 计划 杭州昕程 指 杭州昕程信息科技有限公司（沃驰科技的参股公司） 杭州书盟 指 杭州书盟信息技术有限公司（沃驰科技的参股公司） 温州慷璐 指 温州慷璐互联网文化发展有限公司（沃驰科技的参股公司） 浙江竹石 指 浙江竹石文化传媒有限公司（沃驰科技的参股公司） 上海壤歌 指 上海壤歌市场营销策划有限公司（沃驰科技的参股公司） 上岸投资 指 杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州耀阳 指 杭州耀阳丝绸有限公司 芷懿投资 指 杭州芷懿投资管理有限公司，曾用名“杭州汉钦投资管理有限 公司” 杭州汉钦 指 杭州汉钦投资管理有限公司（芷懿投资前身） 上岸影业 指 杭州上岸影业有限公司 嘉兴佳映 指 嘉兴佳映文化传媒有限公司 上海上岸 指 上海上岸文化传媒有限公司 埃米文化 指 舟山市埃米文化传媒有限公司（于2018年5月转让） 温州上岸 指 温州市上岸文化传媒有限公司 南通上岸 指 南通上岸文化传媒有限公司 丽水上岸 指 丽水上岸文化传媒有限公司 舟山上岸 指 舟山市上岸文化传媒有限公司 杭州善文 指 杭州善文信息科技有限公司 杭州熳雁 指 杭州熳雁信息科技有限公司 东阳汉钦 指 浙江东阳汉钦影视文化有限公司 北京时讯 指 北京时讯创联文化传播有限公司 成都信和 指 成都信和广源科技中心（有限合伙） 流金有限 指 北京流金岁月文化传播有限公司（流金岁月前身） 流金岁月 指 北京流金岁月文化传播股份有限公司 甄投2号 指 上海甄投资产管理有限公司-甄投新三板2号私募投资基金 大一互联标的资产/标的股 权 指 大一互联全体股东所持大一互联100%的股权 炬阵网络 指 广州炬阵网络科技有限公司（大一互联前身） 明茂网络 指 佛山市明茂网络科技有限公司（大一互联持有51%的股权） 盈赢信息 指 广州盈赢信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权） 蓝动信息 指 广州蓝动信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权） 亿创信息 指 广州亿创信息科技有限公司（蓝动信息前身） 德圭信息 指 上海德圭信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权） 广纸云 指 广州广纸云信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权） 万里网络 指 北京万里网络科技有限公司（大一互联持有100%的股权） 万维易达 指 深圳市万维易达科技有限公司（该公司注销前，大一互联持有 100%的股权） 武穴唯心 指 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 荣隆合伙 指 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 欣聚沙投资 指 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 欣成塔 指 广州市欣成塔股权投资合伙企业（有限合伙） 弘鹰体育 指 广州弘鹰体育有限公司 诚云公司 指 广州诚云信息科技有限公司 沃驰科技业绩承诺方/补偿 义务主体 指 金泼、上海泰卧、萱汐投资、李张青、王建国等5名交易对方 大一互联业绩承诺方/补偿 义务主体 指 钱炽峰、武穴唯心及欣聚沙投资等三名交易对方 业绩承诺方 指 金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人 标的股权/标的资产 指 沃驰科技100%股权及大一互联100%股权 本次重组/本次交易 指 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100%股权和大 一互联100%股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联 之100%股权 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 立昂技术与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》 本次募集配套资金 指 立昂技术向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金 审计基准日/评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日 股权交割日 指 标的资产交割完成之日，即沃驰科技100%股份及大一互联 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日 股份登记日 指 立昂技术就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下 之日 过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间 报告期/最近两年一期 指 2016年度、2017年度、2018年1-3月 募投项目 指 2018年广州大一互联网络科技有限公司广州南沙广纸（大 一）数据中心项目，系本次募集资金拟投资项目 交易价格 指 立昂技术收购标的资产的价格 中汇所出具的《审计报 告》 指 中汇所于2018年7月出具的沃驰科技《审计报告》（中汇会 审[2018]4057号） 希格玛出具的《审计报 告》 指 希格玛于2018年7月出具的大一互联《审计报告》（希会审 字[2018]2721号） 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟 收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2018]1314号）及《立昂技术股份有限公司拟收购 广州大一互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2018]1313号） 《重组报告书（草案）》 指 《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《法律意见书》 指 《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》（（2017 年修订）） 《监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》 《公司章程》 指 立昂技术股份有限公司章程 《沃驰科技章程》 指 杭州沃驰科技股份有限公司章程 《大一互联章程》 指 广州大一互联网络科技有限公司章程 独立财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司 中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司北京分公司 指 中国证券登记系统有限责任公司北京分公司 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记系统有限责任公司深圳分公司 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 社保局 指 人力资源和社会保障局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 自治区 指 新疆维吾尔自治区 本所/柏坤亚宣 指 新疆柏坤亚宣律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本所律师声明 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》 等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本《法律意见书》出具之日前 已经发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组有关事项的合法性、合规性、真 实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本《法律意见书》不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、上市公司和本次重组的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律 师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材 料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文 件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 4、本《法律意见书》仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的 法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表 意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格； 5、根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验 和验证，并对与出具本《法律意见书》相关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具本《法律意见书》； 6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具本《法律意见书》； 7、本《法律意见书》仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的； 8、本所律师同意上市公司在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证 监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧 义或曲解； 9、本所同意将本《法律意见书》作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其 他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次重组方案 根据立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及上市公司第二届董 事会第二十五次会议的决议等相关文件资料及信息，本次交易由发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。 同时拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金规模预计不超过53,986万元。本次募集资金用于支付本次交易现金 对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产 1、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 2、发行股份的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币 1元。 3、交易对象 （1）沃驰科技全体股东，即：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、 赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、 企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等21名股东。 （2）大一互联全体股东，即：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等4名 股东。 4、标的资产 沃驰科技全体股东所持沃驰科技100%的股份及大一互联全体股东所持大一互联 100%的股权。 5、标的资产与发行定价依据 （1）标的资产的定价依据 根据中联评估出具的《评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，标的股 权的评估值为165,138.98万元。经各方协商确认，本次重组的交易价格164,800万元。 其中：与沃驰科技全体股东的交易价格为119,800万元，与大一互联全体股东的交易 价格为45,000万元。 （2）发行股份的定价依据 本次发行股份的价格系以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90% 为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事 会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为33元/股。 定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或 配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。 6、交易对价的支付方式 本次重组的交易价格164,800万元，其中：上市公司以现金方式支付对价 229,860,335.66元，上市公司以发行股份方式支付对价1,418,139,664.34元。 （1）向沃驰科技股东以股份方式支付对价1,148,139,664.34元，以现金方式支 付对价49,860,335.66元，具体情况如下： 序号 沃驰科技股东 姓名或名称 持有沃驰科技 的股权比例 （%） 获得对价的协 商比例（%） 本次交易获得的对价总 额（元） 通过本次交易获得的对价 获得现金对价 （元） 获得股份对价（元） 1 金 泼 46.22 49.31 590,690,332.56 590,690,332.56 2 开尔新材 9.78 8.32 99,720,671.32 99,720,671.32 3 萱汐投资 8.10 8.64 103,527,575.84 103,527,575.84 4 上海泰卧 6.52 6.95 83,298,059.10 83,298,059.10 5 李张青 5.87 6.26 74,968,253.19 74,968,253.19 6 赵天雷 4.00 3.41 40,800,003.55 40,800,003.55 7 龚莉群 2.91 2.48 29,716,760.05 29,716,760.05 8 谢 昊 2.50 2.14 25,594,972.31 12,797,486.15 12,797,486.16 9 王丽霞 2.28 1.94 23,268,156.64 23,268,156.64 - 10 王建国 2.28 2.43 29,154,320.68 29,154,320.68 11 姚德娥 1.96 1.67 19,944,134.26 19,944,134.26 12 陈剑刚 1.30 1.11 13,296,089.51 13,296,089.51 13 吴灵熙 1.30 1.10 13,296,089.51 6,648,044.76 6,648,044.76 14 上海天适新 1.30 1.11 13,296,089.51 13,296,089.51 15 企巢天风 0.98 0.83 9,972,067.13 9,972,067.13 16 杭州鑫烨 0.98 0.83 9,972,067.13 9,972,067.13 17 鞠 波 0.75 0.64 7,645,251.47 3,822,625.74 3,822,625.74 18 应保军 0.33 0.28 3,324,022.38 3,324,022.38 19 孙洁玲 0.33 0.28 3,324,022.38 3,324,022.38 - 20 朱建军 0.26 0.22 2,659,217.90 2,659,217.90 21 李常高 0.05 0.05 531,843.58 531,843.58 合 计 100.00 100.00 1,198,000,000.00 49,860,335.66 1,148,139,664.34 （2）向大一互联股东以股份方式支付对价27,000万元，以现金方式支付对价 18,000万元，具体情况如下： 序号 大一互联股东姓 名或名称 持有大一互联的 股权比例（%） 本次交易获得的对价总 额（万元） 通过本次交易获得的对价 获得现金对价（万元） 获得股份对价（万元） 1 钱炽峰 48.00 21,600.00 -- 21,600.00 2 武穴唯心 32.00 14,400.00 14,400.00 -- 3 荣隆合伙 10.00 4,500.00 1,800.00 2,700.00 4 欣聚沙投资 10.00 4,500.00 1,800.00 2,700.00 合 计 100.00 45,000.00 18,000.00 27,000.00 7、发行对象及数量 （1）上市公司本次向沃驰科技19名股东发行股份，具体发行对象包括：金泼、 开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、 陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常 高。按照立昂技术与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 第四条约定的安排，上市公司将向沃驰科技上述19名股东合计发行34,792,100股股 份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行对象所获股份数如 下表所示： 序号 沃驰科技股东姓名或名称 获得股份对价（元） 发行单价(元) 发行对象所获股份数 （股） 1 金 泼 590,690,332.56 33 17,899,707.00 2 开尔新材 99,720,671.32 33 3,021,838.00 3 萱汐投资 103,527,575.84 33 3,137,199.00 4 上海泰卧 83,298,059.10 33 2,524,183.00 5 李张青 74,968,253.19 33 2,271,765.00 6 赵天雷 40,800,003.55 33 1,236,363.00 7 龚莉群 29,716,760.05 33 900,507.00 8 谢 昊 12,797,486.16 33 387,802.00 9 王建国 29,154,320.68 33 883,464.00 10 姚德娥 19,944,134.26 33 604,367.00 11 陈剑刚 13,296,089.51 33 402,911.00 12 吴灵熙 6,648,044.76 33 201,455.00 13 上海天适新 13,296,089.51 33 402,911.00 14 企巢天风 9,972,067.13 33 302,183.00 15 杭州鑫烨 9,972,067.13 33 302,183.00 16 鞠 波 3,822,625.74 33 115,837.00 17 应保军 3,324,022.38 33 100,727.00 18 朱建军 2,659,217.90 33 80,582.00 19 李常高 531,843.58 33 16,116.00 合 计 1,148,139,664.34 34,792,100.00 （2）上市公司本次向大一互联3名股东发行股份，具体发行对象包括：钱炽峰、 荣隆合伙、欣聚沙投资。按照立昂技术与大一互联全体股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向大一互联上述3名股东合计发 行8,181,816股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行 对象所获股份数如下表所示： 序号 大一互联股东名称或姓名 发行股份支付对价 （元） 发行单价 （元） 发行股份数量 （股） 1 钱炽峰 216,000,000.00 33 6,545,454.00 2 荣隆合伙 27,000,000.00 33 818,181.00 3 欣聚沙投资 27,000,000.00 33 818,181.00 合 计 270,000,000.00 8,181,816.00 发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受上市公司发行股份方式 转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。 8、上市地点 本次非公开发行的股份将在深交所上市。 9、股份锁定期安排 标的 公司 发行对象名称或 姓名 股份锁定期安排 沃驰 科技 金泼 金泼通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以 上市流通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20% 的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均 可依法上市流通。 若本次交易产生的个人所得税按税务部门要求履行纳税义务，需通过减持股份履行缴 纳义务的，则不受上述比例限制。 金泼自发行结束之日起36个月期满后，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通 条件如下： （1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务 后，本期可解除限售股份数量=金泼在本次交易中所获得的上市公司剩余股份×10%。 （2）自本次发行结束之日起满48个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务 后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。 （3）自本次发行结束之日起满60个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务 后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 萱汐投资、上海 泰卧、李张青、 王建国 萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国等4名股东通过本次发行获得的上市公司股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、 李张青、王建国（下文称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条 件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意见》出具 后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期可解除限售股份数量=上述交 易对方在本次交易中取得的上市公司股份×20%-2018年度业绩承诺应补偿金额÷本次 发行价格； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年度《专项审核意见》出具 后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期新增可解除限售股份数量=上 述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷ 本次发行价格； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年度《专项审核意见》及 《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），上述交易对方 本期新增可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的公司股份×50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）； （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺 延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿 的，应当等额现金进行补偿。 上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。 开尔新材、赵天 雷、龚莉群、姚 德娥、谢昊、陈 剑刚、吴灵熙、 上海天适新、企 巢天风、杭州鑫 烨、鞠波、应保 军、朱建军、李 常高 开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天 风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东通过本次交易取得的上市 公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其 持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份对应所获得的上市公 司股份自上市之日起36个月内不得转让。 大一 互联 钱炽峰 钱炽峰通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让； 自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市 流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可 以上市流通；前述期满后，四年内每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上 市流通。 钱炽峰在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件 如下： （1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审 核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），钱炽峰可解除限售股份数量=钱炽 峰在本次交易中取得的上市公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格； （2）自本次发行结束之日起满36个月，且标的公司2020年度《专项审核意见》及 《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年 12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额 的，钱炽峰可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×80%-（业 绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额 ÷本次发行价格； （3）自本次发行结束之日起满48个月，期后四年内每年其持有上市公司股份中不超 过5%的股份可以上市流通。 上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。 荣隆合伙、欣聚 沙投资 荣隆合伙、欣聚沙投资若至本次发行结束之日持有标的公司的股权时间仍不足12月 的，上述股东通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若该等股份若自本次发行结束之日上述股东持有时间届满12月的，自本次发行结束之 日起12个月内不得转让。其中：欣聚沙投资在上述锁定期满的前提下，其通过本次交 易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年度《专项审核意见》出具 后（以二者中较晚到达的时点为准），其可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易 中取得的上市公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》出具后 （以二者中较晚到达的时点为准），荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=荣隆 合伙、欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发 行价格； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》、 《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年 12月31日的应收账款余额已全部收回或荣隆合伙、欣聚沙投资已支付了未收回的应 收账款余额的，荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易中 取得的上市公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发 行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。 上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，发行对象通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生 送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需 遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 10、过渡期间损益的归属安排 （1）自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间 在3,000万元额度内进行利润分配，沃驰科技超出此额度之外的利润分配，应扣减上 市公司应支付标的资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归 上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由 沃驰科技的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经《专项审计报告》确认后20个 工作日内，由沃驰科技的全体股东按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分 别向上市公司以现金方式补足。 （2）自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的 收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资 产部分由大一互联的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经《专项审计报告》确 认后20个工作日内，由大一互联的全体股东按照其在本协议签署日所持大一互联的持 股比例分别向上市公司以现金方式补足。 （3）过渡期内，沃驰科技及大一互联的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。 11、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺期及承诺利润数 根据上市公司与沃驰科技业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定：业绩承诺期 为2018年度、2019年度及2020年度。本次交易审核过程中,若中国证监会要求其顺 延业绩承诺期的，则沃驰科技业绩承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期。以 《评估报告》（中联评报字[2018]1314号）载明的沃驰科技承诺期间的预测利润数据 为参考，沃驰科技2018年度实现的净利润不低于10,000万元，2019年度实现的净利 润不低于12,500万元，2020年度实现的净利润不低于15,000万元。 根据上市公司与大一互联业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定：业绩承诺期 为2018年度、2019年度及2020年度。以《评估报告》（中联评报字[2018]1313号） 载明的大一互联承诺期间的预测利润数据为参考，大一互联2018年度实现的净利润不 低于3,600万元，2019年度实现的净利润不低于4,320万元，2020年度实现的净利润 不低于5,184万元。 （2）实际净利润的确定 在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审 核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确 定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 （3）承诺期内补偿金额的确定 标的公司 承诺期内补偿金额的确定 沃驰科技 业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净 利润的，则沃驰科技补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分 按如下公式向上市公司进行补偿： 沃驰科技补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当 年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值， 即上年已经补偿的股份，下年不冲回。 大一互联 业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按 如下公式向上市公司进行补偿。 大一互联补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补 偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值， 即上年已经补偿的股份，下年不冲回。 补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算补偿的金额按照如下公式计算： 补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数+截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）÷ 承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。 （4）承诺期满减值测试与另行补偿 标的公司 承诺期满减值测试与另行补偿 沃驰科技 （1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资 产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方 法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损 失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有）， 则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。 另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务 主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。 补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》第6.2条约定补偿比例分担上 述另行补偿股份义务。 （2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年 内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如 在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。 如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市 公司股份给予上市公司另行补偿。 另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格 如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的 应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》。 大一互联 （1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资 产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方 法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损 失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有）， 则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。 减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主 体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。 补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》约定的补偿比例分担上述另行 补偿股份义务。 （2）承诺期内，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司每一个承 诺年度结束后实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》；在业绩承诺期结束后9个 月内，由具有证券从业资格的会计师事务所出具对最后一个业绩承诺期末账面应收账款 回收情况的《专项审核意见》，应收账款未收回的部分按照业绩补偿条款履行相应的补 偿义务。 （5）补偿比例 补偿义务主体内部各方按照其所出售时所持沃驰科技或大一互联股权比例承担补 偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年补偿股份数＝当年补偿股份数×补 偿义务主体承担的补偿比例。 各补偿义务主体承担的补偿比例具体如下： 序号 沃驰科技补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%) 1 金 泼 46.22 67.00 2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74 3 杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45 4 李张青 5.87 8.51 5 王建国 2.28 3.30 合 计 68.99 100.00 序号 大一互联补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%) 1 钱炽峰 48.00 90.00 2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00 3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00 合 计 90.00 100.00 （6）补偿股份数的调整 1）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体 持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式 计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 2）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当 年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无 偿退还上市公司。 3）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制 转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足 以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方 式进行足额补偿，补偿计算公式如下： 补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。 如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行 为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。 另行补偿股份数参照上述标准相应调整。 13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由 本次发行股份及购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。 14、本次发行决议有效期限 与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 （三）本次发行股份募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民 币1.00 元/股。 2、定价基准日、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行 价格将作相应调整。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。 4、募集资金规模及发行数量 本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认 购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。 5、募集资金用途 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项 目及相关中介费用。具体使用情况如下： 序号 使用项目 拟投入募集配套资金（万元） 1 支付本次交易现金对价 22,986.00 2 广纸云数据中心项目 27,000.00 3 支付本次交易相关的中介费用 4,000.00 合 计 53,986.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准 或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。 6、锁定期安排 本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并 需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交 易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安 排。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、上市安排 发行股份锁定期满后，本次募集配套资金非公开发行的股份将在深交所创业板上 市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次募集配套资金完 成后由新老股东按照届时的持股比例共享。 9、本次发行决议有效期 与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有 效期自动延长至本次交易完成之日。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次重组主体包括： （1）标的资产购买方为立昂技术； （2）标的资产出售方之一沃驰科技全体股东，具体包括：金泼、开尔新材、萱汐 投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑 刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、 李常高等21名股东； （3）标的资产出售方之二大一互联全体股东，具体包括：钱炽峰、武穴唯心、荣 隆合伙、欣聚沙投资等4名股东。 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 立昂技术系一家依据中华人民共和国法律注册成立并在深交所创业板上市的股份 有限公司（股票简称“立昂技术”，股票代码：300603）。截至本《法律意见书》出 具日，立昂技术的基本情况如下： 公司名称 立昂技术股份有限公司 统一社会信用代码 916501002999341738 法定代表人 王刚 住 所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号 类 型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 10,250万元 经营范围 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管服务;有线电 视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、百货土 产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品 除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通 货物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑 料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发 布,中国移动中国联通业务代办;计算机设备及配件、自动化办公用 品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备 维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通信设备维修;车辆停车 服务;餐饮服务;经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的产 品和技术除外。 经营期限 1996年01月08日至长期 2、股本演变 （1）立昂技术的设立 2012年10月18日，立昂有限取得自治区工商局核发的《企业名称变更核准通知 书》（（国）名称变核内字[2012]第1458号），核准立昂有限变更为股份公司后的名 称为“立昂技术股份有限公司”。 2012年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上会师 报字（2012）第2230号），审定：截至2012年9月30日，立昂有限的净资产为 14,573.47万元。 2012年10月31日，中水致远资产评估有限公司出具《新疆立昂电信技术有限公 司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2012] 第5006号），评估确认：截至2012年9月30日，立昂有限整体评估净资产值为 16,081.46万元。 2012年10月23日，全体发起人共同签署《发起人协议书》。 2012年11月5日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师 报字（2012）第2261号），验证：截至2012年11月5日，立昂有限已将变更前经审 计的净资产中的7,680万元作为变更后股份有限公司的注册资本，其余未折股部分的 净资产依法计入变更后股份公司的资本公积及专项储备。 2012年11月7日，立昂有限创立大会审议通过了立昂有限整体变更股份有限公 司的议案。 2012年11月27日，立昂有限取得自治区工商局经济技术开发区分局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：650000058008501），根据该执照记载：公司名称：立昂 技术股份有限公司；住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办 公楼30号；法定代表人：王刚；注册资本及实收资本：7,680万元；公司类型：其他 股份公司（非上市）；经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为 准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交 电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除 外）。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及 仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通 信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；经营本企业商品的进 出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。成立日期：1996年1月8日。 立昂有限变更为股份公司后，立昂技术的发起人及其持股比例为： 序号 发起人姓名或名称 变更前出资额 （万元） 变更后 持股数（万股） 持股比例（%） 1 王 刚 3,864.00 3,864.00 50.31 2 葛良娣 1,094.40 1,094.40 14.25 3 中泽嘉盟 614.40 614.40 8.00 4 磐石新洲 460.80 460.80 6.00 5 和众通联 324.00 324.00 4.22 6 金凤凰投资 307.20 307.20 4.00 7 富坤赢通 230.40 230.40 3.00 8 中融汇达 230.40 230.40 3.00 9 中企投资 230.40 230.40 3.00 10 金悦投资 192.00 192.00 2.50 11 葛良玲 45.00 45.00 0.59 12 李刚业 33.00 33.00 0.43 13 周 路 30.00 30.00 0.39 14 马 鹰 24.00 24.00 0.31 合 计 7,680.00 7,680.00 100.00 （2）2014年股份转让 2014年5月15日，磐石新洲与周路、马鹰、李刚业、立润投资共同签订《股份 转让协议》，磐石新洲将所持立昂技术460.8万股股份转让给周路59.904万股、转让 给马鹰3万股、转让给李刚业3.072万股、转让给立润投资394.824万股。 2014年6月27日，立昂技术在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股 份转让的工商变更登记手续。 股份转让后，立昂技术的股权结构为： 序号 股东姓名或 名称 转让前持股数 （万股） 股份转让 （万股） 转让后 持股数（万股） 持股比例（%） 1 王 刚 3,864.00 3,864.00 50.31 2 葛良娣 1,094.40 1,094.40 14.25 3 中泽嘉盟 614.40 614.40 8.00 4 立润投资 0.00 +394.824 394.824 5.14 5 和众通联 324.00 324.00 4.22 6 金凤凰投资 307.20 307.20 4.00 7 富坤赢通 230.40 230.40 3.00 8 中融汇达 230.40 230.40 3.00 9 中企投资 230.40 230.40 3.00 10 金悦投资 192.00 192.00 2.50 11 周 路 30.00 +59.904 89.904 1.17 12 葛良玲 45.00 45.00 0.59 13 李刚业 33.00 +3.072 36.072 0.47 14 马 鹰 24.00 +3.00 27.00 0.35 15 磐石新洲 460.80 -460.80 0.00 0.00 合 计 7,680.00 7,680.00 100.00 （3）2017年股票首次公开发行并在创业板上市 2017年1月6日，根据中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号），核准立昂技术首次公开发行新股 不超过2,570万股股票。立昂技术股本变更为10,250万股，注册资本变更为10,250 万元。 截至本《法律意见书》出具之日，立昂技术的总股本数未发生其他变动。 综上核查，截至本《法律意见书》出具日，立昂技术为依法设立并有效存续的公 司，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散的情形，具备实施本次交 易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、沃驰科技全体股东 沃驰科技全体股东，具体包括金泼等15名自然人股东及六家法人、其他组织。 （1）沃驰科技自然人股东基本情况 序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所地 持股比例 （%） 1 金 泼 男 中国 33032719820824**** 杭州市西湖区德加公寓西区**** 46.22 2 李张青 男 中国 32068219860929**** 杭州市下城区体育场路**** 5.87 3 赵天雷 男 中国 33052319771119**** 乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷**** 4.00 4 （未完）  |