[公告]青岛金王:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
青岛金王应用化学股份有限公司 （住所：青岛即墨市环保产业园） 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 牵头 主承销商 / 债券受托管理人 / 簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 联席主承销商 （住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼 ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 — — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自 行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人 没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代 表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 一、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年12月27日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2343号批复核准公开 发行面值不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券拟分期发行，本期债券发行规模为不超过4亿元（含4亿元）。本期债 券简称“18金王02”，债券代码为“112741”。本期债券发行及挂牌上市安排 请参见发行公告。 本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合 公司债券发行的条件。 二、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为293,415.62万元（截至 2018年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；发行人合并财务 报表资产负债率为43.45%，母公司资产负债率为42.12%；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均净利润为22,628.35万元（2015年度、2016 年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润的算术平 均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、根据相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与 发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 六、发行人主体信用评级为AA，评级展望稳定，本次债券的债券信用评级 为AAA。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 债券登记机构的相关规定执行。 七、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA；本期 债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。该等级反映了本期债券债务安全性极 高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制 的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期 债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后2个月内对本期债券 进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机 构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波 动从而对本期债券的投资者造成损失。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的债券受托管理协议。 九、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的 本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。 十、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年3月31日，发行人应收账款账面价值分别为27,490.40万元、38,246.00万元、 57,760.75万元、65,581.77万元，占发行人总资产的比例分别为14.33%、13.26%、 12.39%和12.64%。目前，发行人应收账款持续增长，主要由于发行人进行化妆 品业务拓展所致。随着业务规模的不断扩大，发行人的资金需求逐步提升，若发 行人应收账款出现较多延迟支付或无法收回，可能会给发行人造成一定程度的资 金周转风险。 十一、2015年度、2016年度、2017年度，发行人化妆品业务板块毛利率为 83.15%、45.75%、33.14%。2016年度，公司化妆品业务毛利率下降较为明显， 主要原因是上海月沣2015年度纳入公司合并报表范围，其为一家专业的化妆品 线下直营渠道运营商，主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营 渠道销售化妆品产品。由于上海月沣拥有主要经营品牌的独家销售权/销售总代 理权，毛利率相对较高。而2016年发行人实现并表的广州韩亚及2015年底设立 的产业链管理公司经营的化妆品业务毛利率相对较低。因此，公司2016年度化 妆品业务毛利率下降。2017年度，公司化妆品业务毛利率较2016年度有所下降， 主要原因在于发行人持续进行化妆品线下渠道整合，部分新设公司于2017年纳 入发行人并表范围。由于新设公司成立时间较短，仍处于业务整合阶段，故业绩 尚未释放，毛利率水平较低。因此，2017年年度毛利率较2016年度有所降低。 若新设公司未来业绩无法完全释放，或是公司收购资产盈利能力不达预期，可能 会给公司盈利能力带来不利影响。 十二、近年来，公司持续进行化妆品业务的外延式收购，商誉金额出现了快 速增长。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018 年3月31日，发行人商誉账面价值分别为16,282.85万元、66,474.46万元、 145,646.38万元及145,646.38万元，占资产总额的比例分别为8.49%、23.05%、 31.25%和28.07%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核 报告，广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度均完成业绩承诺；上海月沣、 杭州悠可2016年度、2017年度亦完成了业绩承诺。截至目前，上述子公司业务 经营情况良好，发行人尚未出现计提商誉减值的迹象。如果标的公司未来经营情 况与预期存在较大差距，不排除发行人的商誉面临计提资产减值的风险，从而对 发行人的损益情况造成不利影响。 十三、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-3月，发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为19,042.23万元、-6,213.50万元、4,478.72万元及 -26,846.26万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16,121.79万元、-37,000.35 万元、-34,206.76万元及-15,255.09万元。2016年度发行人经营活动产生的现金 流量净额为负，主要系随着发行人业务规模持续扩张，收入增加的同时相应的应 收账款 增加；此外，发行人进行 化妆品线下营销渠道投资时，支付的渠道押金、 品牌合作保证金 和 预付货款 增加 。2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流 量净额为负，主要原因系发行人业务规模持续扩张，同时由于季节性原因处于化 妆品业务备货期间；发行人投资活动现金流净额为负的主要原因系报告期内进行 大量对外投资。若公司经营活动及投资活动的净现金流量持续为负数，公司可能 面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。 十四、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年3月31日，发行人有息债务总额分别为65,882.23万元、62,142.23万元、 113,070.98万元和150,588.81万元，占负债总额的比例分别为59.14%、64.70%、 63.03%和66.81%。截至2018年3月31日，发行人有息债务规模仍相对较大， 发行人存在一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存 在一定的偿债风险。 十五、2017年，发行人取得企业合并产生的损益20,141.44万元，此部分非 经常性损益为合并杭州悠可公允价值变动产生，不具有可持续性。除此以外，发 行人的非经常损益最主要构成系政府补助，亦不具有长期可持续性。2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度1-3月，发行人扣除非经常性损益前归属于母 公司所有者的净利润分别为9,057.36万元、18,533.78万元、40,293.91万元及 4,781.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,937.92万元、17,295.44万元、19,197.45万元及4,520.99万元。若扣除前述非 经常性损益影响，发行人净利润规模将有所减少。 十六、控股股东金王运输目前质押上市公司股权的目的系为其股东金王集团 的流动资金贷款进行担保，并非意图转让。金王运输持有的发行人股份分别质押 给多家银行，质押分散，质押率相对较低，且部分质押不设置补仓线或平仓线。 同时，金王运输系金王集团子公司，金王集团经营情况良好，具备及时补仓能力。 截至2017年12月31日，金王集团总资产为797,384.59万元，净资产为506,786.48 万元，2017年度实现营业收入752,373.28万元，净利润达到67,401.50万元。此 外，发行人实际控制人陈索斌亦通过第三大股东佳和美持有青岛金王股份。佳和 美于2017年3月向新能联合协议转让所持有的青岛金王2,000万股股份，转让 价格32元/股，转让金额总计64,000万元，实际控制人陈索斌资金状况较为充裕， 财务状况较好。 目前，金王集团及实际控制人陈索斌的财务状况较好，但仍不排除市场环境 发生极端负面情况下金王运输所质押的部分股份被质权人处置，进而导致上市公 司实际控制人变更的风险。 十七、截至2018年3月31日，发行人期限在一年以内的有息债务为94,218.81 万元，占有息债务总余额的比例为62.57%。发行人在2018年、2019年面临一定 的债务集中偿付压力，若公司经营出现极端负面情况或市场环境发生重大波动， 公司偿债资金来源保障不足，本期债券将面临一定的偿付风险。 十八、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“青 岛金王应用化学股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更 为“青岛金王应用化学股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券”，本期债券名称确定为“青岛金王应用化学股份有限公司2018年面向合格 投资者公开发行公司债券（第二期）”。本次公司债券名称变更不改变原签订的 与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公 司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《青岛金王应用化学股 份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、 《青岛金王应用化学股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王 应用化学股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管 理协议》等。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 一、本次债券的核准情况及核准规模 ................................ ................................ ......... 15 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ . 15 三、本期债券发行及 上市安排 ................................ ................................ ..................... 19 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 19 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 23 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 25 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................. 25 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ . 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................ ................................ ....................... 32 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..................... 32 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 44 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................. 44 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ............................. 49 三、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 49 四、偿债资金来源及应急保障方案 ................................ ................................ ............. 50 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 52 六、发行人违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................. 54 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 56 一、概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 56 二、设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ............................. 56 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ . 60 四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ......... 66 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................ ............................. 71 六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况 ................................ ......................... 73 七、发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ..................... 79 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ..... 95 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ........................... 101 十、发行人资金占用情况 ................................ ................................ ........................... 112 十一、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................ ........................... 113 十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ... 116 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 117 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ............... 117 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................ ....... 128 三、发行人近三年合并报表范围的变化 ................................ ................................ ... 135 四、主要会计政策和会计估计及其变更 ................................ ................................ ... 139 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 140 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 142 七、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 191 八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 192 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ................................ ........................... 193 十、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 195 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 198 一、募集资金用途及使用计划 ................................ ................................ ................... 198 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ................................ ........................... 199 三、募集资金监管机制及措施 ................................ ................................ ................... 200 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 201 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............... 201 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................ ................................ ....... 201 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 211 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 211 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ............... 211 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............. 225 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 2 25 二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ................... 226 三、牵头主承销商声明 ................................ ................................ ............................... 227 四、联席主承销商声明 ................................ ................................ ............................... 228 五、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ... 229 六、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ... 230 七、会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................... 231 八、资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................... 232 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 233 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ....... 233 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ............... 233 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ............... 233 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 上市公司 / 青岛金 王 指 青岛金王应用化学股份有限公司 金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司 佳和美 指 佳和美资产管理有限 公司，原名为香港金王投 资有限公司 金王集团 指 青岛金王集团有限公司 新能联合 指 珠海新能联合投资合伙企业（有限合伙） 宝旌国际 指 宝旌国际有限公司 香港景隆 指 香港景隆实业有限公司 金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司 保税区金王 指 青岛保税区金王贸易有限公司 金王工业园 指 青岛金王工业园有限公司 广州栋方 指 广州栋方日化有限公司 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 金海公司 指 青岛金海工艺制品有限公司 香港通用洋行 指 香港通用洋行有限公司 上海月沣 指 上海月 沣化妆品有限公司 上海弘方 指 上海弘方化妆品有限公司 广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司 产业链管理公司 指 青岛金王产业链管理有限公司 本次发行 指 本 次公司 债券的发行 本 次 债券 指 面向合格投资者公开发行的 总规模不超过人 民币 6 亿元（含 6 亿元）的青岛金王应用化学股 份有限公司公开发行 201 8 年公司债券 本期债券 指 本次 面向合格投资者公开发行 的 青岛金王应 用化学股份有限公司公开发行 201 8 年公司债 券 （第 二 期） 募集说明书 / 本募集说明书 指 《青岛金王应用化学股份有限公司 201 8 年面 向合格投 资者 公开发行公司债券 （第 二 期） 募 集说明书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 / 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托 管理人 / 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席 主承销商 / 万和证券 指 万和证券 股份有限公司 会计师事务所 / 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 律师事务所 / 德和衡 指 北京德和衡律师事务所 资信评级机构 / 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 高新投 指 深圳市 高新投集团有限公司 承销协议 指 指发行人与主承销商为本次发行签订的《青岛 金王应用化学股份有限公司与国泰君安证券 股份有限公司 、 万和证券股份有限公司关于青 岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券之承销协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 青岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券债券持有人 会议规则 》 《债券受托管理协议》 指 《青岛金王应用化学股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学 股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券 之债券受托管理 协议》 公司章程 指 青岛金王应用化学股份有限公司章程 承销团 指 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销 指 指承销商应承担的销售本次债券的义务，并承 担相应的承销风险。即承销商在发行期限结束 后将其未售出的本次债券全部自行购入，并按 时、足额划拨与本次债券承销份额对应的款项 报告期 / 最近三年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 1 - 3 月 12 金王债 指 公司于 2012 年 12 月发行的 “ 青岛金王应用化学 股份有限公司 2012 年公司债券 ” 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 《 上市规则 》 指 深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修 订） 元 / 万元 指 人民币元 / 万元（有特殊情况说明的除外） 本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 （一）2017年7月11日，公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通 过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开 发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 公司债券相关事项的议案》，上述议案于2017年7月27日经公司股东大会审批 通过。2017 年 10 月 24 日，公司第六届董 事会第二十二次（临时）会议审议通 过了《关于 2017 年公司债券 有关事务的议案》明确授权公司董事长陈索斌代表 公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 （二）2017年12月27日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许 可[2017]2343号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。 二、 本期债券 发行的基本情况及发行条款 （一） 本期债券 名称： 青岛金王应用化学股份有限公司 2 01 8 年面向合格投 资者公开发行公司债券 （ 第二 期） 。 （二）发行主体 ： 青岛金王应用化学股份有限公司 。 （三）发行规模： 本次债券发行总规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），采用分 期发行方式，本期债券为第 二 期发行，本期发行规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元）。 （ 四 ）票面金额和发行价格： 本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面 值平价发行 。 （ 五 ）债券期限： 本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权 。 （ 六 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 （ 七 ）还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本， 最 后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期 债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利 息在投资者回售支付日一起支付。 （八）计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2018年8月3 日至2023年8月2日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息 期限自2018年8月3日至2021年8月2日，未回售部分债券的计息期限自2018 年8月3日至2023年8月2日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2018年8月3日至2021年8月2日。 （ 九 ）起息日： 201 8 年 8月3日。 （ 十 ）利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （十 一 ）兑付登记日： 本期债券的兑付登记日将按照债券登记机构相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权获得所持 本 期债券 的本金及最后一期利息。 （十 二 ）付息日： 本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 8月3日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8月3日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个 交易日 ，顺延期间不另计息。 （十 三 ）本金兑付日： 本期债券的兑付日为 2023 年 8月3日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 8 月3日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个 交易日 ，顺延期间 不另计息。 （十 四 ）支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十 五 ）支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十 六 ） 发行人上调票面利率选择权： 发行人在本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否 上 调 本期债券票面利率以及 上调 幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3 年末 上调 本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率 上调 选择权， 则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 （十 七 ） 投资者回售选择权： 发行人发布关于是否 上调 本期债券票面利率及 上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十八）回售申报： 自发行人发出关于是否 上调 本期债券票面利率及 上调 幅 度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关 于是否 上调 本期债券票面利率及 上调 幅度的决定。 （十 九 ）债券利率 及其 确定方式： 本次债券为固定利率。本次债券票面利率 由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不 变。如发行人行使 上调 票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加 调整 基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使 上 调 票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 （ 二十 ）担保情况： 本期债券 由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。 （二十 一 ）募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十 二 ）信用级别及资信评级机构： 经 鹏元资信评估有限公司评定，公司 的主体长期信用等级为 AA ；本期债券的信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定 。 （二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券 股份有限公司。 （二十四）联席主承销商：万和证券股份有限公司。 （二十 五 ）发行对象及发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性 管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中 国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二十 六 ）向公司股东配售的安排： 本 次 公司债券不向公司股东优先配售。 （二十七）募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务 及补充流动资金。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余 额包销的方式承销。 （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三十）合格投资者：《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资 者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定 的在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （三十一）质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将 按深交所及债券登记机构的相关规定执行。 （三十二）拟上市地：深圳证券交易所。 （三十三）上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和 综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券 上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 201 8 年 8月1日 2 、发行日： 201 8 年 8月3日 3 、预计发行期限： 201 8 年 8月3日 4 、网下申购期： 201 8 年 8月3日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：青岛金王应用化学股份有限公司 法定代表人：陈索斌 住所：青岛即墨市青岛环保产业园 办公地址：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼15、16楼 经办人员：杜心强、齐书彬 电话：0532-85779728 传真：0532-85718686 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 项目组成员：张征宇、沈一冲、季卫、谢涛 电话：021-38676499 传真：021-38670499 （三）联席主承销商 名称：万和证券股份有限公司 法定代表人：王宜四 住所：海口市南沙路49号通信广场二楼 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7027号时代科技大厦 项目组成员：周雨霖、张思维 电话：0755-82830333 传真：0755-82830333 （四）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 经办律师：郭恩颖、郭芳晋 电话：010-85407666 传真：010-85219992 （五）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 签字注册会计师：谭正嘉、丁兆栋 电话：010-68364878、0532-85796507 传真：0532-85798596 （六）担保机构 名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 联系人：全君瑜 电话：0775-82852475 传真：0755-82852555 （七）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦八层806 评级人员：赵娜、王硕 电话：010-66216006 传真：010-66212002 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：青岛银行股份有限公司香港花园支行 负责人：刘美 营业场所： 青岛市市南区香港中路 75 号甲 办公地址： 青岛市市南区香港中路 75 号甲 联系人：易永浩 电话： 0532 - 66066985 传真： 0532 - 66066997 （ 九 ）募集资金专项账户信息 账户名称：青岛金王应用化学股份有限公司 开户银行：青岛银行股份有限公司香港花园支行 银行账户：802530200562919 现代化支付系统号：313452069489 （ 十 ）本次债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所25 楼 负责人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实 质性影响其公正履行职责的利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除募集说明书披露的其他各项 资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流 通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者 可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不 能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能 会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （ 四）资信风险 本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按 时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业的特点， 在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还 贷款或无法履行经济合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本 息的偿付。 （五）本期债券特有风险 尽管本期债券由高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，且发行 人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到 有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）担保风险 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。高新投成立于1994年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企 业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至 2017年12月31日，高新投资产总额为1,346,952.97万元，归属于母公司所有者 权益1,119,107.66万元，2017年实现营业总收入150,517.45万元，归属于母公司 所有者的净利润83,467.62万元。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、 资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带 责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 （七）信用评级变化的风险 本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为AA；本期债 券的信用等级为AAA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信 评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的 相关风险 （一）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3 月31，发行人应收账款账面价值分别为27,490.40万元、38,246.00万元、57,760.75 万元、65,581.77万元，占发行人总资产的比例分别为14.33%、13.26%、12.39% 和12.64%。目前，发行人应收账款持续增长，主要由于发行人进行化妆品业务 拓展所致。随着业务规模的不断扩大，发行人的资金需求逐步提升，若发行人应 收账款出现较多延迟支付或无法收回，可能会给发行人造成一定程度的资金周转 风险。 2、化妆品业务毛利率下降的风险 2015年度、2016年度及2017年度，发行人化妆品业务板块毛利率为83.15%、 45.75%和33.14%。2016年度，公司化妆品业务毛利率下降较为明显，主要原因 是上海月沣2015年度纳入公司合并报表范围，其为一家专业的化妆品线下直营 渠道运营商，主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售 化妆品产品。由于上海月沣拥有主要经营品牌的独家销售权/销售总代理权，毛 利率相对较高。而2016年发行人实现并表的广州韩亚及2015年底设立的产业链 管理公司经营的化妆品业务毛利率相对较低。因此，公司2016年度化妆品业务 毛利率下降。2017年度，公司化妆品业务毛利率较2016年度有所下降，主要原 因在于发行人持续进行化妆品线下渠道整合，部分新设公司于2017年上半年度 纳入发行人并表范围。由于新设公司成立时间较短，仍处于业务整合阶段，故业 绩尚未释放，毛利率水平较低。因此，2017年年度毛利率较2016年度有所降低。 若新设公司未来业绩无法完全释放，可能会给公司盈利能力带来不利影响。 3、商誉减值的风险 近年来，公司持续进行化妆品业务的外延式收购，商誉金额出现了快速增长。 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31 日，发行人商誉账面价值分别为16,282.85万元、66,474.46万元、145,646.38万 元及145,646.38万元，占资产总额的比例分别为8.49%、23.05%、31.25%和 28.07%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，广州 韩亚2015年度、2016年度、2017年度均完成业绩承诺；上海月沣、杭州悠可 2016年度、2017年度亦完成了业绩承诺。截至目前，上述子公司业务经营情况 良好，发行人尚未出现计提商誉减值的迹象。如果标的公司未来经营情况与预期 存在较大差距，不排除发行人的商誉面临计提资产减值的风险，从而对发行人的 损益情况造成不利影响。 4、经营活动现金净流量波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-3月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为19,042.23万元、-6,213.50万元、4,478.72万元及-26,846.26 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16,121.79万元、-37,000.35万元、 -34,206.76万元及-15,255.09万元。2016年度发行人经营活动产生的现金流量净 额为负，主要系随着发行人业务规模持续扩张，收入增加的同时相应的应收账款 增加；此外，发行人进行 化妆品线下营销渠道投资时，支付的渠道押金、品牌合 作保证金 和 预付货款 增加 。2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额 为负，主要原因系发行人业务规模持续扩张，同时由于季节性原因处于化妆品业 务备货期间；若公司经营活动的净现金流量持续为负数，公司可能面临阶段性现 金流量不足的风险和资金周转压力。 5、偿债压力较大的风险 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3 月31日，发行人有息债务总额分别为65,882.23万元、62,142.23万元、113,070.98 万元和150,588.81万元，占负债总额的比例分别为59.14%、64.70%、63.03%和 66.81%。截至2018年3月31日，发行人有息债务规模仍相对较大，发行人存在 一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存在一定的偿 债风险。 6、存货跌价造成损失的风险 公司的存货以原材料和库存商品为主，虽然近三年公司针对存货计提了存货 跌价准备，但如果因市场竞争、质量问题、周转速度等原因导致存货大幅跌价， 致使存货成本高于可变现净值，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。2015 年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日， 公司计提的存货跌价准备分别为1,816.52万元、1,198.99万元、1,392.93万元和 1,460.44万元。如果未来公司不能做好存货管理及周转规划，公司存在因存货跌 价而遭受损失的风险。 7、按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值变动风险 截至2018年3月31日，发行人持有青岛银行（3866.HK）股票2,000万股。 截至2018年3月31日，该资产账面价值为13,580万元。该资产被分类为期末 按公允价值计量的可供出售金融资产。由于该部分可供出售金融资产后续按公允 价值计量，若青岛银行未来股价发生大幅波动，将影响该项金融资产账面价值， 导致公司净资产发生波动。 8、汇率波动带来的结算风险 发行人从事的新材料蜡烛及工艺制品业务涉外业务量较大，涉外业务以美 元、欧元为主要结算货币，而公司的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经 济形势的变化，人民币兑外币的汇率也有所波动。虽然公司已通过与结算银行密 切合作，加大合理安排外币与人民币资金运用的力度，采取远期结售汇等措施控 制汇率风险，但汇率的剧烈波动仍可能对公司未来运营带来一定的汇兑风险。 （二）经营风险 发行人自2013年底以来通过外延式收购进行化妆品业务拓展，目前已经形 成了包括研发、生产、线上线下销售的全产业链布局。目前化妆品业务已成为上 市公司的主营业务和未来发展的重点业务。 近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费 升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素 较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市 场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增 长趋势放缓或者下降，则可能对发行人未来的战略实施和经营业绩产生不利影 响。 （三）管理风险 虽然发行人经过多年运作，已累积了丰富的对外并购和整合经验，并且已建 立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风 险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。发行人与 收购的多家标的公司之间仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整 合。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩 张的要求，整合及后续管理效果不达预期，则可能导致收购的公司出现人才流失、 信息外泄、客户流失等风险，从而对发行人经营管理产生不利影响。 （四）政策风险 公司面临的主要政策风险为税率调整风险。根据《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172号）等有关规定，青岛市科学技术局、青岛市财政局、 山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局2015年2月5日联合向公司下发 《高新技术企业证书》，公司顺利通过了2017年度国家高新技术企业复审，认 定有效期3年（2017年12月4日至2020年12月4日）。根据相关规定，公司 （不包括下属子公司）自2017年12月4日起三年内继续享受10%优惠，即所得 税按15%的税率征收，2017年度所得税率为15%。如未来国家关于企业所得税 政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术 企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的不 利影响。 增值税方面，公司内销货物按17%计提销项税额，出口外销货物享受出口退 税政策，自2003年起出口退税执行“免、抵、退”政策。但是，税收是调控宏 观经济的重要手段，国家可能会根据进出口贸易形势及国家财政预算的需要，对 出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税税率，将会 在一定程度上削弱公司产品在海外市场的竞争力，从而对本公司收益产生影响。 （五）实际控制人变更的风险 控股股东金王运输目前质押上市公司股权的目的系为其股东金王集团的流 动资金贷款进行担保，并非意图转让。金王运输持有的发行人股份分别质押给多 家银行，质押分散，质押率相对较低，且部分质押不设置补仓线或平仓线。同时， 金王运输系金王集团子公司，金王集团经营情况良好，具备及时补仓能力。截至 2017年12月31日，金王集团总资产为797,384.59万元，净资产为506,786.48 万元，2017年度实现营业收入752,373.28万元，净利润达到67,401.50万元。此 外，发行人实际控制人陈索斌亦通过第三大股东佳和美持有青岛金王股份。佳和 美于2017年3月向新能联合协议转让所持有的青岛金王2,000万股股份，转让 价格32元/股，转让金额总计64,000万元，实际控制人陈索斌资金状况较为充裕， 财务状况较好。 目前，金王集团及实际控制人陈索斌的财务状况较好，但仍不排除市场环境 发生极端负面情况下金王运输所质押的部分股份被质权人处置，进而导致上市公 司实际控制人变更的风险。 第三节 发行人 及本次债券 的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了鹏元资信对本期债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具 的《青岛金王应用化学股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AAA，评级展望为稳定。 二 、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AAA，评级展望为稳定，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险 极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级反映出公司 依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可视为本 期债券在无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级 为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。 鹏元资信对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了高新投提供的无条 件的不可撤销的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作 用。 （三）评级报告的主要内容 1、评级观点 鹏元资信对青岛金王本次拟公开发行总额不超过4亿元（含4亿元）公司债 券的评级结果为AAA，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。 该等级的评定是考虑到公司完成非公开发行股票，资本实力增强；化妆品业务收 入增长较快，盈利能力良好，带动营业收入及利润显著增长；公司蜡烛及工艺品 业务经营规模较为稳定；高新投提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保有效 提升了本期债券的信用水平。同时鹏元资信也关注到公司控股股东所持公司股份 基本全部质押给银行；公司油品贸易利润微薄，客户集中度较高；公司商誉规模 较大，面临商誉减值风险；公司有息债务增长较快且面临一定的集中偿付压力等 风险因素。 2、正面 （1）公司完成非公开发行股票，资本实力增强。2016年公司非公开发行股 票收购广州韩亚100%股权和上海月沣剩余40%股权，并募集配套资金偿还银行 贷款18,000万元；2017年7月公司非公开发行股票收购杭州悠可剩余63%股权。 通过两次非公开发行股票，截至2018年3月末，公司所有者权益较2015年末增 长264.95%至29.34亿元。 （2）公司化妆品业务收入大幅增长，盈利能力良好，带动公司营业收入及 利润显著增长。公司化妆品业务收入由2015年的1.74亿元上升至2017年的25.63 亿元，年均复合增长率283.79%，化妆品业务毛利润由2015年的1.45亿元上升 至2017年的8.50亿元，年均复合增长率142.30%，盈利能力良好；在化妆品板 块的带动下，公司营业收入由2015年的14.77亿元上升至2017年的46.77亿元， 年均复合增长率77.95%，利润总额由2015年的1.36亿元上升至2017年的5.33 亿元，年均复合增长率97.96%。 （3）公司蜡烛及工艺品业务经营规模较为稳定。经过多年发展，蜡烛销售 市场已经较为成熟，2015-2017年公司蜡烛及工艺品业务收入分别为5.53亿元、 5.70亿元及5.41亿元，经营规模较为稳定。 （4）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳高新投实力雄厚，业 务发展情况较好，经鹏元综合评定其主体长期信用等级为AAA，其提供的无条 件的不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。 3、关注 （1）控股股东所持公司股份基本全部质押给银行。截至2018年3月末，公 司控股股东青岛金王国际运输有限公司持有公司股份约8,699.90万股，占公司总 股本的22.16%，其中8,698.50万股已质押给银行，占控股股东所持公司股份的 比例为99.98%。 （2）公司油品贸易业务毛利率较低，盈利能力较弱，贸易业务客户集中度 较高。2015-2017年，公司油品贸易业务毛利率分别为2.14%、1.15%和1.66%， 盈利能力较弱；公司油品贸易业务前五大客户销售额占贸易业务总收入的比重分 别为46.40%、72.84%和69.04%，客户集中度较高；此外，油品贸易客户山东路 泰沥青有限公司经营困难，2017年公司对其应收账款全额计提坏账准备7,681.50 万元，对公司经营状况影响较大。 （3）公司资产中商誉价值占比较高，存在一定的减值风险。截至2017年末， 公司商誉账面价值为14.56亿元，占资产总额的31.25%，其中因收购杭州悠可、 上海月沣和广州韩亚形成的商誉账面价值分别为7.86亿元、1.71亿元和3.13亿 元。后续若并入的化妆品类子公司未来实际运营状况不及交易评估时的预期状 态，则公司商誉面临减值风险。 （4）公司有息债务增长较快，面临一定的集中偿付压力。截至2018年3 月末，公司有息债务总额为15.06亿元，较2015年末增长128.57%，占总负债的 比重为66.81%，且集中于2018、2019年偿付，公司面临一定的集中偿付压力。 4、未来展望 鹏元资信给予本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA， 评级展望为稳定。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务 报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级 机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 评级机构将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的时间。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年3月31日，发行人获得银行授信额度为230,200万元，已使用 额度131,111.74万元，未使用额度99,088.26万元。发行人获得各银行授信额度、 已使用各银行授信额度、未使用各银行授信额度情况如下： 单位：万元 银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度 青岛银行香港花园支行 50,100.00 33,061.12 17,038.88 中国工商银行青岛山东路支行 54,000.00 25,500.00 28,500.00 浦发银行青岛分行 12,000.00 9,192.70 2,807.30 中国建设银行青岛福州南路支行 30,000.00 11,000.00 19,000.00 河北银行青岛分行 5,000.00 5,000.00 - 中国农业银行青岛市北第一支行 （未完）  |