[大事件]渤海汽车:中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — — 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定，中信建投证券接受 渤海汽车 的委托，担任 渤海汽 车 本次重大资产购买的独立财务顾问。中信建投证券按照证券业公认的业务标 准 ，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割 情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券出具本核查意见系基于如下 声明： 1 、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 ， 本核 查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和 完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对 渤海汽车 重大资产购买的合法、合 规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 、本核查意见仅供 渤海汽车 本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他 任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件 的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4 、 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。 5 、 本核查意见不构成对 渤海汽 车 的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读 渤海汽车 发布的与本次交易相关的文件全文。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ......................... 5 二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................ ................................ . 5 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 6 一、本次交易的决策、审批程序 ................................ ................................ ......... 6 二、本次交易标的资产交割过户的实施情况 ................................ ..................... 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ......... 8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 8 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ................................ ......... 9 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................ ................................ ..... 9 八、独立财务顾问结论性意见 ................................ ................................ ............. 9 释 义 在本 核查意见 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 渤海汽车、公司、上 市公司 指 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股 份有限公司 TRIMET、交易对方 指 TRIMET Aluminium SE 标的公司 、 TAH 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 标的资产 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份 滨州特迈 指 滨州 特迈 汽车部件有限公司 渤海国际 指 Bohai Automotive International GmbH（渤海汽车国际有限公司） 本次交易、本次重大 资产重组、本次重大 资产购买、本次重组 指 渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE 支 付现金购买其所持有的 TRIMET Automotive Holding GmbH 75 % 股份 的行为 本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公 司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 重组报告书 指 《渤海汽车系统股份有限公司 重大 资产购 买 报告书 （草案） 》 《股份购买协议》 指 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、 TRIMET Automotive Holding GmbH 签署的《Share Purchase Agreement》 《股东协议》 指 渤海汽车国际有限公司与TRIMET Aluminium SE签署的 《Shareholders Agreement》 《转让协议》 指 渤海汽车系统股份有限公司、TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding G mbH 及渤海汽车国际有限公司于2018年8 月1日签署的《Nomination Agreement to Share Purchase Agreement relating to Trimet Automotive Holding GmbH》 《交割法律意见书》 指 KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2018年8月2日出 具的关于本次交易标的资产交割的《Closing Legal Statement under German Law 》 《交割备忘录》 指 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、 TRIMET Automotive Holding GmbH 及渤海汽车国际有限公司 为确认本次 交易 交割相关 情况 签署的《Closing Memorandum regarding the Closing of the Share Purchase Agreement dated 12/13 December 2017》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券、独立 财务顾问、本独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本 核查意见 中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 2017 年 12 月 13 日，上市公司与 TRIMET 、 TAH 签署了《股份购买协议》及相 关附属文件，拟以现金方式向 TRIMET 购买其所持的 TAH 75% 股份。 本次交易的 基础交易对价为 6,150 万欧元，上述交易对价应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00 （欧洲中 部时间）起计息（包括锁箱日），直至交割日。在本次交易交割日，渤海汽车应 向 TRIMET 支付基础交易对价及其利息以受让其所持有 TAH 75% 股份。 上市公司 拟 通过 子 公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际 完 成本次 收购。 二、本次交易的支付方式及资金来源 本次交易 为现金 收购 ， 资金来源为渤海汽车 的银团贷款 ，贷款行包括 浦发银 行 伦敦 分行 、 法国外贸银行 香港 分行 、招商银行 卢森堡分行 、 第一 商业银行 国际 金融业务分行 、兆丰 国际商业银行 国际 金融业务 分行、招商银行香港分行 等 8 家 银行。 该 笔 银团 贷款 的 总贷款 金额为 1 0 ,000.00 万 欧元 （其 中 6,150.00 万欧元用于 支付本次交易对价，其余资金用于偿还原股东借款、标的公司日常运营、支付中 介机构费用及贷款利息等 ） ， 贷款 期限 为 三年 ， 贷款 利率为 2.0% ，担保方式 为 渤 海汽车对于渤海国际的跨境 信用 担保以及渤海国际 以 所持有的 75% TAH 股份 质 押 担保 。 渤海汽车 第六届董事 会 第二十四次会议 、 第六届董事 会 第二十 五 次会议 及 2017 年 年度股东 大会分别 审议通过了非公开发行 A 股股票预案 及其修订稿 ， 公司 拟 募集资金总额 预计 不超 过 168,034.09 万元 （含发行费用） ，扣除发行及相关费用 后的募集资金净额 中 47,834.09 万元将 用于收购 TAH 75% 股份 。 在募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次交易 与 上述 非公开 发行 A 股 股票 方案 独立实施 ， 本次交易 不以 非公开发 行 A 股 股票 申请 获得 证监会 核准 为前提。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策、审批程序 本次交易 已经履行的 决策 和 审批 程序包括： 2017 年 12 月 8 日， 渤海汽车 召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于审议上市公司与境外公司签署 < 股份购买协议 > 的议案》、《关于审议公司与 BHAP HK Investment Limited 签订 < 开具保函委托协议书 > 的议案》、《关于审议公 司设立特殊目的公司的议案》。 2018 年 2 月 24 日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有 限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改 外资〔 2018 〕 254 号），对公司以现金方式向 TRIMET 购买其所持的 TAH 75% 股份 予以备案。 2018 年 3 月 12 日 ， 本次 交易 通过 德国 反垄断 审查 。 2018 年 3 月 28 日， 公司 召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于 < 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案》及其相关 议案。 2018 年 4 月 16 日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下 发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201800099 号）。 2018 年 4 月 18 日 ， 本次 交易通过 斯洛伐克 反垄断 审查。 2018 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于 < 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要 的议案》 及其相关议案。 2018 年 5 月 15 日 ， 根据中国工商银行股份有限公司滨州分行出具的业务登记 凭证，本次收购项目涉及的对外出资已于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完 毕外汇登记 。 2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年 年 度股东大会，审议通过了《关于 < 渤海汽 车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》及其相关 议案。 2018 年 7 月 17 日 ， 本次 交易 通过了德国经济和能源部 关于 境外投资者的 审查 。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程 履行了法定决策、审 批程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组 办法》等相关法律法规的要求，得 到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 二、本次交易标的资产交割过户的实施情况 （一）交割条件的满足 2018 年 8 月 2 日（欧洲中部时间），渤海汽车 、 渤海国际 、 TRIMET 及 TAH 共 同 签署 了 《交割备忘录》 。 根据《交割法律意见书》 及 《交割 备忘录 》 ， 截至 该 法律意见书 出具之日， 《 股 份 购买 协议》 第 6. 2 条 约定的 本次交易交割的前提条件均已 达成 。 （二）交易价款的支付 根据《交割法律意见书》， 基于《交割 备忘录 》并经 接收 行 汇丰银行的确认， 本次 基础 交易 对价 为 61,500,000 .00 欧 元 ， 渤海汽车 已 根据《股份购买协议》约定 于 2018 年 8 月 2 日（欧洲中部时间） 支付 了 基础 交易对价 、 相应 的 利息费用 及用于 偿还 集团内负债 的资金等， 合计 支付 金额 为 88,841,167.57 欧元 。 因此， 上市公司 在《 股份 购买 协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。 （三）标的公司股权变更 根据《 交割法律意见书》，渤海汽车、 渤海国际 、 TRIMET 及 TAH 已根据《股 份购买协议》的约定签署了《转让协议》，约定由 境外特殊目的公司渤海国际 承 继渤海汽车《股份购买协议》项下的权利义务。 根据《交割法律意见书》， 德国法下，标的资产自各 方签署《交割备忘录》 确认交割前提条件成就之日转让，渤海汽车、 渤海国际 、 TRIMET 及 TAH 于 2018 年 8 月 2 日（德国中部时间）签署了《交割备忘录》， 渤海国际 现持有 TAH 75% 的 股份。 （四）签署股东协议及标的公司的公司章程 2018 年 8 月 2 日 ， 根据《股 份 购买协议 》 、 《 转让协议 》 的 约定， 渤海 国际 与交 易对方 签署了《股东协议》及 TAH 新的公司 章程 。 综上，根据《 交割法律意见书》，本次交易的交割日为 2018 年 8 月 2 日（欧洲 中部时间）。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见 出具 之日，《 股份购买 协议》 约定的 交割 条件已全部达成； 渤海汽车 在《 股份购买 协议》项下的交割付款义 务已全部履行完毕； TAH75% 股份 的所有权人已 变更为 渤海国际 ，并由 渤海汽 车 间接持有 ， 标的公司完成股权变更 ；上市 公司已 与 交易对方签署 《股东协议》 及 标的公司新的 公司章程 。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见 出具 之日，本次交易 实施 过程中 不存在 实际情况与此前披露的信息存在 实质性 差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 本次 重组前， 公司 董事 为林风华 、 季军 、 韩永贵 、闫小雷、 尚元贤 、 陈宝 、 高月华、于光、贾丛民、魏安力、熊守美 ， 监事为 陈更 、魏世晋、孙志红，高级 管理人员为 季军 、 王云刚 、 徐钦友 、张国华、王洪波。 本次 重组期间， 渤海汽车的董事 、监事、高级管理人员变动情况如下： 2018 年 3 月 27 日，韩永贵 先生辞去公司 董事 职务 ； 2018 年 5 月 21 日，上市 公司 召开 2017 年年度股东大会 进行 董事及监事的 换届 选举 ，会议选举陈宝、林风华、尚元贤、闫小雷、陈更、高月华、季军为公司董 事，选举于光、贾丛民、熊守美、魏安力 为公司独立董事，选举杜斌、方玮为公 司监事； 2018 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第一次会议选举陈宝为公司董事长、林 风华为副董事长，并聘任林风华为总经理，聘任季军、朱昱为副总经理，聘任王 云刚为副总经理、财务总监，聘任王洪波为副总经理、董事会秘书；同日，公司 第七届监事会第一次会议选举杜斌为公司监事会主席。 除 上述情况外， 截止本核查意见出具之日， 渤海汽车 董事、监事、高级管理 人员在重组期间 未 发生 其他 变动。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，渤海汽车 董事、 监事、高级管理人员在本次重组期间的 变动 主要 系 正常 换届导致 ， 不存在因本 次重组导致董事、监事、高级管理人员变动的情况， 相关 人员任职变动 均履行 了必要的法律程序 。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见 出具 之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 根据《 交割法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，未发现渤海汽车或 TR IMET 存在实质性违反《股份购买协议》的情形，除非该等违反不会对本次交 易的交割产生重大不利影响。 在本次交易过程中， 相关各方 对 本次 交易涉及的保持上市公司独立性、避免 同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属等方面均做出了相关承诺。以上 相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见 出具 之日，本次交易各方 不存在 实质性 违反 《股份 购买协议 》 的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行 为。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日， 渤海汽车 本次交易实施的其他相关后续事项主要 为： （一 ） 渤海汽车 需根据相关法律法规、 规范性文件及 《 公司章程 》 的规定就 本次交易的后续事项履行信息披露义务； （二）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见 出具 之日， 渤海汽车 重大 资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 或 重大法律风险。 八、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财 务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》、《重组 办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必 要的批准和备案程序；《 股份购买 协议》 约定的交割条件及交割行为已全部达成； 渤海 汽车 在《 股份购买 协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕； TAH75% 股份的所有权人已变更为渤海国际，并由渤海汽车间接持有，标的公司完成股 权变更；上市公司已与交易对方签署《股东协议》及标的公司新的公司章程； 本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 况；渤海汽车董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的任职变动为正常换 届，均履行了必要的法律程序；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形；本次交易各方不存在实质性违反《股份购买协议》的 情况 ，相关承诺方不存在违反承诺的行为 ； 交割的后续 事项 不存在重大障碍或 重大法律风险 ；渤海汽车 已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。 （本页无正文 ， 为《 中信建投证券股份有限公司关于 渤海汽车系统 股份有限公司 重大资产购买 实施情况 之独立财务顾问 核查意见 》之签章页） 项目协办人： 薛 沛 财务顾问主办人： 吕 佳 李艳梅 中信建投证券股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 中财网
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