[公告]长信科技:公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告
证券代码：300088 证券简称：长信科技 芜湖长信科技股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 关于 芜湖长信科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见 的回复报告 https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1485674239&di=e0b82663e074191f7fadc879057f53e3&imgtype=jpg&er=1&src=http%3A%2F%2Fwww.ysdyxh.com%2FUploadFiles%2Fwhxwgg%2FPicture%2F201215112457382.jpg 保荐机构（主承销商） 二〇一八年八月 关于芜湖长信科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见 的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年7月9日签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（180752号）及所附《关于芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转债 申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求， 芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“长信 科技”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、安徽承 义律师事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐 项落实、核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。 除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《芜湖长信科技股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的 含义相同。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题的核查意见 宋体、加粗 对募集说明书的修改 楷体、加粗 目录 一、重点问题 .................................................................................................................................. 5 1、关于前次募集资金2015年非公开发行股票事项。请申请人补充说明：（1）前募变更的具 体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）截至目前前次募投项目 的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决 策程序和信息披露义务；（3）前募变更实施主体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说 明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。 ....................................................................... 5 2、申请人本次拟募集资金总额不超过13亿元，其中12.3亿元用于触控显示模块一体化项 目-智能穿戴项目，0.7亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明： .................................. 21 3、截至2018年3月31日申请人货币资金余额约15.17亿元，请申请人结合货币资金使用 安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及 合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 52 4、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。 ................. 57 5、2017年9月，公司实施权益分配方案，其中包括以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。请申请人说明上述行为的必要性和合理性，及是否按照交易所、证监局的 监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后， 是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公 开谴责，或者被我会立案调查、被司法机构立案侦查的情形。 ............................................. 58 6、公司曾委托建筑公司代建长信花园。请申请人说明：（1）长信花园开发成本以及资金来 源；（2）是否建立防范非员工购房的相关机制；（3）是否违反国家有关房地产调控及当地限 售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金 管理规定，未来是否会受国家对房地产调控的影响。请保荐机构和申请人律师、申报会计师 核查上述事项，并说明长信花园是否构成房地产业务。 ......................................................... 64 7、请保荐机构和申请人律师核查本次募集资金投资项目土地性质是否符合监管要求。 ... 71 8、按照申报材料，公司参股公司长信智控取得专项债1,650万元，由芜湖市鸠江建设投资 有限公司入股长信智控。同时，芜湖市鸠江建设投资有限公司与公司签订《股权收购协议》， 协议约定到期由公司收购其持有的长信智控股权。芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司为 上述股权协议的履行向芜湖市鸠江建设投资有限公司提供担保，公司将部分房屋所有权及国 有土地使用权抵押给芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司提供反担保。 ......................... 72 二、一般问题 ................................................................................................................................ 78 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际 执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金 分红是否符合公司章程。 ............................................................................................................. 78 2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条 款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 ......................................... 91 3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、 名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项 的规定。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 92 4、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公 司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值 的风险。........................................................................................................................................ 93 5、截至2018年3月31日申请人商誉余额2.74亿元，主要形成原因为2014年收购赣州德 普特100%股权。请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发 表意见。........................................................................................................................................ 94 6、申请人报告期内应收账款及存货余额较大。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策 及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结 合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核 查并发表意见。 ............................................................................................................................. 97 7、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚情况。 ..................... 107 8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及 相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查 意见。 ......................................................................................................................................... 114 一、重点问题 1、关于前次募集资金2015年非公开发行股票事项。请申请人补充说明：（1） 前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2） 截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期， 若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）前募变更实施主 体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说明是否存在损害上市公司中小股东 利益的情形。 请保荐机构对上述事项核查，并就前次募集资金使用进度与效果是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表结论 性意见。 【回复】 一、前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披 露义务 （一）前募变更的具体原因及合理性 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 245号”号文件核准，公司于 2015年3月非公开发行人民币普通股股票63,304,758股，募集资金净额 117,994.44万元，募投项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触 控显示一体化项目。 项目实施至今，前次募投项目仍为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中 小尺寸触控显示一体化项目，未发生变化。根据业务发展需要，公司对募投项目 的实施主体、实施地点及项目间的金额分配进行了调整，具体情况、原因及合理 性如下： 1、2015年5月，项目实施主体调整 2015年5月，经公司第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会审议通 过，将原由全资子公司赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目调整为由 赣州德普特和其控股子公司深圳德普特共同实施。本次调整前后募投项目投资额 及实施主体如下： 募投项目 原实施主体 募集资金投资金 额（万元） 变更后实施主体 募集资金投资金 额（万元） 中大尺寸轻薄型 触控显示一体化 项目 芜湖长信科 技股份有限 公司 79,420.00 芜湖长信科技股 份有限公司 79,420.00 中小尺寸触控显 示一体化项目 赣州市德普 特科技有限 公司 41,365.48 赣州市德普特科 技有限公司 11,518.26 深圳市德普特电 子有限公司 29,847.22 合计 - 120,785.48 - 120,785.48 该次募投项目变更实施主体的具体原因为： （1）深圳德普特实施募投项目主体部分的条件更为成熟 为加快中小尺寸触控显示一体化业务的发展，赣州德普特以购买的世成电子 机器设备等资产出资，于2014年4月作为主要出资人设立了深圳德普特。深圳 德普特同时承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。世成电子原 系国际知名面板企业JDI重要的触控显示模组生产厂商之一，与JDI等国际客户 有深厚的合作基础。深圳德普特实现了快速发展，销售大幅增加，原有产能已无 法满足日益增长的客户订单需求，迫切需要扩建产线。 （2）赣州德普特转向实施募投项目的配套部分 原投资方案是在赣州德普特所在地新购用地上新建厂房及产线，周期较长， 无法尽快扩大产能；且赣州的供应链配套体系暂时不能迅速满足大批量触控显示 模组产品出货的需要。同时，深圳德普特生产触控显示模组的主要零部件玻璃盖 板均系外购，而赣州德普特具备建设为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产线的 土地、人员和技术储备等条件。为顺应触控显示一体化整合的发展趋势，提升公 司产品品质，公司计划由赣州德普特实施为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产 线，实现深圳德普特所需盖板由外购转为自配，完善公司产业链，提升公司盈利 能力。 鉴于此，公司决定对中小尺寸触控显示一体化项目实施主体进行调整，由赣 州德普特及其控股子公司深圳德普特共同实施。 2、2016年5月，项目实施主体调整 2016年5月，经公司第四届董事会第十一次会议和2015年度股东大会审议 通过，公司将中小尺寸触控显示一体化项目原由深圳德普特实施的部分，调整为 由东莞德普特实施。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下： 募投项目 原实施主体 募集资金投资金 额（万元） 变更后实施主体 募集资金投资金 额（万元） 中大尺寸轻薄 型触控显示一 体化项目 芜湖长信科技股 份有限公司 79,420.00 芜湖长信科技股 份有限公司 79,420.00 中小尺寸触控 显示一体化项 目 赣州市德普特科 技有限公司 11,518.26 赣州市德普特科 技有限公司 11,518.26 深圳市德普特电 子有限公司 29,847.22 东莞市德普特电 子有限公司 29,847.22 合计 - 120,785.48 - 120,785.48 该次募投项目变更的具体原因为：由于深圳德普特租赁的厂房将于2017年 10月到期，且随着来自国际客户的订单不断增加，深圳德普特租赁的原有厂房 已无法满足产能进一步扩充的需要。深圳德普特于2015年10月收购已无实际生 产经营的东莞兆丰鞋业制造有限公司全部股权，将其更名为东莞市德普特电子有 限公司，从而拥有了其名下位于东莞大岭山镇大片美村的土地和厂房，为新建产 线提供了必要的场地空间。东莞德普特靠近深圳，供应链配套体系齐整，离货运 港口较近，便于向国际客户供货，满足不断增长的订单需求；此外，也便于深圳 德普特就近管理，方便经营管理人员和核心技术骨干人员在两地的调配，并可为 深圳德普特的搬迁奠定基础。鉴于此，公司决定中小尺寸触控显示一体化项目中 原由深圳德普特实施的部分，变更为由子公司东莞德普特实施。 3、2016年8月，项目投资金额调整 2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东 大会审议通过，公司对募集资金投资金额的分配进行调整，在募集资金投资总额 不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小 尺寸触控显示一体化项目的投资金额。本次调整前后募投项目投资额及实施主体 如下： 本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下： 募投项目 实施主体 变更前募投金额 （万元） 变更后募投金额 （万元） 中大尺寸轻薄型触控 显示一体化项目 芜湖长信科技股份有 限公司 79,420.00 29,420.00 中小尺寸触控显示一 体化项目 赣州市德普特科技有 限公司 11,518.26 41,518.26 东莞市德普特电子有 限公司 29,847.22 49,847.22 合计 - 120,785.48 120,785.48 本次募投项目变更的具体原因为：中小尺寸触控显示一体化业务发展迅速， 产销规模不断增长，迫切要求进一步新建产线、扩充产能，资本性支出需求较高。 其中，赣州德普特新建厂房、产线及配套设施尚需进一步投入，东莞德普特也需 要尽快装修厂房、新建产线、扩大产能。鉴于此，公司决定在募集资金投资总额 不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小 尺寸触控显示一体化项目中分别由赣州德普特、东莞德普特实施部分的投资金 额。 （二）公司履行了必要的决策程序和信息披露义务 1、2015年5月，项目实施主体调整 （1）董事会决议和独立董事意见 2015年4月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。 公司独立董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全 资子公司、孙公司增资》的审核意见，同意公司计划变更部分募集资金投资项目 实施主体及实施地点暨向下属子公司、孙公司增资，同意将此议案提交2014年 度股东大会审议。 （2）监事会决议 2015年4月17日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。 （3）股东大会决议 2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。股 东大会对中小股东表决单独计票。 （4）保荐机构意见 2015年4月17日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国 海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项 目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对长信科技 本次变更部分募集资金实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的事项 无异议。 （5）信息披露义务 公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下： 时间 公告编号 公告标题 2015.04.18 2015-020 芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告 2015.04.18 - 芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第 三次会议相关议案的独立意见 2015.04.18 2015-021 芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告 2015.04.18 2015-023 芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实 施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告 2015.04.18 - 国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公 司增资的核查意见 2015.05.16 2015-045 芜湖长信科技股份有限公司二〇一四年度股东大会决议公告 2、2016年5月，项目实施主体调整 （1）董事会决议和独立董事意见 2016年4月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。公司独立 董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资》 的审核意见，同意公司计划变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向 下属子公司增资，同意将此议案提交公司股东大会审议。 （2）监事会决议 2016年4月14日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。 （3）股东大会决议 2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。股东大会对中小 股东表决单独计票。 （4）保荐机构意见 2016年4月14日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国 海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项 目实施主体及实施地点的核查意见》，对长信科技本次变更部分募集资金实施主 体及实施地点的事项无异议。 （5）信息披露义务 公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下： 时间 公告编号 公告标题 2016.04.15 2016-029 芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公 告 2016.04.15 - 芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第 十一次会议相关议案的独立意见 2016.04.15 2016-030 芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公 告 2016.04.15 2016-035 芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实 施主体、实施地点暨向子公司增资的公告 2016.04.15 - 国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见 2016.05.13 2016-044 芜湖长信科技股份有限公司二〇一五年度股东大会决议公告 3、2016年8月，项目投资金额调整 （1）董事会决议和独立董事意见 2016年7月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。 公司独立董事对《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子 公司、孙公司增资的议案》发表独立意见，同意公司变更部分募集资金项目投向 及实施主体、实施地点。 （2）监事会决议 2016年7月13日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。 （3）股东大会决议 2016年8月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更 部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。 股东大会对中小股东表决单独计票。 （4）保荐机构意见 2016年7月13日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国 海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投向及 实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对长信科技本 次变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的 事项无异议。 （5）信息披露义务 公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下： 时间 公告编号 公告标题 2016.07.13 2016-052 芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公 告 2016.07.13 - 芜湖长信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 2016.07.13 2016-053 芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公 告 2016.07.13 2016-056 芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投向及实施 主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告 2016.07.13 - 国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部 分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司 增资的核查意见 2016.08.02 2016-060 芜湖长信科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公 告 （三）中介机构核查意见 保荐机构查阅并取得了深圳德普特、东莞德普特等子公司的工商登记资料、 财务报表或审计报告等材料，查阅了前次募投项目所涉业务的相关市场材料，访 谈了公司管理层及公司相关人员；同时，取得并查阅了公司董事会、监事会、股 东大会就前次募投项目变更等事项的会议材料，查阅了公司就前次募投项目变更 事项的相关公告文件，并查阅了当时的持续督导保荐机构出具的相关核查意见。 经核查，保荐机构认为，发行人前次募投项目变更是根据募投项目实施及 发行人业务发展的实际需要做出的，符合发行人的生产经营及发展战略，履行 了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违反法律法规和损害公司及股东利 益的情况。 二、截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否 存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务 （一）前次募投项目投资进度情况 2016年8月，长信科技对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行变 更后，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目由长信科技本部实施，中小尺寸触控 显示一体化项目由长信科技子公司赣州德普特和东莞德普特分别实施，各项目的 建设期均为24个月。 截至2018年6月30日，变更后的前次募投项目投资进度具体如下： 募投项目 实施主体 变更后募投项目 计划投资金额 （万元） 截至2018年6月30日投资进 度情况 累计投入金额 （万元）注 累计投入进 度（%） 中大尺寸轻薄型触 控显示一体化项目 芜湖长信科技股 份有限公司 29,420.00 29,800.30 101.29 中小尺寸触控显示 一体化项目 赣州市德普特科 技有限公司 41,518.26 30,173.74 72.76 东莞市德普特电 子有限公司 49,847.22 49,881.66 100.07 合计 120,785.48 109,855.70 90.95 注：截至2018年6月30日累计投入金额数据未经审计。 截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基 本使用完毕。中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特实施的部分，建设期到 2018年8月即将届满，实际投资进度略落后于计划投资进度，公司履行了必要 的决策程序和信息披露义务，将其预计建设期延长至2018年12月30日。 1、中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目 2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东 大会审议通过，对募集资金金额分配及实施主体进行调整后，中大尺寸轻薄型触 控显示一体化项目承诺投资规模为29,420.00万元。截至2018年6月30日，中 大尺寸触控显示一体化项目累计投入金额为29,800.30万元（未经审计），累计投 入进度为101.29%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计划安排。 2、中小尺寸触控显示一体化项目 2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东 大会审议通过，对募投项目投资金额分配及实施主体进行调整后，中小尺寸触控 显示一体化项目承诺投资规模为91,365.48万元，由公司子公司赣州德普特和东 莞德普特分别实施。 中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担的部分，计划投资金额为 49,847.22万元，主要用于建设中小尺寸触控显示屏一体化全贴合生产线。截至 2018年6月30日，东莞德普特累计投入金额为49,881.66万元（未经审计）， 累计投入进度为100.07%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计 划安排。 中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特承担的部分，计划投资金额为 41,518.26万元，主要用于建设中小尺寸触控显示模组的玻璃盖板生产线。截至 2018年6月30日，赣州德普特累计投入募集资金30,173.74万元（未经审计）， 累计投入进度为72.76%。赣州德普特在中小尺寸一体化项目投建过程中，由于 盖板玻璃的产品良率提升需要历经一定的爬坡期，有效产能释放亦需要一定过 程，公司基于充分保障募集资金使用效率和效益的考虑，对项目投资进度进行了 合理控制，故该项目的整体投资建设期未能按照计划投资进度实施。经公司第五 届董事会第七次会议审议通过，公司将由赣州德普特承担的中小尺寸触控显示一 体化项目计划建设期延长至2018年12月30日。目前，盖板玻璃的产品良率已 经达到量产所需条件，预计将按计划完成项目建设。 （二）延期项目履行的决策程序和信息披露义务 2018年7月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将中小尺寸触控显示一体化项目 中由赣州德普特承担的项目达到预定可使用状态日期延期至2018年12月30日。 公司已于2018年7月16日，在中国证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议 （公告编号：2018-059）。 2018年7月15日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》。公司已于2018年7月16日，在中国证监会指定 信息披露媒体公告该监事会决议（公告编号：2018-60）。 公司独立董事于2018年7月15日，就前述事项发表了独立意见，同意公司 募集资金投资项目延期事项。公司已于2018年7月16日，在中国证监会指定信 息披露媒体公告了独立董事的相关意见。 公司保荐机构就前述事项发表了核查意见，对公司本次募集资金投资项目延 期事项无异议，公司已于2018年7月16日在证监会指定信息披露媒体公告了保 荐机构的核查意见。 （三）中介机构核查意见 保荐机构取得并复核了发行人2015年非公开发行募集资金使用明细及银行 对账单，查阅了发行人历次募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情 况专项报告及会计师鉴证报告，查阅了发行人相关的董事会、监事会资料、独立 董事意见及相关信息披露文件，查阅了发行人就中小尺寸触控显示一体化项目延 期原因说明的披露文件，访谈了相关负责人。 经核查，保荐机构认为，已就中小尺寸触控显示一体化由赣州德普特承担 的部分的延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，除此之外，发行人 前次募投项目的投资进度符合投资计划安排。 三、前募变更实施主体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说明是否 存在损害上市公司中小股东利益的情形 2015年5月，前募变更实施主体后，中小尺寸触控一体化项目的实施主体 为赣州德普特和深圳德普特；2016年5月，前募变更实施主体后，中小尺寸触 控一体化项目的实施主体为赣州德普特和东莞德普特。中大尺寸轻薄型触控显示 一体化项目的实施主体为长信科技，未发生变化。 截至本回复出具日，赣州德普特和东莞德普特的股权结构如下： 97％ 1.5％ 20.75％ 1.5％ 79.25％ 100％ 长信科技 赣州德普特 深圳德普特 东莞德普特 王世平 章金梅 募投项目实施主体包含控股子公司，但不存在损害上市公司中小股东利益的 情形，具体如下： （一）实施主体具备开展中小尺寸触控一体化项目的良好条件 深圳德普特具备成熟的中小尺寸触控显示一体化模组生产经营条件。赣州德 普特以购买的世成电子机器设备出资，于2014年4月设立了深圳德普特。深圳 德普特同时承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。世成电子原 系国际知名面板厂商JDI重要的触控显示模组供应厂商之一，与JDI等国际客户 有深厚的合作基础，在触控显示领域经营多年，经营体系健全。借助世成电子的 原有基础，深圳德普特实现了快速发展，销售大幅增加。 东莞德普特在深圳德普特既有的技术、人员和客户基础上发展，快速具备了 成熟的中小尺寸触控显示一体化模组生产能力。由于深圳德普特原有产能已无法 满足日益增长的客户订单需求，迫切需要扩建产线，而其租赁的厂房将于2017 年10月到期，已无法满足产能进一步扩充的需要。在此背景下，深圳德普特于 2015年10月收购已无实际生产经营的东莞兆丰鞋业制造有限公司全部股权，将 其更名为东莞市德普特电子有限公司，从而拥有了其名下位于东莞的土地和厂 房，为新建产线提供了必要的空间。东莞靠近深圳，供应链配套齐整，离货运港 口较近。将东莞德普特作为募投项目的实施主体，既可便于向国际客户供货，满 足不断增长的订单需求，也可便于深圳德普特就近管理，为深圳德普特的搬迁奠 定基础。 东莞德普特是在深圳德普特的基础上发展起来的，具备较高的技术水平、成 熟的工艺制程和稳定的客户资源，有利于募投项目的推进实施，有利于促进中小 尺寸触控显示一体化业务的发展，保护上市公司股东利益。 （二）引进少数股东是稳定东莞德普特经营管理的必要措施 深圳德普特由赣州德普特与两名自然人股东章金梅、王世平共同出资设立。 章金梅、王世平曾多年在世成电子担任核心管理岗位，具有深厚的行业背景和丰 富的经营管理经验。在章金梅、王世平的协助下，深圳德普特顺利承接了世成电 子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。章金梅、王世平作为少数股东投资深 圳德普特，有利于更好地促进深圳德普特、东莞德普特的经营管理，有利于借助 其经验拓展国际客户，有利于稳定核心骨干员工，从而促进业务良好发展。 （三）少数股东在实施主体享有的权益比例较低，且不属于公司关联方 前募变更实施主体后，中小尺寸触控显示一体化项目的实施主体为赣州德普 特和东莞德普特。截至本回复出具日，赣州德普特持有深圳德普特97%的股权， 章金梅、王世平分别持有深圳德普特1.5%的股权；深圳德普特持有东莞德普特 79.25%的股权，长信科技持有东莞德普特20.75%的股权。经穿透计算后，章金 梅、王世平作为少数股东合计间接持有东莞德普特2.38%的股权，持股比例较低。 此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，章金梅、王世平不属于公 司及公司董监高、实际控制人的关联方。 （四）募集资金投入实施主体履行了必要的程序，增资定价合理 按照公司第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会审议通过的调整后 的募集资金投资方案，中小尺寸触控一体化项目募集资金投资总额为41,365.48 万元，其中赣州德普特负责实施的金额为11,518.26万元，深圳德普特负责实施 的金额为29,847.22万元。 2015年6月，长信科技对全资子公司赣州德普特增资41,365.48万元。2015 年10月30日，经深圳德普特股东会审议通过，以安徽中联国信资产评估有限责 任公司出具的 “皖中联国信评报字（2015）第190号”《赣州市德普特科技有限 公司拟对深圳市德普特电子有限公司增资项目资产评估报告书》的评估值为作价 基础，赣州德普特向深圳德普特增资29,847.22万元，定价合理。增资后，长信 科技间接持有深圳德普特97%的股权（穿透计算后）。 按照公司第四届董事会第十一次会议和2015年度股东大会审议通过，公司 将中小尺寸触控显示一体化项目原由深圳德普特实施负责实施的募集资金调整 为由东莞德普特实施。按照公司第四届董事会第十三次会议和2016年第一次临 时股东大会审议通过的调整后的募集资金投资方案，中小尺寸触控一体化项目募 集资金投资总额变更为91,365.48万元，其中赣州德普特实施负责实施41,518.26 万元，东莞德普特实施负责实施49,847.22万元。 2016年8月26日，经东莞德普特股东会审议通过，同意长信科技和深圳德 普特按照相同价格同时对东莞德普特进行增资，其中长信科技增资20,000.00万 元，深圳德普特增资29,847.22万元，合计增资49,847.22万元。增资后，长信科 技直接和间接合计持有东莞德普特97.62%的股权（穿透计算后）。 因而，公司董事会和股东大会通过了募集资金变更及对子公司、孙公司增资 事项，深圳德普特、东莞德普特股东会通过了各自的增资事项，履行了必要的程 序。公司以深圳德普特评估值为定价依据向深圳德普特进行增资，公司和深圳德 普特以经协商的相同价格共同向东莞德普特进行增资，定价公允。 综上，东莞德普特具备开展中小尺寸触控一体化项目的良好条件，有利于募 投项目的顺利实施；而引进少数股东是稳定东莞德普特经营管理，促进业务发展 的必要措施；同时，该等少数股东不属于公司、实际控制人及公司董监高的关联 方，在募投项目实施主体所占权益比例较小；公司以募集资金增资实施主体履行 了必要的程序，增资定价公允，因而，不存在损害中小股东利益的情形。 （五）中介机构核查意见 保荐机构查阅了发行人与前次募集资金变更相关的三会决议文件、独立董事 意见及项目可行性报告，取得并查阅了深圳德普特和东莞德普特的工商变更资料 及增资相关的评估报告，对公司管理人员、深圳德普特和东莞德普特相关负责人 进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人前次募投项目变更实施主体后，实施主体 之一为控股子公司，该控股子公司具备实施前次募投项目的良好条件，引进少 数股东有利于稳定其经营管理，且少数股东不属于公司关联方，在控股子公司 所占权益比例较小，同时，发行人以募集资金增资实施主体履行了必要的程序， 增资定价合理，未损害上市公司利益及中小股东的利益。 四、前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项的规定及核查意见 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定，上市 公司募集资金使用应当符合“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和 效果与披露情况基本一致”。发行人前次募集资金使用情况如下： （一）前次募集资金基本使用完毕 根据2016年8月召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的变更后募集 资金投资项目方案，长信科技2015年非公开发行股票募集资金投资项目为中大 尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目，其中，中大尺 寸轻薄型触控显示一体化项目由长信科技实施，中小尺寸触控显示一体化项目由 长信科技子公司赣州德普特和东莞德普特实施。 截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基 本使用完毕。截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目变更后的建设期尚 未结束。 截至2018年6月30日的募集资金使用的具体情况如下： 募投项目 实施主体 变更后募投项目 计划投资金额 （万元） 截至2018年6月30日投资进 度情况 累计投入金额 （万元）注 累计投入进 度（%） 中大尺寸轻薄型触 控显示一体化项目 芜湖长信科技股 份有限公司 29,420.00 29,800.30 101.29 中小尺寸触控显示 一体化项目 赣州市德普特科 技有限公司 41,518.26 30,173.74 72.68 东莞市德普特电 子有限公司 49,847.22 49,881.66 100.07 合计 120,785.48 109,855.70 90.95 注：截至2018年6月30日累计投入金额数据未经审计。 （二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致 根据公司披露的2015年非公开发行股票预案及可行性报告，前次募集资金到 位后，公司根据业务经营发展实际情况，对募投项目的实施主体、实施地点及投 资金额分配等进行了变更，并履行了相应的信息披露义务。 根据2016年8月召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的变更后募 集资金投资项目方案，前次募投项目的建设期均为24个月，即至2018年8月。2016 年8月，变更后的前次募投项目情况如下： 募投项目 实施主体 变更前募投 金额（万元） 变更后募 投金额 预计建 设期 （万元） 中大尺寸轻薄型触 控显示一体化项目 芜湖长信科技股份有限公司 79,420.00 29,420.00 24个月 中小尺寸触控显示 一体化项目 赣州市德普特科技有限公司 11,518.26 41,518.26 24个月 东莞市德普特电子有限公司 29,847.22 49,847.22 24个月 合计 120,785.48 120,785.48 截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基 本使用完毕。 2018年7月15日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七 次会议，审议通过将中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特承担的部分，建 设期延长至2018年12月30日。公司于2018年7月16日在中国证监会指定信 息披露网站披露了相关公告。 截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目变更后的建设期尚未结束。 但是，前次募投项目实施以来，前次募投项目所面对的下游市场发展良好，公司 经营业绩不断提升，持续盈利不断增强。近三年，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为23,771.45万元、38,357.19万元、54,440.19万元，增长率分别为 43.47%、61.36%、41.93%，增长迅速。 综上，公司前次募集资金投资项目符合“使用进度和效果与披露情况基本一 致”的规定。 （三）中介机构核查意见 保荐机构及会计师查阅了公司披露的非公开发行预案、前次募集资金投资项 目变更的相关会议资料及变更后的可研报告、公司的信息披露文件及定期报告、 募集资金存放和使用情况的报告等资料，并与公司高管及有关部门人员进行了访 谈。 经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了前次募集资金的使用及存放情 况，截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用进度为90.95%，前次募集 资金基本使用完毕，发行人前次募集资金的使用和效果与披露情况基本一致， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款关于“前次募 集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。 2、申请人本次拟募集资金总额不超过13亿元，其中12.3亿元用于触控显 示模块一体化项目-智能穿戴项目，0.7亿元用于补充流动资金。请申请人补充说 明： （1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据 和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性 支出； （2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资 金的情况； （3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排； （4）募投项目效益测算的过程及谨慎性，未来拟采取何种措施消化新增产 能，确保募投项目效益的实现； （5）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响； （6）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投项 目的关系； （7）募投项目为新业务，请结合智能穿戴产品的市场容量和主要竞争对手 情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该业务的未来规 划情况等，披露说明本次募投项目的可行性； （8）补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时， 需剔除因收购导致的外生收入增长）； （9）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；未来三个月有无进行重大投 资或资产购买的计划；结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实 施重大投资或资产购买的情形； （10）报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间；结合上述情况说明公司是否存在变相通 过本次募集资金实施类金融投资的情形。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对募集资金用途信息披露是否充 分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发 表核查意见。 【回复】 一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据 和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本 性支出； （一）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细 1、具体建设内容 本次募集资金投资项目为触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目，由公司 子公司东莞德普特组织实施。该项目以东莞德普特的客户需求为导向，在公司成 熟的触控显示模组贴合加工技术、工艺制程和品质管控能力基础上，新建厂房约 58,492.8m2，建设用于智能穿戴设备的柔性OLED触控显示模组全贴合生产线， 并购置相应的检测仪器、动力辅助设备等配套设施，项目达产后形成年产2,400 万台智能穿戴设备用柔性OLED触控显示模组的生产能力。 2、投资数额安排明细 本项目计划总投资129,913.64万元，包括：固定资产投资123,727.27万元， 铺底流动资金为6,186.37万元。固定资产投资均为资本性支出，不含预备费、铺 底流动资金等，其中，拟以募集资金投入123,000.00万元。 项目投资数额安排明细如下： 序号 项目名称 投资总额 是否为资本性支出 拟以募集资金投入金额 1 固定资产投资合计 123,727.27 是 123,000.00 1.1 建筑工程费用 8,000.00 是 1.2 设备购置及安装费用 115,727.27 是 2 铺底流动资金 6,186.37 否 - 3 总投资 129,913.64 - 123,000.00 （二）投资数额的测算依据和测算过程 1、测算依据 本估算内容包括：建筑工程费、设备购置费及安装费用等，测算依据如下： （1）建筑工程费用是根据《广东省建筑与装饰工程综合定额》，结合现行 材料价格综合估算。 （2）本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及 运输安装费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综 合测算。 （3）建设单位管理费根据财政部财建[2002]394号文标准测算。 （4）工程勘察设计费、工程监理费、前期工作咨询费、环境影响咨询费按 照《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）， 与相关单位进行初步沟通后测算。 （5）建设单位临时设施费按照基本建筑工程费用的2%测算，工程保险费按 照基本建筑工程费用的0.3%测算。 （6）土地费用：本项目不新增土地，故不计算土地费用。 （7）产品和原料价格通过与主要客户及供应商初步沟通确定的价格估算。 （8）流动资金及经济指标参照《建设项目经济评价方法与参数》部分数据 参数进行测算。 2、测算过程 （1）建筑工程费用 序号 工程费用名称 投资金额（万元） 1 厂房建筑工程费用 7,235.56 1.1 基础工程 292.46 1.2 结构及砌筑工程 3,889.77 1.3 装修工程 1,123.06 1.4 给排水工程 233.97 1.5 消防工程 321.71 1.6 照明工程 584.93 1.7 通讯及监控系统工程 292.46 1.8 电梯工程 350.96 1.9 空调通风工程 146.24 2 室外配套设施 218.00 2.1 室外道路及绿化工程 60.00 2.2 室外管线工程 90.00 2.3 室外照明工程 20.00 2.4 配电设施 48.00 3 工程建设其他费用 546.44 3.1 工程咨询费 50.47 3.2 工程勘察费 18.00 3.3 工程设计费 180.00 3.4 建设单位管理费 74.54 3.5 建设单位临时设施费 149.07 3.6 工程监理费 52.00 3.7 工程保险费 22.36 合计 8,000.00 （2）设备购置及安装费用 本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安 装费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测 算。本项目计划采购设备的购置（含安装费用）如下： 序号 设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元） 1 切割机 6 2,556 15,337 2 偏光片贴付机 5 963 4,816 3 全自动COF线 5 2,347 11,735 4 贴合机 10 564 5,641 5 树脂涂布机 6 69 414 6 脱膜机 5 2,963 14,815 7 固化机 6 2,707 16,242 8 印字机 5 105 523 9 弯折机 5 1,232 6,158 10 老化炉 5 3,096 15,480 11 端子切断机 6 993 5,961 12 整形切割机 4 1,307 5,229 13 单品检查机 107 61 6,474 14 质检设备 5 443 2,213 15 空压机 20 170 3,395 16 真空泵 11 45 494 17 中央空调 10 80 799 合计 221 - 115,727 3、铺底流动资金 本项目流动资金估算采用详细估算法，经测算铺底流动资金为6,186.37万 元，不以本次募集资金投入。 （三）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性 支出 综合前述投资明细估算情况，触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目总投 资129,913.64万元，包括设备购置及安装费用115,727.27万元，建筑工程费用 8,000.00万元，铺底流动资金6,186.37万元。其中，以募集资金投入部分为设备 购置及安装费用和建筑工程费用，均属于资本性支出。 （四）中介机构核查意见 保荐机构核查了如下事项：发行人披露的触控显示模块一体化项目-智能穿 戴项目的具体内容，包括投资构成明细、测算依据和测算过程、募集资金使用等 资料。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目投资数额测算依据合理，拟 以募集资金投入的各项投资均属于资本性支出。 二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资 金的情况； 2018年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次公 开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会决议日前，本次募投项目尚未 投入资金，因而不存在需置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投 入资金的情况。 保荐机构核查了发行人本次发行可转债相关董事会决议、本次募投项目的投 资内容及项目建设进度安排等资料，并对发行人及东莞德普特相关负责人、财务 人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金不存在置换本次发行可转债 相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。 三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 （一）募投项目建设的进度安排 项目建设期是从可行性研究报告编制及批准到项目能够达到投产状态的时 期。本次募投项目建设期预计为12个月。 项目建设各阶段的具体进度安排如下表所示： 内容 1M 2M 3M 4M 5M 6M 7M 8M 9M 10M 11M 12M 可研报告编制及审批 初步设计及审批 设备考察、商务谈判 厂房建设 设备运输、安装及调 试 试运行及验收通过 （二）募投项目募集资金使用安排 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快以直接增资方式投入东 莞德普特组织实施募投项目。建筑工程费用和设备购置及安装费用拟使用本次募 集资金，将在建设期内根据项目进度逐步投入；铺底流动资金拟使用自筹资金， 将在项目投产后根据经营需要投入。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。 截至本次可转债相关董事会决议日前，本次募投项目尚未投入资金。 （三）募集资金使用和项目建设进度安排的合理性 根据2016年8月调整后的方案，公司前次募集资金投资项目建设期为24个月， 其中中小尺寸触控一体化项目由东莞德普特承担的部分至2018年6月30日已完成 投资额的100.07%，按计划推进。本次募集资金投资项目建设期为一年，是公司 为尽快满足客户需求，根据当前业务布局、前次募投调整的经验和项目实施条件 完备性等方面综合考虑确定，公司为本次募集资金投资项目做了较为充分的前期 准备，本次募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性。 1、中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担部分的建设情况 前次募集资金投资项目中，中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担 的部分，是公司为尽快满足国际一线客户需求，于2016年8月经公司股东大会审 议通过后变更至东莞德普特实施的。截至2018年6月30日，中小尺寸触控显示一 体化项目由东莞德普特承担的部分，已实际投入募集资金49,881.66万元，占调整 后该项目计划投资额的100.07%，募投项目按计划推进。前次募投项目的顺利实 施，为东莞德普特建设本次募投项目积累了丰富的经验。 2、本次募集资金投资项目的前期准备工作 公司根据当前业务布局、前次募投调整的经验和项目实施条件完备性等方面 综合考虑，确定本次募集资金投资项目由东莞德普特实施，有助于东莞德普特满 足现有主要客户需求，抢抓智能穿戴设备OLED市场发展机遇。东莞德普特为 本次募集资金项目做了充分的基础准备工作，具体情况如下： （1）技术工艺方面的准备。经过触控显示模组领域的多年积累，东莞德普 特不仅在中小尺寸TFT—LCD触控显示模组领域具有显著优势，也掌握了成熟 的硬屏OLED触控显示模组生产技术，并实现批量出货。本次募集资金投资项 目主要产品为应用于智能穿戴设备的柔性OLED触控显示模组。柔性OLED触 控显示模组与现有中小尺寸LCD触控显示模组，以及硬屏OLED触控显示模组 在技术、工艺等方面具有延续性，新工艺技术是在原有工艺技术的延续发展，而 工序方面也有较高的相似性，如均需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合等工序。 东莞德普特的经营管理团队和研发制造团队在多年触控显示模组生产基础上，掌 握了柔性OLED触控模组生产中需要的COF邦定、激光切割和异形切割等关键 技术，形成了高精密封装能力，对产品过程管理和良率控制能力较强。在前期技 术准备的基础上，东莞德普特具备生产柔性OLED触控显示模组的技术能力。 （2）人员和管理方面的准备。东莞德普特经过多年发展，建立起一支在中 小尺寸触控显示模组领域经验丰富的管理团队和核心技术团队，团队主要成员行 业经验丰富、忠诚度高，对中小尺寸触控显示模组产品的市场发展、研发、生产 和销售有着深刻地理解。东莞德普特经过多年摸索，建立了一套与中小尺寸触控 显示模组产品生产相适应的技术、质量、过程控制等相适应的制度体系，可以有 效降低生产成本，提高产品良率，从而实现较好的盈利水平。 （3）建筑工程供应商方面的准备。东莞德普特在前次募投项目建设基础上， 与部分建筑工程服务提供单位建立了有效的合作良好关系。对于本次募集资金投 资项目厂房建设等工程部分，也与相关服务单位进行了多次咨询磋商。 （4）主要设备供应商方面的准备。公司和相关合作方先期已就本次募投项 目的相关设备的市场情况进行了了解，与主要设备供应商进行了沟通接洽。 综上，本次募集资金投资在前次募集资金投资基础上做了充分准备，为抓住 市场机遇，尽快满足现有主要客户需求，公司将根据实际情况积极加快推进本次 募集资金投资项目的投资建设。本次募集资金使用和项目建设进度安排是合理 的。 （四）中介机构核查意见 保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告、前次募集资金使用 情况鉴证报告等资料，并对公司相关负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的募集资金使用和 项目建设的进度安排合理。 四、募投项目效益测算的过程及谨慎性，未来拟采取何种措施消化新增产 能，确保募投项目效益的实现 （一）募投项目效益测算过程 触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目测算的财务评价指标如下： 序号 评价指标 测算值 1 财务净现值 19,195.88万元 2 财务内部收益率 15.51% 3 静态投资回收期 5.33年 1、营业收入及净利润的测算 本项目主要产品为智能穿戴设备用柔性OLED触控显示模组。为抓住市场 机遇，满足客户需求，公司将努力加快项目进度，预计12个月建成，建成后首 年产能可达到80%，第二年起产能可完全释放。项目完全达产后可形成年产2,400 万台智能穿戴设备用柔性OLED触控显示模组的生产能力。根据主要客户初步 需求意向，产品生产完成后，销售可以得到较好的保障。 在产品单位成本基础上，与客户经过初步沟通，预计产品单价在230.50元/ 片至246元/片之间，本次按照预计单价上下限的算数平均数238.25元/片作为产 品单价进行测算。按照产品投产后的产销量，预计第一年可实现1,920万片的产 销规模，实现营业收入45.74亿元；第二年可实现2,400万件的产销规模，实现 销售收入57.18亿元。 营业收入及净利润的具体测算过程如下： 序 号 项目 投产期 第1年 第2年 第3年 …… 第10年 1 生产负荷(%) 80 100 100 …… 100 2 销量（万片） 1,920 2,400 2,400 2,400 3 平均单价（元/片） 238.25 238.25 238.25 238.25 4 营业收入（万元） 457,440.00 571,800.00 571,800.00 …… 571,800.00 5 税金及附加（万元） 997.49 1,246.86 1,246.86 …… 1,246.86 6 总成本费用（万元） 447,765.13 552,912.38 552,912.38 …… 552,912.38 7 利润总额（万元） 8,677.38 17,640.75 17,640.75 …… 17,640.75 8 所得税费用（万元） 1,301.61 2,646.11 2,646.11 …… 2,646.11 9 净利润（万元） 7,375.77 14,994.64 14,994.64 …… 14,994.64 2、税金及附加测算 本次募集资金投资项目产品销售对象主要为国外客户，增值税执行免、抵、 退政策，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按照东莞德普特现 有标准分别按照7%、3%和2%计算。 3、总成本费用测算 本项目总成本费用主要包括原材料、燃料及动力、工资及福利费、制造费用， 以及销售费用、管理费用和财务费用等期间费用。 （1）原材料 经过与产品原材料的主要供应商进行初步沟通，预计本项目产品所需原材料 的合计单价约在202.10元/片至220元/片之间，本次取预计单价上下限的算数平 均数211.05元/件作为原材料成本测算单价。以此计算，投产第一年原材料成本 为40.52亿元，第二年及以后各年原材料成本为50.65亿元。以211.05元计算， 单件产品直接材料成本占售价的比例为88.58%，略高于公司2017年中小尺寸触 控显示一体化业务直接材料占主营业务收入的比例（87.06%），具有合理性。 （2）工资及福利 本项目预计达到最大产能所需的员工人数约为3,220人，工资及福利费按照 每人平均6.6万元/年估算，完全达产后每年工资及福利费为21,252万元。投产 后第一年产能可达到80%，但由于需要为后续产能的进一步释放提前做好人员方 面的准备，因而投产第一年工资及福利按照完全达产年份的约93%测算。本次募 集资金投资项目新增人员主要为生产和技术人员，2017年东莞德普特生产和技 术人员的平均薪酬为5.20万元/人，考虑到未来人员薪酬增长的因素，本次工资 及福利费测算成本高于上述平均薪酬，具有合理性。 （3）制造费用 制造费用包括燃料及动力费用、固定资产折旧费、修理费、其他制造费用等。 本项目所耗用的燃料及动力包括电力和水。根据本项目设备功耗及水的用 量，以公司目前使用的水电平均价格测算，投产第一年消耗燃料及动力成本为 3,354.72万元，第二年及以后各年消耗燃料及动力成本为4,193.40万元；机器设 备按照折旧期10年、残值率10%计算折旧费，房屋及建筑物按照折旧期20年、 残值率5%计算折旧费；修理费用按照折旧费的7%测算；其他制造费用包括车 间发生的杂费等。 经测算，完全达产后制造费用为17,706.98万元/年，占完全达产后年销售收 入的3.10%，略高于公司2016年中小尺寸触控显示一体化业务制造费用占营业 收入的比例2.89%（2017年因搬迁因素导致中小尺寸触控显示一体化业务制造费 用占比有所增加，具有特殊性，故选用2016年作为参考依据）。 （4）期间费用 对本项目销售费用和管理费用分别按照销售收入的0.25%和1.05%进行测 算。2017年东莞德普特销售费用率和管理费用率分别为0.20%和1.05%，考虑到 本次募投项目属于新增加业务，预计增加一定比例的销售费用，除生产部门外， 其他职能部门和管理人员主要为东莞德普特现有人员，不会明显增加管理费用。 按照上述原则测算的本项目主要生产成本及费用情况如下： 单位：万元 序号 项目 投产期 第1年 第2年 第3年 …… 第10年 1 原材料 405,216.00 506,520.00 506,520.00 …… 506,520.00 3 工资及福利费 19,734.11 21,252.00 21,252.00 …… 21,252.00 4 制造费用 16,868.30 17,706.98 17,706.98 …… 17,706.98 4.1 其中：燃料及动力 3,354.72 4,193.40 4,193.40 …… 4,193.40 4.2 折旧费 10,795.45 10,795.45 10,795.45 …… 10,795.45 4.3 修理费 755.68 755.68 755.68 …… 755.68 4.4 其他制造费 用 1,962.45 1,962.45 1,962.45 …… 1,962.45 5 销售费用 1,143.60 1,429.50 1,429.50 …… 1,429.50 6 管理费用 4,803.12 6,003.90 6,003.90 …… 6,003.90 7 总成本费用 447,765.13 552,912.38 552,912.38 …… 552,912.38 （二）募投项目效益测算的谨慎性 本次募集资金投资项目效益测算具有谨慎性： 1、预测的募投项目产品销售单价、原材料采购单价合理 本次募投项目是依托东莞德普特在触控显示领域丰富的客户资源建设的。在 项目筹划时，东莞德普特与主要客户进行了充分磋商，包括：合作模式、项目规 模、技术规格、工艺流程、品质管控等。本次募投项目仍采用Buy and Sell模式 与主要客户进行合作，已与主要客户、供应商就产品销售单价、原材料采购单价 达成了初步意向。本次募投项目效益测算时，采用与客户、供应商充分沟通过的 产品销售单价、原材料采购单价分别测算销售收入和原材料成本，具有合理性。 同时，根据与客户的初步沟通情况，公司本次募投项目拟生产的新一代智能 穿戴设备用OLED触控显示模组产品尺寸预计约在1.58英寸至1.78英寸之间， 且对屏幕分辨率具有较高的要求，本次按照预计上下限的算数平均数1.68英寸 作为产品平均尺寸进行测算。公司查阅了柔性OLED模组的相关市场资料，根 据HIS研究数据，目前市场可参考的第三代iwatch产品所使用的1.34英寸OLED 触控显示模组的成本约为32.70美元，将其按照尺寸简单折算为1.68英寸的价格 为41.00美元/片，假设以2018年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.6171元人民币/美元的汇率进行折算，则预计出货单价约为271.30元/片，高于 本次募投项目产品预计单价区间。 另外，根据中信建投证券研究报告数据，QHD1的5.5寸柔性OLED显示屏， 其触控显示模组出货单价约为120美元/片2，参照该价格简单折算，1.68寸柔性 OLED显示屏的触控显示模组出货单价约为36.65美元/片。假设以2018年6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.6171元人民币/美元的汇率进行折算， 则预计出货单价约为242.52元/片，仍高于本次募投项目产品测算单价。且本次 募投项目主要用于高端智能穿戴设备产品，对单位面积分辨率、加工质量等要求 更高，其产品价格也必然高于按照QHD5.5寸柔性OLED模组产品简单折算得出 的价格水平。 1 QHD是Quarter High Definition的缩写，是数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540（宽高比16：9） 的屏幕分辨率，正好是全高清屏分辨率的1/4。 2 中信建投证券研究报告《京东方A（000725.SZ）：成都线量产，柔性OLED卡位，关注良率爬坡带动业绩 高弹性》。 综上，本次募投项目产品单价的预计值是谨慎合理的。 2、预测的募投项目产品毛利率处于合理区间 经测算，本次募投项目在完全达产后的毛利率预计为4.60%。本次募投项目 属于公司中小尺寸触控显示一体化业务板块。2015年至2018年上半年，公司中 小尺寸触控显示一体化业务的毛利率分别为6.37%、5.72%、3.19%和7.13%，平 均为5.60%，其中，2017年由于深圳德普特厂房搬迁等因素导致毛利率偏低。本 次募投项目测算的毛利率略低于公司2015年至2018年上半年中小尺寸触控显示 一体化产品的平均毛利率，具有谨慎性。 综上，本次募集资金投资项目对预计效益测算具有谨慎性及合理性。 （三）未来确保募投项目效益实现拟采取的产能消化措施 1、智能穿戴设备的快速发展为募投项目产能消化提供了良好基础 全球智能穿戴市场发展较快，市场空间广阔。自2013年下半年以来，智能 穿戴产品密集发布，智能穿戴市场迅速发展，成为触控显示器件的一个重要应用 领域。随着电子、网络技术发展和大数据时代的到来，智能穿戴设备的应用越来 越广泛。根据Frost & Sullivan数据，2017年全球智能可穿戴设备出货量达1.33 亿只，同比增长29%；市场规模达到208亿美元，同比增长30%；预计智能可 穿戴设备未来几年仍将保持快速发展，至2021年智能可穿戴设备出货量将达 2.82亿只，年均复合增长率20.67%3。 3数据来源：广发证券研究报告《华米科技，乘小米产业链东风，踞智能可穿戴龙头》。 全球智能穿戴市场的迅猛发展，带动柔性OLED触控显示模组市场快速增 长。由于OLED屏幕具有低功耗、柔性、超轻薄、更清晰的特有优势，OLED更 加适合智能穿戴设备的应用环境，目前主流智能手表主要采用OLED触控显示 屏。如，Apple和Samsung两款标杆性智能手表均采用AMOLED面板，促使 AMOLED面板引起市场强烈关注；此外，Moto360智能手表、华为watch、LG G watch R智能手表、中兴AXON WATCH等主流产品均采用OLED。OLED触控 显示屏属于智能穿戴设备的上游关键器件环节，随着全球智能穿戴设备市场的快 速发展，智能穿戴OLED触控显示屏的需求也将不断增加，为本次募集资金投 资项目产能消化提供了良好基础。 2、加强与现有客户合作，积极开发新客户，确保产能消化 东莞德普特是中小尺寸高端触控显示一体化模组的优秀供应商，产品定位于 中高端群体，与国内外主要面板生产企业建立了良好的合作关系，其直接客户包 括JDI、京东方、天马等，间接客户包括华为、OPPO、ViVO、小米等。该等客 户遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，且基于产品开发周期、工艺 制程稳定性等因素的考虑，该等客户在确定供应商后即与供应商形成稳定的合作 关系，轻易不会更换。客户资源的不断积累为募投项目的产能消化提供了有效保 障，有助于募投项目效益的实现。 一方面，东莞德普特将大力推进与国际知名面板企业客户的合作，间接向国 际高端消费电子品牌供货。东莞德普特现有主要国际知名面板企业客户，具有先 进的面板生产技术，其与国际领先的消费电子产品长期维持良好的合作关系。东 莞德普特将与现有主要国际知名面板企业进行密切合作，进而将智能穿戴OLED 触控显示模组产品供应给国际领先消费电子品牌厂商。随着智能穿戴产品市场的 发展，以及国际领先消费电子品牌智能穿戴产品的更新换代，公司智能穿戴 OLED触控显示模组产能能够得到有效消化。 另一方面，东莞德普特将积极加强与华为、OPPO、ViVO、小米等客户的合 作，拓展销售渠道。东莞德普特LCD触控显示模组和硬屏OLED触控显示模组 产品工艺制程优良，品质管控严格，出货品质得到客户的认可和好评，树立了良 好的市场品牌形象。东莞德普特的触控显示模组产品最终应用于华为、OPPO、 ViVO、小米等高端手机品牌。在东莞德普特将在不断优化柔性OLED触控显示 模组工艺制程，提高产品良率的基础上，加强与华为、步步高、小米等终端消费 电子产品生产企业的合作关系，努力寻求公司OLED触控显示模组在该等客户 智能穿戴产品的应用机会，进一步促进和保障本次募集资金投资项目产能的消 化。 3、持续提高产品制造技术和工艺，积极拓展产品应用领域 东莞德普特经过中小尺寸触控显示模组领域的多年积累，在触控显示模组生 产领域具备了较强的技术实力，过程管理和良率控制能力较强，在中小尺寸LCD 触控显示模组领域具有显著优势，也掌握了成熟的硬屏OLED触控显示模组生 产技术。柔性OLED触控显示模组产品同样属于中小尺寸触控显示一体化业务 范畴，其基本生产工序和工艺与公司现有中小尺寸触控显示模组产品具有一定的 延续性，如同样需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合、装配、测试等主要工序， 各工序所使用的主要技术和工艺也具有一定的延续性。东莞德普特在LCD和硬 屏OLED触控显示模组生产基础上，通过不断研发，掌握了生产柔性OLED触 控显示模组产品的激光切割、COF邦定、柔性材料的贴合及弯折工艺，为本次 募集资金投资项目做了充分的技术准备。通过本次募投项目的实施，公司将从应 用相对成熟的智能穿戴设备用柔性OLED触控显示模组入手，逐步加大柔性 OLED触控显示模组的业务布局，适时拓宽OLED触控显示模组的应用领域，进 而沿OLED产业链进行纵向延伸，从而深度参与OLED市场机遇，为本次募投 项目的产能消化创造更多空间。 综上，随着智能穿戴和OLED触控显示产品市场的不断发展，通过公司采 取的产能消化措施，本次募集资金投资项目达产后能够保障新增产能的消化。 （四）中介机构核查意见 保荐机构核查了如下事项：发行人披露的触控显示模块一体化项目-智能穿 戴项目效益测算的具体内容，并对照发行人中小尺寸触控显示一体化产品历史财 务资料分析。查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、本次募投项 目的可行性研究报告及行业相关研究资料，与管理层进行了沟通。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的效益测算合理，保持了谨 慎性；发行人募投项目达产后的产能消化措施切实可行，达产后的产能预计能 够合理消化。 五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响 本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固 定资产的折旧费用。本次募投项目采用直线法计提折旧，具体折旧率情况如下： （未完）  |