[中报]东方市场:2018年半年度报告
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人计高雄、主管 会计工作负责人孙怡虹及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 徐敏 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司可能面对的风险见本报告“第四节、十”部分介绍。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ .... 5 第三节 公司业务概要 ................................ .............. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ....... 11 第五节 重要事项 ................................ ................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ....... 24 第七节 优先股相关情况 ................................ ........... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 28 第九节 公司债相关情况 ................................ ........... 29 第十节 财务报告 ................................ ................. 30 第十一节 备查文件目录 ................................ .......... 104 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、东方市场 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 控股股东、丝绸集团 指 江苏吴江丝绸集团有限公司 盛泽热电厂 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司盛泽热电厂 市场管理部 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司市场经营管理部 恒舞传媒 指 江苏恒舞传媒有限公司 丝绸置业 指 苏州丝绸置业有限公司 丝绸房产 指 吴江丝绸房地产有限公司 云纺城公司 指 苏州盛泽云纺城电子商务有限公司 恒创能源 指 江苏盛泽东方恒创能源有限公司 华都石油 指 吉林省松原市华都石油开发有限公司 燃机热电 指 江苏盛泽燃机热电有限公司 纺织城公司 指 江苏盛泽东方纺织城发展有限公司 东方英塔 指 江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司 盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司 国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司 国开基金 指 国开发展基金有限公 司 金元证券 指 金元证券股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产的交易行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 东方市场 股票代码 000301 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 公司的中文简称 东方市场 公司的外文名称 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 CESM 公司的法定代表人 计高雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪钟颖 范佳健 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 电话 0512 - 63527635 0512 - 63573480 传真 0512 - 63552272 0512 - 63552272 电子信箱 wangzy.2006@aliyun.com cesm2000@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度 报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 481,007,886.94 529,020,520.62 - 9.08% 归属于上市公司股东的净利润（元） 69,684,865.58 144,646,157.35 - 51.82% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 54,356,802.75 84,815,189.68 - 35.91% 经营活动产生的现金流量净额（元） 79,431,588.59 237,396,338.45 - 66.54% 基本每股收益（元 / 股） 0.06 0.12 - 50.00 % 稀释每股收益（元 / 股） 0.06 0.12 - 50.00 % 加权平均净资产收益率 1.95% 4.09% 减少 2.14 个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,281,300,007.64 4,415,328,793.21 - 3.04% 归属于上市公 司股东的净资产（元） 3,509,109,900.93 3,586,149,284.17 - 2.15% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净 利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 3,501,485.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 628,506.42 委托他人投资或管理资产的损益 16,870,590.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 754,596.24 减：所得税影响额 4,917,654.41 少数股东权益影响额（税 后） 269.74 合计 15,328,062.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务情况概述 本报告期公司实施多元化经营，主要业务包括：电力、热能、营业房出租、房地产开发等。其中：电 力、热能是公司最主要的收入和利润来源，营业房出租收入是公司业务收入重要的补充，房地产销售收入 随项目交付时间等影响呈逐年波动。 2、主要板块情况及经营模式 （1）电力、热能板块 电力、热能业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供 应体系，目前发电机组5台，蒸汽锅炉8台，热网管线120多公里。燃煤是热电生产最主要原料，为产品生 产成本最重要组成部分；蒸汽销售收入为主要收入来源，供应的单位主要为盛泽镇当地的企业客户，供汽 价格由吴江区物价局根据煤价变动核定，每月按计量表计结算。 （2）营业房出租板块 营业房出租业务主要有市场商铺出租以及其他房产出租，其中： ①市场商铺出租 由分公司市场管理部经营和管理的商铺位于中国东方丝绸市场，商铺租赁收入为主要收入来源，经营 模式以短租为主，长租为辅。商区内经营户主要经营白坯、色坯、化纤面料、里料、化纤原料等销售。长 期以来，市场管理部商铺出租业务一直处于运行良好的状态，出租率保持在较高水平。 ②其他房产等出租 其他用于出租的房产等主要包括：新达大厦、市场路北侧办公楼、汇赢大厦(即金融街项目)、后整理 示范区厂房以及物流资产等；大润发及其商铺；车位及物业场地等。 除大润发及其商铺采用保底租金加超额收入分成外，其他营业房均以市场化为原则，通过合同约定租 赁价格及结算方式。 （3）房地产板块 公司开发的房地产项目主要分布在盛泽镇区域，已开发完成的商业、住宅房地产项目分别为馨悦苑、 新华花园、衡悦广场、春之声商业广场等，目前均为尾盘销售，截至本期末存量房面积合计0.94万平方米。 正在开发的住宅房地产项目为“荷塘月苑”项目，该项目位于盛泽镇蚬子荡南侧1#地块，规划用地面 积7.61万平方米，由全资子公司丝绸置业分期投资建设。其中：一期项目可售面积1.82万平方米，截至本 期末已签约面积1.72万平方米，于2016年8月开工，拟于2018年8月竣工；二期项目可售面积3.99万平方米， 于2017年7月开工，拟于2019年7月竣工。 （4）广告业务板块 广告业务由全资子公司恒舞传媒负责经营和管理，主要代理各类媒体广告、户外广告设计、制作、发 布等业务，已拥有户外媒体的类型有：高立柱（三面、双面）、大型户外看板、跨街龙门架、跨街蒸汽管 道看板、灯杆式看板、立地式看板、公交车车身、公交候车亭、电子显示屏等媒体。 3、行业情况说明 公司处于江苏省苏南地区经济发达的吴江区盛泽镇，创办于1986年的中国东方丝绸市场是盛泽镇纺织 产业的汇聚地，也是国内最重要的纺织品集散中心，在经过多年的经营和发展之后，形成了集当地纺织行 业的生产、物流、信息及资金等各方面资源于一体的市场体系，在盛泽镇纺织行业的发展过程中发挥了重 要作用，在当地经济发展格局中具有重要地位。 本报告期公司依靠中国东方丝绸市场在全国纺织交易市场中的影响力，结合区域纺织产业集聚优势以 及自身发展的需求，确立“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”的商业模式，以中国东方丝绸市场为 载体，以区域内近万家纺织企业和纺织专业商户为服务对象，为区域产业经济提供便利的纺织生产生活配 套等服务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 主要系本期公司支付金元证券投资款所致 持有待售资产 主要系本 期 完成盛泽镇坝里村房产和土地交付所致 可供出售金融资产 主要系本期公司完成对金元证券投资所致 在建工程 主要系本期盛泽热电厂在建工程项目款增加所致 其他非流动资产 主要系本期公司完成对金元证券的投资，投资保证金转出所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 盛泽地区较为发达的经济环境、纺织产业的传统优势以及由此形成的中国东方丝绸市场品牌优势对公 司的经营发展构成了有力的支撑，但受制于近年来经济增速放缓，公司现主营业务的增长空间较小，发展 空间受限。公司于2017年启动重大资产重组，向盛虹科技、国开基金发行股份购买其合计持有的国望高科 100%股权，在原有业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生 产和销售业务，以实现公司主营业务的拓展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 截至本报告日，本次重组已获得中国证监会核准批复，公司完成标的资产国望高科100%股权过户手续 及相关工商变更登记事宜。目前，公司正就本次交易涉及的新增股份向中国结算深圳分公司、深交所申请 办理股份登记、新增股份上市等事宜。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司继续围绕主业，稳固发展现有业务，加强内控和企业信息化建设，同时积极推进向盛 虹科技等发行股份购买资产事项，通过收购国望高科100%股权，向民用涤纶长丝的研发、生产和销售领域 进军，以提升企业的发展空间和盈利能力。 截至报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产350,910.99万元，较上年末减少2.15%。报告期内， 公司实现营业收入48,100.79万元，较上年同期减少9.08%；营业利润9,651.93万元，较上年同期减少 23.55 %；归属于上市公司股东的净利润6,968.49万元，较上年同期减少51.82 %。本报告期公司生产经营 保持稳定，业绩下降的主要原因系上年同期公司出售纺织城公司80%股权、华都石油90%的股权和全部债权； 本报告期公司按规定计提本次重组的独立财务顾问费。 二、主营业务分析 概述 1、各板块业务报告期主要工作及生产经营情况 （1）电力、热能板块 报告期内，公司坚持热电联产，一手抓安全生产，一手抓企业发展，在积极拓展热网的同时，集中力 量推进蒸汽锅炉改建等项目进程，不断提升热电效益。 （2）营业房出租板块 报告期内，公司稳步搭建各类业务的信息化管理平台，提高工作效率，提升经营户满意度，营业房出 租价格和出租率保持稳定。 （3）房地产板块 报告期内，公司加快“荷塘月苑”一期工程的验收工作，确保按时交房，同时推进二期工程项目的开 发进度，并做好预售相关工作。 （4）广告业务板块 报告期内，公司努力拓展市场，寻求业务新突破，积极为客户提供更加完善和专业的服务。 2、重点项目建设情况 （1）本次重大资产重组及其进展情况 公司分别于2017年8月18日、2017年9月20日、2017年11月23日、2018年3月26日及2017年10月12日， 召开了第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第 十三次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。公司拟 向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将 成为本公司的全资子公司，公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，产品覆盖 POY、FDY及DTY等多个系列，以热电生产、营业房出租、房地产开发等为补充。 本次交易所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，本次交易的股份发行 价格为4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整）。截至评 估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为1,273,300.00万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买 资产作价为1,273,300.00万元。据此计算，公司向国望高科全体股东发行股份的数量合计为2,810,816,777 股。在本次权益变动后，公司总股本将变更为4,029,053,222股。 本次权益变动前，公司的控股股东为丝绸集团，实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管 理办公室。本次权益变动后，公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫 妇。 公司本次重组已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年6月27日召开的2018年第29次 工作会议有条件审核通过。 截至本报告日，本次重组已获得中国证监会核准批复，公司完成标的资产国望高科100%股权过户手续 及相关工商变更登记事宜。目前，公司正就本次交易涉及的新增股份向中国结算深圳分公司、深交所申请 办理股份登记、新增股份上市等事宜。 （2）燃机热电项目建设及其进展情况 公司于2018年1月16日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设吴江盛泽燃机热 电联产项目的议案》，公司将在盛泽镇投资建设2台10万千瓦级燃机热电联产机组及相应辅助设施。本项 目动态投资10.40亿元人民币，由全资子公司燃机热电负责建设运营。 报告期内，公司取得本项目核准，完成燃机主机岛的设备招标，加快推进项目开工前的各类行政许可 报批手续，力争早日具备开工条件。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同 比增减 变动原因 营业收入 481,007,886.94 529,020,520.62 - 9.08% 营业成本 304,572,474.48 370,406,766.94 - 17.77% 销售费用 2,909,143.42 5,604,425.11 - 48.09% 主要系 本期减少东纺城项目的招商费用所致 管理费用 77,605,246.32 49,750,571.79 55.99% 主要系 本期公司按规定计提 本次重组 的独立财务顾问费 所致 财务费用 8,322,138.07 23,828,461.98 - 65.07% 主要系 本期减少东纺城项目贷款利息所致 资产减值损失 962,047.78 1,586,109.59 - 39.35% 主要系 上年同期计提存货跌价准备所致 投资收益 20,103,626.13 58,301,396.71 - 65.52% 主要系 上年同期公司转让纺织城公司 80% 股权和华都石 油 90% 股权，增加股权处置收益所致 资产处置收益 3,512,988.38 - 1,455,501.84 341.36% 主要系 本期增加持有待售的资产处置利得所致 其他收益 628,506.42 5,460,580.00 - 88.49% 主要系 上年同期纺织城公司收到盛泽财政运营补贴所致 营业外收入 57,590.99 536,663.77 - 89.27% 主要系 本期减少其他收入所致 所得税费用 25,990,418.71 - 18,279,400.49 242.18% 主要系 上年同期公司转让纺织城公司 80% 股权和华都石 油 90% 股权，合并抵销所致 经营活动产生的 现金流量净额 79,431,588.59 237,396,338.45 - 66.54% 主要系 上年同期收到荷塘月苑项 目预收房款及收回 BT 项 目工程款较多所致 投资活动产生的 现金流量净额 - 397,184,050.06 - 403,984,934.20 1.68% 主要系 本期增加理财收益和收到坝里村房地产收购尾款 及上年同期支付金融街项目余款所致 筹资活动产生的 现金流量净额 - 141,919,344.50 509,082,141.67 - 127.88% 主要系 本期云纺城 公司 归还流动资金贷款及上年同期增 加东纺城项目贷款和云纺城 公司 流动资金贷款所致 现金及现金等价 物净增加额 - 459,671,805.97 342,493,545.92 - 234.21% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 、分产品 电力、热能 402,957,819.84 263,295,074.51 34.66% 7.64% 7.01% 增加 0.38 个百分点 营业房出租 56,371,791.11 26,443,472. 04 53.09% - 6.31% - 28.22% 增加 14.32 个百分点 房地产开发 9,943,657.15 7,317,580.03 26.41% 527.50% 439.14% 增加 12.06 个百分点 广告业务 5,064,044.60 3,200,420.83 36.80% 7.85% - 3.49% 增加 7. 42 个百分点 分地区 1 、江苏 474,337,312.70 300,256,547.41 36. 70 % 其中：吴江 474,337,312.70 300,256,547.41 36. 70 % 报告期内，占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的经营活动及其所属行业有“电力、热能”、“营业房出租”，上 述业务经营活动均在吴江地区。 1、 “电力、热能”是公司报告期主要的收入和利润来源。与上年同期相比，营业收入增加的原因主要是本期外供汽量、价 格较上年同期增加所致；营业成本增加的原因主要系本期燃煤价格高位运行所致。 2、与上年同期相比“营业房出租”的营业收入、营业成本减少以及毛利率增加的主要原因系2017年1-4月合并纺织城公司 报表所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 20,103,626.13 21.00% 主要系理财收益所致 否 资产减值 962,047.78 1.00% 本期计提资产减值损失所致 是 营业外收入 57,590.99 0.06% 本期其他收入所致 否 营业外支出 823,689.72 0.86% 主要系本期捐赠支出所致 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年期 末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产 比例 货币资金 248,723,663.43 5.81% 707,856,547.34 16.03% - 10.22% 主要系 本期公司支付金元证券投资 款所致 应收票据 82,778,466.24 1.93% 133,725,109.92 3.03% - 1.10% 主要系 本期银行承兑汇票到期托收 兑付所致 应收账款 54,852,023.68 1.28% 43,452,497.60 0.98% 0.30% 预付账款 13,198,811.40 0.31% 6,174,605.74 0.14% 0.17% 主要系 本期热电厂预付燃煤款增加 所致 存货 630,116,616.13 14.72% 597,290,615.28 13.53% 1.19% 持有待售资产 52,837,837.79 1.20% - 1.20% 主要系 本期完成盛泽镇坝里村房产 和土地交付所致 可供出售金融资产 599,456,603.98 14.00% 150,686,233.27 3.41% 10.59% 主要系 本期公司完成对金元证券投 资所致 长期股权投资 98,453,460.01 2.30% 103,210,049.53 2.34% - 0.04% 投资性房地产 1,170,112,512.12 27.33% 1,183,489,680.62 26.80% 0.53% 固定资产 363,374,922.31 8.49% 384,063,841.77 8.70% - 0.21% 在建工程 54,849,529.06 1.28% 17,182,599.39 0.39% 0.89% 主要系 本期 盛泽 热电厂在建工程项 目款增加所致 其他非流动资产 50,000,000.00 1.17% 110,000,000.00 2.49% - 1.32% 主要系 本期公司完成对金元证券的 投资，投资保证金转出所致 短期借款 20,000,000.00 0.45% - 0.45% 主要系 本期云纺城 公司 归还流动资 金贷款所致 应付账款 66,698,711.00 1.56% 38,361,794.23 0.87% 0.69% 主要系 本期公司按规定计提发行股 份购买资产事项的独立财务顾问费 所致 应付利息 10,968,750.00 0.26% 2,220,361.11 0.05% 0.21% 主要系 本期计 提中期票据利息所致 递延所得税负债 6,038,305.47 0.14% 16,611,001.93 0.38% - 0.24% 主要系 本期可供出售金融资产公允 价值变动减少，相应计提的递延所 得税负债减少所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金融资产 132,642,054.08 - 33,200,805.76 94,441,248.32 0.00 0.00 0.00 99,441,248.32 上述合计 132,642,054.08 - 33,200,805.76 94,441,248.32 0.00 0.00 0.00 99,441,248.32 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不 适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 493,284,756.50 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 产品类 型 截至资产负 债表日的进 展情况 是否 涉诉 披露日期 披露索引 金元证 券股份 有限公 司 证券经 纪、证 券投资 咨询等 增资 492,50 0,000. 00 6.20% 自有资 金 原股东首 都机场集 团公司、海 口市创新 产业投资 有限公司 以及本次 增资方股 东 股权投 资 报告期内， 公司完成对 金元证券的 增资，金元 证券完成工 商登记手 续。 否 2017 年 03 月 11 日、 2017 年 4 月 29 日 《关于出资参与金元 证券股份有限公司增 资计划的公告》（公告 编号： 2017 - 008 ）、《关 于出资参与金元证券 股份有限公司增资计 划的进展公告》（公告 编号： 2017 - 031 ） 合计 -- -- 49 2,50 0,000. 00 -- -- -- -- -- -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报告 期末累计 实际投入 金额 资金来源 项目 进度 截止报告 期末累计 实现的收 益 披露日期 披露索引 吴江盛泽燃机 热电联产项目 自建 是 电力、热 能、燃气 及水生 产和供 应业 784,756 .50 2,110,306 .50 自有资 金、银行 贷款等 2018 年 01 月 17 日 《关于投资建设 吴江盛泽燃机热 电联产项目的公 告》（公告编号： 2018 - 003 ） 合计 -- -- -- 784,756 .50 2,110,306 .50 -- -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 境内外 股票 603323 吴江银 行 5,000, 000.00 公允价 值计量 132,64 2,054. 08 - 33,20 0,805. 76 94,441 ,248.3 2 0.00 0.00 0.00 99,441 ,248.3 2 可供出 售金融 资产 自有资 金 合计 5,000, 000.00 -- 132,64 2,054. 08 - 33,20 0,805. 76 94,441 ,248.3 2 0.00 0.00 0.00 99,441 ,248.3 2 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露日期 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司 信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 鉴于截至本报告日，本次重组已获得中国证监会核准批复，公司完成标的资产国望高科100%股权过户 手续及相关工商变更登记事宜，国望高科已成为本公司的全资子公司，且本次交易后续事项的办理不存在 实质性风险或障碍。本次交易完成后，公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心， 以热电生产、营业房出租、房地产开发等为补充。因此，公司未来将可能面对如下风险： 1、宏观经济环境变化引发的风险 宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结 构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速 持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。 2、市场竞争风险 民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领 先企业一直不断扩大生产规模。若国望高科不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有 市场份额下降的风险。 3、行业周期性波动的风险 民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响， 而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。 因此在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然国望高科在过去几年内实现 了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性 特征，若未来市场周期波动幅度放大，或国望高科无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。 4、原材料价格波动风险 国望高科民用涤纶长丝产品的主要原材料——PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。如果未来原材 料价格大幅上涨，而国望高科的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能 对其经营生产及业绩产生不利影响。 5、环保和安全生产风险 公司全资子公司国望高科从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，分公司盛泽热电厂从事热电生产、 销售，其在生产过程中将产生废气、废水及固废等副产品。目前，国望高科、盛泽热电厂已严格按照法律 法规进行环保投入，采取一系列环保措施，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排 除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。 针对上述风险，公司将主动适应宏观经济新常态和市场竞争格局变化，进一步加强和规范企业内部控 制，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，持续提高企业经营管理水平和风险防范能力；同时 在保持国望高科现有市场占有率领先的基础上，充分利用其在研发创新、品牌建设、客户优势等方面的核 心竞争力以及自身规模优势，持续提高企业的核心竞争力和盈利能力，化解经济环境变化以及行业发展所 带来的挑战和风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大会 年度股东大会 37.55% 2018 年 04 月 09 日 2018 年 04 月 10 日 巨潮资讯网，《 2017 年度股东大会 决议公告》（公告编号： 2018 - 018 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期 未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财 务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改 情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无 重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 商品房承购人 2016 年 12 月 13 日 110,000 .00 1,087.3 0 连带责任保证 （注） 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（ A1 ） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计（ A2 ） 1,087.3 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（ A3 ） 110,000 .00 报告期末实际对外担保余额合计（ A4 ） 8,805.3 0 公司对子公司的担保情况 报告期内审批对子公司担保额度合计（ B1 ） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（ B2 ） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（ B3 ） 0.0 0 报告期末对子公司实际担保余额合计（ B4 ） 0.00 子公司对子公司的担保情况 报告期内审批对子公司担保额度合计（ C1 ） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（ C2 ） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（ C3 ） 0.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（ C4 ） 0.00 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（ A1+B1+C1 ） 0.00 报告期内担保实际发生额合计（ A2+B2+C2 ） 1,087.3 0 报告期末已审批的担保额度合计（ A3+B3+C3 ） 110,000 .00 报告期末实际担保余额合计（ A4+B4+C4 ） 8,805.3 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4 ）占公司净资产的比例 2.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（ D ） 0.00 直接或间 接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保余额（ E ） 0.00 担保总额超过净资产 50% 部分的金额（ F ） 0.00 上述三项担保金额合计（ D+E+F ） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 （注）按照房地产公司经营惯例，房地产开发商为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任 在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记手续后解除。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的 年 排 放总量 超标排 放情况 盛泽热电厂 烟尘、二氧 化硫、氮氧 化物 烟气处理后 直接排放 2 个 烟囱总排， 均布置在厂 区内北侧 烟尘 ≤ 10mg/Nm3 ； 二氧化硫 ≤ 35mg/Nm3 ； 氮氧化物 ≤ 75mg/Nm3 《火电厂大 气污 染物排 放标准》 GB13223 - 20 11 报告期内，排 放烟尘： 19.5 吨；二氧化 硫： 72.6 吨； 氮氧化物 219 吨 烟尘： 101.7 吨；二氧化 硫： 254.3 吨； 氮氧化物： 508.6 吨 均达标 排放 防治污染设施的建设和运行情况 盛泽热电厂从2013年开始逐步对每一台锅炉的烟气处理装置进行改造，烟尘处理从原来的静电除尘改 为电袋结合除尘，并增加了湿式静电除尘；对原来每台锅炉的氨法脱硫改为二级双循环石灰石石膏法脱硫； 氮氧化物处理从原来的没有要求，到均新增加了三层SCR选择性催化还原装置。这些设施至2015年全部改 造完成，在新的排放标准执行后，完全能够达到要求。目前这些设施全部运行正常，实行在线监测，联网 运行，所有排放数据与当地及省环保部门实时监控运行。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 盛泽热电厂环保设施改造均通过环保部门的审核和备案，全部改造完成并正常运行后，2016年3月通 过苏州市吴江区环保局的烟气提标改造设施整体验收。 突发环境事件应急预案 盛泽热电厂编制《突发环境应急预案》，并每年进行修改，通过江苏省环境保护厅的审核验收，备案 号：32000020140403。 环境自行监测方案 盛泽热电厂编制《环境自行监测方案》，并每年进行修改，分别在吴江区环保局、苏州市环保局备案。 目前，企业的在线监控设备委托苏州市环境保护有限公司进行维护运行，废气委托常州苏测环境检测有限 公司进行监测，噪声及废水等委托苏州盛泽环境检测有限公司进行监测。 其他应当公开的环境信息 盛泽热电厂应当公开的环境信息在江苏省重点监测企业公开平台上发布。 其他环保相关信息 盛泽热电厂报告期内不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）半年度精准扶贫概要 公司关注并积极参加社会公益事业，报告期内向吴江区慈善总会捐款 50 万元。 （2）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1. 资金 万元 50.00 二、分项投入 —— —— 8. 社会扶贫 —— —— 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 50.0 0 （3）后续精准扶贫计划 公司暂未制定后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 1 、人民币普通股 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 三、股份总数 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数（户） 88,601 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 不适用 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻 结情况数 量 江苏吴江丝绸集团有限公司 国家 26.51% 322,972,453 0 0 322,972,453 0 苏州市吴江东方国有资本投资 经营有限公司 国有法人 11.01% 134,104,200 0 0 134,104,200 0 中国服装集团有限公司 国有法人 0.31% 3,724,120 0 0 3,724,120 0 冯炎根 境内自然人 0.26% 3,179,500 +3179500 0 3,179,500 0 周佳 境内自然人 0.26% 3,166,000 +1277000 0 3,166,000 0 史连明 境内自然人 0.25% 3,082,400 +3082400 0 3,082,400 0 梁红 境内自然人 0.22% 2,696,600 （未完）  |