[公告]新潮能源:独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于 对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的 独立意见 山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次 会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 作为公司独立董事对公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况发表如 下独立意见： 1、募集资金的存放 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称 “财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行 （以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监 管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”） 与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集 资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关 规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司 （Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与 中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理， 加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司 所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的 监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美 国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户 存储三方监管协议】。 上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。 我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益 的情形。 2、募集资金现金管理 公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以 通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本 型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民 币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017 年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股 东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期 存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具 体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会 第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理， 2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本 次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有 效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会 授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方 式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资 活动由财务部负责组织实施。 公司监事会及独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为 独立董事也对此事出具了明确同意的意见。 我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序， 有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益， 不存在损害公司和股东利益的情形。 3、募集资金的使用 截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元 人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用）， 2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于 补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金 12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资 金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。 公司按照有关法律法规、规范性文件的有关规定使用募集资金。 4、募集资金临时补充流动资金 2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会 第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同 意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募 集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。 截至本报告期末，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。 公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过 12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。 我们认为，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募 集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资， 节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损 害公司股东利益的情形。 5、公司编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制 的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金 存放与实际使用情况专项报告的独立意见》之签字页） 独立董事： 杜 晶 杨 旌 张晓峰 2018年8月9日 中财网
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