[公告]星星科技:关于对外投资的公告

时间:2018年08月10日 18:12:37 中财网


证券代码:300256 证券简称:星星科技 公告编号:2018-0081



浙江星星科技股份有限公司

关于对外投资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




一、对外投资概述

1、2018年8月8日,浙江星星科技股份有限公司(以下简称“公司”)与香港荣润国
际有限公司(以下简称“香港荣润”)签署了《股权转让协议书》,与中沃融资租赁(深
圳)有限公司(以下简称“中沃融资”或“标的公司”)及其股东深圳市荣信泰富投资
有限公司(以下简称“泰富投资”)、香港荣润共同签署了《股权投资协议》。公司以
自有资金2,000万元人民币受让香港荣润持有中沃融资10%的股权。本次投资完成后,公
司持有中沃融资10%的股权,中沃融资将成为公司参股子公司。


2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次投资不构成关联交易,不构成重大
资产重组。本次对外投资在公司经营管理层审批权限内,无需提交董事会及股东大会审
议。


二、交易对手方基本情况

名称:香港荣润国际有限公司

公司编号或营业执照号:2160230

企业类型:私人股份有限公司

住所:香港新界葵涌葵昌路58-70号永祥工业大厦5楼A8室

注册资本:10,000港元

股东情况:荣昆章持有100%股权,为实际控制人。



三、投资标的基本情况

(一)基本情况

名称:中沃融资租赁(深圳)有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5DDD979T

公司类型:有限责任公司(中外合资)

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限
公司)

法定代表人:荣昆章

注册资本:20,000万元人民币

成立日期:2016年5月26日

经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处
理及维修、租赁交易咨询和担保、兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。


(二)标的公司股权结构

本次投资前,标的公司的股权结构如下:

股东

出资方式

出资金额(万元)

股权比例(%)

香港荣润国际有限公司

货币

12,500

62.50

深圳市荣信泰富投资有限公司

货币

7,500

37.50

合计



20,000

100.00



本次投资完成后,标的公司的股权结构如下:

股东

出资方式

出资金额(万元)

股权比例(%)

香港荣润国际有限公司

货币

10,500

52.50

深圳市荣信泰富投资有限公司

货币

7,500

37.50

浙江星星科技股份有限公司

货币

2,000

10.00

合计



20,000

100.00



(三)交易标的权属状况说明:交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
不存在涉及交易股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。


(四)标的公司主要财务数据

根据深圳银展会计师事务所(普通合伙)出具的2017年审计报告及标的公司2018年
半年度财务报表,标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:人民币元


主要财务指标

2018年6月30日(未审计)

2017年12月31日(经审计)

资产总额

55,487,823.48

52,146,679.90

负债总额

1,689,760.04

1,405,213.68

净资产

53,798,063.44

50,741,466.22

主要财务指标

2018年1-6月

2017年度

营业收入

4,030,216.72

938,679.02

净利润

3,031,061.54

90,001.90



四、对外投资协议的主要内容

(一)公司与香港荣润签署的《股权转让协议书》主要内容如下:

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

香港荣润占有中沃融资62.5%的股权,根据原公司章程规定,香港荣润应出资人民币
12,500万元。现香港荣润将其持有的标的公司10%的股权以人民币1元转让给星星科技


2、香港荣润保证对其拟转让给星星科技的中沃融资股权拥有完全处分权,保证该股
权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则香港荣润应当承担由此
引起一切经济和法律责任。


3、中沃融资盈亏(含债权债务)的分担

协议书生效后,星星科技按受让股权的比例分享中沃融资的利润及本协议书生效前
中沃融资的滚存未分配利润,分担相应的风险及亏损。


如因香港荣润在签订本协议书时,未如实告知星星科技有关中沃融资在股权转让前
所负债务,致使星星科技在成为合营公司的股东后遭受损失的,星星科技有权向香港荣
润追偿。


4、生效条件

本协议书经双方签字、盖章后生效(需依法报政府相关部门批准的,取得批准后生
效)。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。


(二)公司与中沃融资及其股东泰富投资、香港荣润签署的《股权投资协议》主要
内容如下:

甲方:浙江星星科技股份有限公司

乙方:中沃融资租赁(深圳)有限公司

丙方(乙方现有登记股东):

丙方1名称:深圳市荣信泰富投资有限公司


丙方2名称:香港荣润国际有限公司

乙方及丙方一致同意甲方以股权转让的方式向乙方投资注册资本共人民币2,000万
元。丙方1放弃认购本次股权转让优先购买权。协议主要条款内容如下:

1、目标股权及投资款

1.1 转让的目标股权为丙方2持有的乙方10%的股权,丙方2就目标股权尚未履行出资
义务,故甲方受让目标股权后,需依法履行缴纳出资款的义务。本协议各方确认,甲方
需依法向乙方缴纳的投资款总额为人民币2,000万元(大写:人民币贰仟万元)。


1.2 股权转让前,乙方股权结构如下图所示:

序号

股东

认缴出资金额(万元)

股权比例(%)

1

香港荣润国际有限公司

12,500

62.5

2

深圳市荣信泰富投资有限公司

7,500

37.5

合计

20,000

100.00



1.3 股权转让完成后,乙方股本结构如下图所示:

序号

股东

认缴出资金额(万元)

股权比例(%)

1

浙江星星科技股份有限公司

2,000

10

2

香港荣润国际有限公司

10,500

52.5

3

深圳市荣信泰富投资有限公司

7,500

37.5

合计

20,000

100.00



1.4 甲方成为乙方股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并
承担相应股东义务,乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协
议第1.3条确定的股权比例享有。


1.5 上述投资款仅用于乙方正常经营需求(主要用于:员工工资、购置资产、市场推
广、其他日常办公等)、补充流动资金或经乙方董事会/执行董事以特殊决议批准的其它
用途。


2、工商变更登记手续

2.1 乙方和丙方共同承诺,在甲方支付首批投资款之日起30日内,按照本协议的约定
办理工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在
工商局办理变更备案手续)。


2.2 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。


3、甲方权利

3.1反稀释

(1)结构性反稀释条款:若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资,甲方有权


优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资,以使其在增资后持有的乙方股权比例
不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。


(2)降价融资的反稀释条款:若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增
资,乙方或丙方须采取相关措施,包括但不限于给甲方免费认股权、附送额外股权、更
低价格转让等方式,确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价
值。


3.2 优先购买权

若乙方股东拟转让其股权,则在同等条件下,甲方享有优先购买权。


3.3共同出售权

若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股
权,则甲方有权就其持有的乙方股权,按照同样的价格和其它条件,与该股东按照持有
乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。


3.4 清算优先权

在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时,甲方有权优
先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由其他股东按持
股比例进行分配。


4、公司治理

4.1 各方同意并保证,目标股权变更登记完成后,甲方可向乙方派出董事一名,乙方
的一切事项应当由乙方公司董事会审议,经全体董事三分之二(含本数)及以上通过方
可形成决议:

各方承诺,修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制。


但乙方以下事项须经甲方委派的董事同意方能通过:

a.乙方新股东入股事项;

b.乙方分红事项;

c.乙方变更公司形式。


4.2 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利,乙方应
按时提供给甲方以下资料和信息:在每财务年度结束后30天,提供公司年度业务计划、
年度预算和预测的财务报表;公司法规定的甲方有权查询、复制或者获取的其他资料和
信息。



4.3 甲方有权查询、复制或者获取的公司资料和信息。


5、债务和或有债务

5.1 债务,是指乙方资产负债表中已经列明的负债。乙方及丙方承诺并保证,除已向
甲方披露的债务之外,乙方不存在任何其他债务。


5.2 或有债务,是指由于乙方资产负债表日期之前的原因(事件、情况、行为、协议、
合同等),在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债,而该等负债未列明于上述资产负
债表之中;或该等负债虽在上述资产负债表中列明,但负债的数额大于上述资产负债表
中列明的数额的,其大于的部分。


5.3 若乙方遭受或有债务,则应履行如下约定:

甲方按照本协议相关约定支付投资款完成后,乙方遭受或有债务的,乙方应当及时
通知甲方,若甲方因此遭受损失,乙方及丙方履行赔偿责任。


6、本协议自各方盖章或签字后成立并生效(需依法报政府相关部门批准的,取得批
准后生效)。


五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次对外投资依托于公司所处的产业背景,可以实现产业资本与金融资本的结
合,有利于缓解资金压力、拓宽融资渠道,优化融资结构,能够更加有效地满足公司中
长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求,同时有利于公司把握消费电子行业发展
的良好机会,提高公司整体竞争力。


公司本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对经营成果产生不良影响,不存在
损害上市公司及股东利益的情形。


公司本次对外投资,存在各方因经营理念不同而影响业务正常开展的风险。公司将
与标的公司建立科学的决策体系,完善管理机制,加强与原股东的沟通,保证业务的正
常进行。标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性,公司作为股东,存在投资回报不
及预期的风险。在投资经营期限内,公司将及时关注标的公司的运作情况,督促经营者
加强风险防范和控制,维护公司投资资金的安全。


六、备查文件

1、《股权转让协议书》;

2、《股权投资协议》;


3、深圳证券交易所要求的其他文件。




特此公告。




浙江星星科技股份有限公司

董事会

2018年8月10日


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