[股东会]新余国科:2018年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年08月10日 18:12:42 中财网




上海市锦天城律师事务所

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关于江西新余国科科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书





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上海市锦天城律师事务所

关于江西新余国科科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书



致:江西新余国科科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西新余国科科技股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2018年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。


鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于2018
年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于召开2018年第二
次临时股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开


方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项,公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达15日。


本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2018年
8月10日13时30分在新余市高新区光明路1368号国防科技工业园3号楼三楼
会议室召开。网络投票的时间为2018年8月9日至2018年8月10日,其中通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月10日上午
9:30-11:30,下午13:00-15:00,通过互联网系统进行网络投票的具体时间为
2018年8月9日下午15:00至2018年8月10日下午15:00的任意时间。


本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表有表决权股份
58,001,900股,所持有表决权股份数占公司股份总数的72.5024%,其中:

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共4名,代表有表决权的股份58,000,000股,占
公司股份总数的72.5%。


经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。


(2)参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计1人,代表有表决权股份1,900股,占公司股份总数的
0.0024%。



以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。


(3)参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人,代表有表决权股
份1,900股,占公司有表决权股份总数的0.0024%。


(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。


综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:

1、审议通过《关于聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018
年半年报审计机构的议案》;

表决结果:

同意:58,000,000股,占有效表决股份总数的99.9967%;反对:1,900股,


占有效表决股份总数的0.0033%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。


中小股东表决情况:

同意:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;反对:1,900
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;弃权:0股,占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的0%。


2、审议通过《关于聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018
年年度报告审计机构的议案》;

表决结果:

同意:58,000,000股,占有效表决股份总数的99.9967%;反对:1,900股,
占有效表决股份总数的0.0033%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。


中小股东表决情况:

同意:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;反对:1,900
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;弃权:0股,占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的0%。。


本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。




五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公
司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)





上海市锦天城律师事务所 经办律师:

沈国权

负责人: 经办律师:

顾功耘

李云龙

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