[上市]全志科技:平安证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

时间:2018年08月10日 18:12:54 中财网


平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见



平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海
全志科技股份有限公司(以下简称“全志科技”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018
年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
等有关规定,对全志科技部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查,
发表核查意见如下:

一、 首次公开发行股份概况

全志科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]724号”文核准,并
经深圳证券交易所同意,全志科技向社会公开发行人民币普通股(A股)
40,000,000股,并于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司
股本总为160,000,000股,其中限售股份数量120,000,000股。


二、 首次公开发行股份上市后公司股本变动情况

1、2016年6月21日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《珠海全志
科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其相关事项的议案。

2016年8月10日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的登记手续。公司总股本从160,000,000股变更为161,611,000股。


2、2016年2月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其相关事项的议案。2016年10月13
日,公司完成了非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记
手续。公司总股本从161,611,000股变更为166,627,888股。


3、2017年3月7日,公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第


二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2017年5
月16日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的注销
手续。公司总股本从166,627,888股变更为166,047,288股。


4、2017年5月26日,公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》:以公司
总股本166,047,288股为基数,向全体股东每10股派3.010489元人民币现金(含
税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股;权益分派股权
登记日为:2017年6月5日,除权除息日为:2017年6月6日。权益分派后公司总股
本由166,047,288股变更为332,675,160股。


5、2018年1月22日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年4月25日,
公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的注销手续。公
司总股本从332,675,160股变更为331,402,584股。


截至本公告日,公司总股本为331,402,584股,其中限售流通股/非流通股
125,895,157股,占公司总股本的37.99%。


三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中作出如下承诺:

1.公司股东龚晖承诺:

(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持
有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。


(2)其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%;在公司
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月
内不转让其持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股
份;在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之
日起半年内不转让其持有的公司股份。


(3)在锁定期满后2年内拟进行股份减持的,每年减持股份数量不超过公司


公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%(若公司在上市后至减持期间发
生除息、除权行为,减持公司股份的数量将作相应调整);鉴于本人在本次发行
前持有公司股份的比例超过5%,在满足上述减持条件的情况下,将通过合法合规
的方式减持,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。


(4)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公
司在上市后至减持期间发生除息、除权行为,减持价格下限将作相应调整);公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后6个月期末(即2015年11月14日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期
限自动延长6个月。


(二)本次申请解除股份限售的股东龚晖于2018年2月13日辞去公司副总经
理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定,在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限
制性规定:

1.每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。


2.离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。


(三)本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺及规定。


(四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。


四、 本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月14日(星期二)。


2.本次解除限售的股份数量为28,734,147股,占公司总股本的8.6705%。


3.本次申请解除股份限售的股东人数为1名,且涉及的限售股份不存在冻结、
质押等情形。


4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:


单位:股

序号

股东名称

所持限售股份

总数

本次

解除限售数量

本次实际

可上市流通数量

备注

1

龚晖

28,734,147

28,734,147

7,183,536

注1

合 计

28,734,147

28,734,147

7,183,536





注1:龚晖于2018年2月13日辞去公司副总经理职务,根据相关法规,股票解禁后上述股
东在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。


5.上述股东在出售股份时应严格遵守承诺及减持的相关规则,公司董事会将
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。


五、 本次限售解禁后股份变动情况表

本次首次公开发行限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下:

单位:股

项目

本次变动前

本次

增减数量

本次变动后

数量

比例

数量

比例

一、限售条件流通股

125,895,157

37.99%

-28,734,147

97,161,010

29.32%

二、无限售条件股份

205,507,427

62.01%

28,734,147

234,241,574

70.68%

三、总股本

331,402,584

100%



331,402,584

100%



六、 保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:全志科技本次部分首次公开发行限售股份上市流通
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》等相
关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律
法规及限售承诺;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上,
平安证券全志科技本次部分首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。


(以下无正文)


【此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司部分
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】









保荐代表人签字:

唐 伟 李 茵







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