[股东会]凯利泰:2018年第三次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年08月10日 18:13:19 中财网


上海市广发律师事务所

关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会的法律意见书



致:上海凯利泰医疗科技股份有限公司

上海凯利泰医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第三次临
时股东大会于2018年8月10日14点50分在上海浦东新区花木路800号上海帝
盛酒店二楼白玉兰厅召开。上海市广发律师事务所经公司聘请,委派沈寅炳律师、
朱萱律师出席现场会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其
他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人
员的资格、会议议案、表决方式、表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律
意见书。


为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。


公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之
处。


在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。


本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目


的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其
他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。


本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:



一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据2018年7月24日召开的第三届董事会第
十九次会议决议召集。公司已于2018年7月25日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上公告了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于召开2018年第三
次临时股东大会的通知》,并决定于2018年8月10日14时50分在上海浦东新
区花木路800号上海帝盛酒店二楼白玉兰厅召开2018年第三次临时股东大会,
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。


现场会议于2018年8月10日14时50分在上海浦东新区花木路800号上海
帝盛酒店二楼白玉兰厅召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为:2018年8月10日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年8月9日15:00至2018年8
月10日15:00期间的任意时间。


公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东,并确定股权登记日为2018年8月3日。


本所认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。




二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表(包
括代理人)共有14人,代表有表决权的股份为269,639,051股,占公司有表决权
股份总数的37.5310%。其中,参加现场会议的股东及股东代表(包括代理人)


10人,代表有表决权的股份269,091,522股,占公司有表决权股份总数的37.4548%;
通过网络投票的股东及股东代表(包括代理人)4人,代表有表决权的股份为
547,529股,占公司有表决权股份总数的0.0762%;参加现场会议及网络投票的
中小投资者(中小股东是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监
事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)共5
人,代表有表决权的股份为31,689,056股,占公司有表决权股份总数的4.4108%。


根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2018年8月3日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括代理人)
的资格,其身份已由深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)验证。


会议由董事袁征先生主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会
议,公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。


本所认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。




三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。


本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结
果由信息公司在投票结束后统计。


根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果,本次
股东大会审议通过了如下议案:


(一)《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》

表决结果:同意269,637,796股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9995% ;反对1,255股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0005%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


其中,中小投资者表决结果为:同意31,687,801股,占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的99.9960%;反对1,255股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。


(二)《关于同意公司与交易对方签署与本次交易相关协议的议案》

表决结果:同意269,637,796股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9995% ;反对1,255股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0005%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


其中,中小投资者表决结果为:同意31,687,801股,占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的99.9960%;反对1,255股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。


(三)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》

表决结果:同意269,637,796股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9995% ;反对1,255股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0005%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


其中,中小投资者表决结果为:同意31,687,801股,占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的99.9960%;反对1,255股,占出席会议的中小投资者有


效表决权股份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。


(四)《关于公司向大连银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》

表决结果:同意269,637,796股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9995% ;反对1,255股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0005%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


其中,中小投资者表决结果为:同意31,687,801股,占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的99.9960%;反对1,255股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。


本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。




四、结论意见

本所认为,公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。


本法律意见书正本三份。




(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有
限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)





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