[中报]骅威文化:2018年半年度报告
4 骅威文化股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郭卓才、主管会计工作负责人郭祥彬及会计机构负责人(会计主管人员)陈楚 君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实 质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................... 5 第三节 公司业务概要 ..................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 .............................................. 10 第五节 重要事项 ........................................................ 17 第六节 股份变动及股东情况 .............................................. 30 第七节 优先股相关情况 .................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 35 第九节 公司债相关情况 .................................................. 36 第十节 财务报告 ........................................................ 37 第十一节 备查文件目录 ................................................. 121 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、骅威文化 指 骅威文化股份有限公司 第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司（全资子公司） 梦幻星生园 指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司（全资子公司） 骅威香港 指 骅威香港文化发展有限公司（全资子公司） 前海骅威投资 指 深圳前海骅威投资有限公司（全资子公司） 风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司（全资子公司） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 骅威文化股份有限公司章程 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 骅威文化 股票代码 002502 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 骅威文化股份有限公司 公司的中文简称（如有） 骅威文化 公司的外文名称（如有） Huawei Culture Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huawei Culture 公司的法定代表人 郭卓才 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘先知 谢巧纯 联系地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 电话 0754-83689555 传真 0754-83689556 电子信箱 stock@huaweitoys.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参 见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 74,863,481.00 386,845,186.05 -80.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 32,991,644.02 152,521,248.27 -78.37% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 32,055,807.14 132,523,555.95 -75.81% 经营活动产生的现金流量净额（元） -53,893,998.64 33,695,838.29 -259.94% 基本每股收益（元/股） 0.0390 0.18 -78.33% 稀释每股收益（元/股） 0.0390 0.18 -78.33% 加权平均净资产收益率 0.96% 4.72% -3.76% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 3,881,384,754.82 3,759,374,711.82 3.25% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,488,258,163.40 3,473,631,469.90 0.42% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 616,333.00 收到政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 565,439.73 减：所得税影响额 241,924.95 少数股东权益影响额（税后） 4,010.90 合计 935,836.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事以优质IP运营为载体、以精品内容创作为核心，进行影视剧的投资、拍摄、 制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营，公司“影视+游戏”业务在文化传媒行业中处于上 游发展阶段。 影视剧业务方面，公司始终以IP引进和创新为基础，秉承内容精品化策略，持续聚焦年 轻化需求，以影视精品言情内容创作为立足之本，扎实新颖的创造根底和务实聚焦目标客户 的创作风格获得了市场的高度认可。 游戏业务方面，公司立足于精品游戏研发和运营思路，基于知名IP游戏的成功研发经验， 坚持研发、自营与代理并行，持续提升游戏品质，取得了良好的业绩。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，无较大变动 固定资产 报告期内，无较大变动 无形资产 报告期内，无较大变动 在建工程 报告期内，无较大变动 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原 因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收益 状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 官塘工业 中心 自主投 资 港币20，256，920元 香港 自主经营 物业风险保险/ 公证责任保险 不适 用 0.49% 否 半岛中心 自主投 港币6，028， 香港 自主投资 物业风险保险/ 不适 0.15% 否 资 660元 公证责任保险 用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、发展战略引领公司持续发展 公司一直致力于打造以IP运营和创新的互联网文化娱乐公司，公司全资子公司梦幻星生 园以IP运营和创造优质IP，进行精品影视和网剧投资、制作和发行业务；公司全资子公司第 一波以运营和创作优质IP为主，进行全版权开发和运营，不限于游戏、动漫、影视剧等。 2、精品影视凸显价值优势 公司全资子公司——浙江梦幻星生园影视文化有限公司，始终秉承内容精品化策略，持 续聚焦年轻化需求，以影视精品言情内容创作和制作为立足之本，在同行业中无论是精品内 容制作、单位人均效益在行业中都是优秀的。 把握市场变化，满足消费群体变化需求，创造头部精品内容，成为公司坚持的目标。立 足在日益竞争的影视行业中可持续发展。 3、游戏创研团队日趋成熟 公司拥有第一波和风云互动游戏创研团队。近几年，经过市场竞争的洗礼，游戏创研团 队日趋成熟，无论是对游戏市场研发技术的变化，还是对市场竞争趋势的把握，都具有超前 的视野和把握产品发展方向的定力。游戏策划、设计、创作和发行队伍的不断壮大和成熟， 公司未来游戏业务可持续性发展不断注入新的动能。 4、管理团队协作共进、积极进取 公司管理团队不断坚持学习，注重研究市场变化趋势，保持与时俱进的积极心态。同时 收纳新进入公司中/高层队伍，努力营造创新和开放的氛围，树立标杆，努力赶超。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司一直致力于文化产业的发展，深耕影视和游戏两大主业。上半年，公司围绕全年制 定的业务规划有序推进，主要情况如下： 影视业务方面： 公司先后投入拍摄的两部剧《幕后之王》和《他看见我的声音》（原名《我知道你的秘密》） 分别于2018年的4月、5月完成剧组杀青，目前都在进行后期制作。这两部剧将在今年下半 年择机陆续交付母带并确认收入。 游戏业务方面： 1）自研游戏 自研手游方面，公司自研游戏项目《泰坦三国》手游正在开发中。此外，公司研发团队 受成都超级梦网络技术股份有限公司（以下简称“超级梦”）委托开发《小小妖怪》手游，目 前该游戏已完成开发，交付超级梦上线运营。 自研H5游戏方面，《刀剑洪荒》、《乱世霸权》、《雪鹰领主3D》、《莽荒纪H5》等项目通过 自营与联运结合的方式，营运情况良好。 自研网页游戏方面，《斗罗大陆2D》页游由自营模式全面转向联运，以继续保持新用户 获取能力。 2）代理运营游戏 报告期内，公司通过买量方式代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》等游戏。同时，公 司独代运营的《御剑决》H5、《统治与文明》手游已上线运营，独代的《天堂魔域》、《龙鳞》、 《乱神狂魔》等游戏已完成测试，将在2018年下半年按计划上线运营。 3、游戏IP业务运营情况 报告期内，公司重视IP储备，新增获得《霸刀》、《忠烈杨家将》IP授权，公司将整合 资源，组织进行游戏改编开发。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 74,863,481.00 386,845,186.05 -80.65% 上半年电视剧均正在拍摄中，未 交付母带，故不能确认相关收 入；游戏业务稳健运营。 营业成本 12,354,531.54 201,238,156.75 -93.86% 上半年收入减少导致同期成本 相应减少。 销售费用 13,118,800.64 7,350,189.00 78.48% 主要是产品推广费用增加所致。 管理费用 40,321,181.18 38,683,811.23 4.23% 财务费用 -6,763,393.09 -4,141,601.81 63.30% 主要是利息收入增加所致。 所得税费用 -1,086,357.01 8,173,281.38 -113.29% 影视剧未能确认相关收入，相应 所得税减少。 研发投入 8,883,401.31 13,845,345.75 -35.84% 公司有计划地对研发进行投入。 经营活动产生的现 金流量净额 -53,893,998.64 33,695,838.29 -259.94% 影视剧处于拍摄中，支付的成本 费用增加。 投资活动产生的现 金流量净额 -45,661,448.33 -103,938,731.36 -56.07% 本期对外投资支付现金减少。 筹资活动产生的现 金流量净额 45,000,000.00 -33,945,808.98 -232.56% 本期收到短期借款现金。 现金及现金等价物 净增加额 -54,712,269.79 -104,921,159.53 -47.85% 投资所支付的现金减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 74,863,481.00 100% 386,845,186.05 100% -80.65% 分行业 文化教育与娱乐业 74,863,481.00 100.00% 386,845,186.05 100.00% 80.65% 分产品 游戏产品 73,956,312.69 98.79% 62,719,814.34 16.21% 17.92% 影视剧制作 389,513.93 0.52% 322,873,167.89 83.46% -99.88% 其他 517,654.38 0.69% 1,252,203.82 0.32% -58.66% 分地区 国外（含香港） 4,518,061.45 1.17% -100.00% 国内 74,863,481.00 100.00% 382,327,124.60 98.83% -80.42% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 文化教育与 娱乐业 74,345,826.62 11,412,070.95 84.65% -80.65% -93.89% 36.13% 分产品 游戏产品 73,956,312.69 11,823,759.67 84.01% 17.92% 48.04% -3.26% 电视剧作品 389,513.93 165,057.95 57.62% -99.88% -99.91% 17.28% 分地区 国外（含香 港） 国内 74,345,826.62 11,412,070.95 84.65% -80.65% -93.89% 36.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 电视剧作品收入同比下降 99.88%，主要原因是因为公司新电视剧《幕后之王》和《他看 见我的声音》（原名《我知道你的秘密》）处于拍摄及后期制作中,未能在上半年交付母带，故 不能确认相关收入。而去年同期公司交付了《那片星空那片海》第一季和第二季的母带，确 认了相应的收入。由于会计政策确认收入的方式是取得发行许可和交母带即确认收入，所以 公司本报告期影视剧业务收入和利润与去年同期相比较下滑，这是电视剧行业的正常现象。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续 性 投资收益 4,026,115.60 13.74% 主要是联营企业及可供出售 金额资产投资取得投资收益 否 资产减值 -5,151,384.69 -17.59% 主要是冲减坏账减值准备 否 营业外收入 1,276,052.73 4.36% 主要是收到政府补助收入 否 营业外支出 94,280.00 0.32% 主要是工人补偿款支出 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 618,310,869.85 15.93% 673,023,139.64 17.90% -1.97% 应收账款 119,588,624.63 3.08% 227,700,408.25 6.06% -2.98% 存货 505,625,446.86 13.03% 225,978,386.84 6.01% 7.02% 长期股权投资 324,523,536.82 8.36% 317,981,009.24 8.46% -0.10% 固定资产 86,875,161.44 2.24% 88,593,286.81 2.36% -0.12% 短期借款 45,000,000.00 1.16% 0 0 1.16% 预付款项 53,924,290.36 1.39% 23,399,778.57 0.62% 0.77% 其他应收款 17,706,655.63 0.46% 48,659,889.28 1.29% -0.83% 可供出售金融 资产 211,541,003.79 5.45% 236,481,307.31 6.29% -0.84% 商誉 1,827,608,679.61 47.09% 1,827,608,679.61 48.61% -1.52% 长期待摊费用 69,017,010.76 1.78% 57,082,436.72 1.52% 0.26% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 可供出售金融资产-湖南天润数字娱乐文化传媒 股份有限公司 102,631,225.79 股票尚在限售期内 合 计 102,631,225.79 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 6,500,000.00 21,287,609.10 -73.77% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的 净利润变动幅度 -80% 至 -30% 2018年1-9月归属于上市公司股东的 净利润变动区间（万元） 4,579 至 16,028 2017年1-9月归属于上市公司股东的 净利润（万元） 22,896.59 业绩变动的原因说明 报告期内，公司影视剧业务无大额的收入确认，主要是因为 公司新电视剧《幕后之王》和《他看见我的声音》（原名《我 知道你的秘密》）处于拍摄及后期制作中,未能在第三季度交付 母带，故不能确认相关收入。而去年同期公司交付了《那片 星空那片海》第一季和第二季的母带，确认了相应的收入。 由于会计政策确认收入的方式是取得发行许可和交母带即确 认收入，所以公司本报告期影视剧业务收入和利润与去年同 期相比较下滑，这是电视剧行业的正常现象。 报告期内，公司游戏业务业绩呈上升趋势。 十、公司面临的风险和应对措施 1、监管政策风险 公司从事的文化产业属于社会意识形态领域，国家对涉及意识形态领域工作一直监管趋 严。 今年7月中央宣传部、文化和旅游部、国家税务总局、国家广播电视总局、国家电影局 等联合印发《通知》整治影视行业，对影视行业整体产生了一定的短期波动风险，从长远看 更有利于影视行业的规范发展。 2、市场竞争的风险 市场竞争是企业作为市场经济主体所无法回避的风险。文化产业具有广阔的发展空间， 同时面临着激烈的竞争。影视和游戏领域，消费者对作品的内容质量要求越来越高，有逐步 形成行业内“马太效应”的情形。 公司将不断吸收学习国内外先进的创作、经营理念，创作和运营更多优质的作品，创造 和保持市场竞争优势。 3、经营成本上升的风险 消费升级和市场竞争等提高了影视作品、游戏作品的质量要求，作为文化企业，需要满 足市场的质量要求，就必须加大产品的投入力度，同时，人力资源成本在不断提高，从而增 加了文化企业的经营成本。公司将系统做好产品的规范管理，做好预算和成本控制。 4、人力资源管理风险 人才是文化产业发展不可或缺的基石，公司将适时采取有效的激励措施，吸引优秀的人 才加盟公司，让人才成为公司发展源源不断的动力。 5、商誉减值风险 公司由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理 等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大 会 年度股东大 会 33.06% 2018年05月24 日 2018年05 月25日 《 2017年度股东大会决议 公告》（公告编号：2018-022） 刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适 用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适 用 资产重组时所作 承诺 控股股东、 实际控制 人郭祥彬 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 1、关于避免和消除同业竞争的 承诺；2、关于规范和减少关联 交易的承诺； 2014年07 月25日 做出承诺 时至承诺 履行完 毕。 严格 履行 承诺 诺 控股股东、 实际控制 人郭祥彬 股份限售 承诺 重大资产重组事项发行的股份 自发行结束之日起36个月内不 转让的承诺。 2014年07 月25日 2015年03 月17日至 2018年03 月17日 履行 完毕 付强、黄 巍、张宇 驰、张威、 新余高新 区蔷薇投 资管理中 心（有限合 伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、关于避免和消除同业竞争的 承诺；2、关于规范和减少关联 交易的承诺； 2014年07 月25日 做出承诺 时至承诺 履行完 毕。 严格 履行 承诺 付强 其他承诺 承诺自股份交割日起，仍需至少 在第一波任职60个月； 2015年03 月17日 2015年03 月17日至 2020年3 月17日 严格 履行 承诺 黄巍;张宇 驰 其他承诺 承诺自股份交割日起，仍需至少 在第一波任职48个月。 2015年03 月17日 2015年03 月17日至 2019年3 月17日 严格 履行 承诺 付强 股份限售 承诺 自取得本次发行的股份自本次 发行结束之日12个月内不转让， 本次发行结束之日起12个月期 限届满后，付强因本次发行而取 得的股份按照以下次序分批解 锁(包括直接和间接持有的股 份)："付强履行其相应2014年度 全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起24 个月届满且履行其相应2015年 度全部业绩补偿承诺之日（以较 晚发生的为准）可转让25%；自 本次发行结束之日起36个月届 满且履行其相应2016年度全部 业绩补偿承诺之日（以较晚发生 的为准）可转让25%；自本次发 行结束之日起48个月届满且履 行其全部业绩补偿承诺之日（以 较晚发生的为准）可转让25%。 " 2015年03 月17日 2015年3 月17至 2019年3 月17日 严格 履行 承诺 黄巍、张 股份限售 自取得本次发行的股份自本次 2015年03 2015年3 履行 威、张宇驰 承诺 发行结束之日12个月内不转让， 本次发行结束之日起12个月期 限届满后，该三人因本次发行而 取得的股份按照以下次序分批 解锁(包括直接和间接持有的股 份)："履行其相应2014年度全部 业绩补偿承诺后，可转让50%； 自本次发行结束之日起24个月 届满且履行其相应2015年度全 部业绩补偿承诺之日（以较晚发 生的为准）可转让30%；自本次 发行结束之日起36个月届满且 履行其相应2016年度全部业绩 补偿承诺之日（以较晚发生的为 准）可转让20%。 月17日 月17至 2018年3 月17日 完毕 蔷薇投资 股份限售 承诺 自本次发行结束之日起36个月 届满可转让其全部股份。本次发 行结束之日起三十六个月届满 后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷 薇投资间接持有上市公司的股 份另有锁定安排的，从其安排。 2015年03 月17日 2015年3 月17至 2018年3 月17日 履行 完毕 汤攀晶、朱 群、任海燕 股份限售 承诺 汤攀晶和朱群承诺：本人因本次 交易取得的骅威股份的股份自 发行结束之日起12个月内不转 让，发行结束之日起12个月期 限届满后，待满足以下条件后， 本人方转让获得的上市公司股 份：（一）本人履行完毕2015年 度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；（二）自发行结束之日起 24个月届满且履行完毕2016年 度全部业绩补偿承诺之日（以较 晚发生的为准），可转让25%； （三）自发行结束之日起36个 月届满且履行完毕2017年度全 部业绩补偿承诺之日（以较晚发 生的为准），可转让25%；（四） 自发行结束之日起48个月届满 且履行完毕全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准），可 转让25%。任海燕承诺于2014 年3月取得梦幻星生园9%股权， 上市公司因本次重组向任海燕 支付此部分股权的交易对价，其 2015年11 月11日 做出承诺 时至承诺 履行完 毕。 严格 履行 承诺 中3.9%的股权支付现金对价， 5.1%的股权支付股份对价。就任 海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次 股份发行结束之日起12个月内 不转让该部分股权对应的其在 本次发行中取得的上市公司股 份。本次发行结束之日起12个 月期限届满后，按照汤攀晶、朱 群上述转让方式分批解锁。任海 燕于2014年12月取得梦幻星生 园4%股权，上市公司因本次重 组向任海燕支付此部分股权的 交易对价，交易对价全部以股份 形式支付。就任海燕持有梦幻星 生园的上述4%股权，任海燕承 诺分以下两种情形解锁：（一） 取得本次发行的股份时，任海燕 持续拥有梦幻星生园的上述4% 股权不足12个月的，自本次股 份发行结束之日起36个月内不 转让该部分股权对应的其在本 次发行中取得的上市公司股份。 本次股份发行结束之日起36个 月期限届满且履行全部业绩承 诺之日（以较晚发生的为准）可 转让75%，本次股份发行结束之 日起48个月期限届满且履行全 部业绩承诺之日（以较晚发生的 为准）可转让25%。（二）取得 本次发行的股份时，任海燕持续 拥有梦幻星生园的上述4%股权 已超过12个月的，自本次股份 发行结束之日起12个月内不转 让该部分股权对应的其在本次 发行中取得的上市公司股份。本 次发行结束之日起12个月期限 届满后，按照汤攀晶、朱群上述 转让方式分批解锁。" 樟树市共 赢投资管 理中心(有 限合伙) 、 樟树市和 股份限售 承诺 所持股票的解锁条件、时间及对 应的解锁股票数量遵循如下安 排：1）上市公司在指定媒体披 露2016年度风云互动《专项审 核报告》且交易对方完成业绩承 2017年01 月02日 2016-12-29至承诺 履行完 毕。 严格 履行 承诺 赢投资管 理中心(有 限合伙) 、 樟树市火 力前行投 资管理中 心(有限合 伙) 诺的，可解锁25%；2）上市公 司在指定媒体披露2017年度风 云互动《专项审核报告》且交易 对方完成业绩承诺的，可解锁 25%；3）上市公司在指定媒体披 露2018年度风云互动《专项审 核报告》且交易对方完成业绩承 诺的，可解锁25%；4）上市公 司在指定媒体披露2019年度风 云互动《专项审核报告》且交易 对方完成业绩承诺的，可解锁 25%。5）共赢投资、和赢投资、 火力前行自收到款项后60个交 易日完成购买骅威文化股票的 工作之日起至最后一年业绩承 诺补偿义务完成之前，共赢投 资、和赢投资、火力前行不得利 用上述账户买入骅威文化的股 票。标的股权交割日至风云互动 承诺期最后一年《专项审核报 告》出具之日止，共赢投资、和 赢投资、火力前行不得在其持有 的上市公司未解锁的股份上设 置质押或设置其它负担，上市公 司同意的除外。 樟树市共 赢投资管 理中心(有 限合伙) 、 樟树市和 赢投资管 理中心(有 限合伙) 、 樟树市火 力前行投 资管理中 心(有限合 伙) 业绩承诺 及补偿安 排 共赢投资、和赢投资、火力前行 承诺：风云互动2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度实 现的净利润不低于4,500万元、 5,625万元、6,750万元和7,830 万元。 2016年12 月01日 2016年12 月1日至 2019年12 月31日 严格 履行 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 郭祥彬 股份限售 承诺 自本首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起三十六个 月内，本人不转让或者委托他人 管理本人在本公司首次公开发 行股票前所持有的本公司股份， 也不由本公司回购本人所持有 2010年11 月02日 长期有效 严格 履行 承诺 的该等股份；自本公司首次公开 发行的股票在证券交易所上市 之日起三十六个月后，本人在任 职期间内每年转让的本公司股 份不超过本人所持有本公司股 份总数的25%；本人离职后半年 内，不转让本人所持有的本公司 股份，且本人在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数 量占本人所持有本公司股票总 数的比例不超过50%。 郭祥彬 其他承诺 1、不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；2、自本 承诺出具之日至公司本次非公 开发行股票实施完毕前，若证券 监督管理部门作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺。3、若 违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿 责任。 2017年06 月09日 2017年6 月26日至 2018年3 月14日 履行 完毕 全体董事、 高级管理 人员 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利 益；2、承诺对本人的职务消费 行为进行约束；3、承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关 的投资、消费活动；4、承诺由 董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；5、如 公司未来实施股权激励计划，承 诺未来股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；6、自本承诺出具 之日至公司本次非公开发行股 票实施完毕前，若证券监督管理 部门作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时， 2017年06 月09日 2017年6 月26日至 2018年3 月14日 履行 完毕 本人承诺届时将按照最新规定 出具补充承诺；7、若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适 用 其他对公司中小 股东所作承诺 公司 分红承诺 未来三年股东回报规划 2017年06 月09日 2017-2019年 严格 履行 承诺 郭祥彬 其他承诺 本人郭祥彬作为骅威文化的控 股股东/实际控制人、副董事长、 总经理，基于对公司投资价值的 判断和对公司未来发展前景的 信心，倡议骅威文化及全资子公 司、控股子公司全体员工积极买 入骅威文化股票（股票代码： 002502）。本人郑重承诺，凡在 2017年6月12日至6月15日期 间，公司员工及全资子公司、控 股子公司员工使用自有资金（不 能使用融资融券或者结构化、配 资等）通过二级市场竞价净买入 骅威文化股票，且连续持有达到 12个月并在职的，如因在前述期 间买入公司股票实际产生的亏 损，由本人予以补偿，收益则归 员工个人所有。同时，本人承诺 如果员工净买入骅威文化股票 在持有期间(达到12个月)收益不 足10%的，由本人予以补足；若 连续持有时间不足12个月即发 生减持行为的，或自买入之日起 12个月内离职的，则不予补给。 本次增持公司股票的额度上限 分别为：普通员工级人员10万 元人民币/人，主管级人员20万 元人民币/人，中层管理人员（经 理级）50万元人民币/人，子公 司副总经理级人员200万元人民 币/人，子公司总经理和公司董监 高人员500万元人民币/人。具体 执行及补偿办法按照《实施细 2017年06 月12日 2017年6 月12日至 2018年6 月15日 履行 完毕 则》执行。 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东郭祥彬先生基于对公司投资价值的判断和对公司未来发展前景的信心，倡 议骅威文化及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入骅威文化股票（股票代码：002502）。 具体内容详见2017年6月12日和6月20日公司披露在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的 《关于控股股东向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》及进展公告。截止目前郭 祥彬先生已履行承诺事项。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 浙江梦幻星生 园影视文化有 限公司 2018年 06月16 日 11,000 2018年06 月20日 4,000 连带责任 保证 1年 否 否 报告期内审批对子公司 担保额度合计（B1） 4,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 4,000 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 4,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度 合计（A1+B1+C1） 4,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 4,000 报告期末已审批的担保 额度合计（A3+B3+C3） 4,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 4,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的 比例 1.15% 其中： （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）半年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 无 （4）后续精准扶贫计划 公司将结合实际情况，配合协助当地政府部门的扶贫攻坚工作，促进社会公益事业发展。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司因筹划重大事项，公司股票于2018年6月5日开市起停牌。2018年6月13日，公司初步 确认该重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月20日开 市起转入重大资产重组事项继续停牌。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等 工作正在积极推动中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票于2018 年7月5日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 2018年8月2日公司召开第四届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于筹划重大资产 重组公司股票继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：骅威文 化，股票代码：002502）自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不 超过1个月。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 323,128,233 37.58% -4,382,019 -4,382,019 318,746,214 37.07% 3、其他内资持股 323,128,233 37.58% -4,382,019 -4,382,019 318,746,214 37.07% 其中：境内法人持股 65,388,704 7.60% 7,867,316 7,867,316 57,521,388 6.69% 境内自然人 持股 257,739,529 29.98% 3,485,297 3,485,297 261,224,826 30.38% 二、无限售条件股份 536,700,641 62.42% 4,382,019 4,382,019 541,082,660 62.93% 1、人民币普通股 536,700,641 62.42% 4,382,019 4,382,019 541,082,660 62.93% 三、股份总数 859,828,874 100.00% 0 0 859,828,874 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日 期 郭祥彬 174,654,462 42,588,616 199,654,362 首发后个人类 限售股 2018年3月 19日 汤攀晶 27,559,055 0 27,559,055 首发后个人类 限售股 2018年11月 11日 付强 25,500,000 13,961,646 11,538,354 首发后个人类 限售股 2018年3月 19日 朱群 12,034,120 0 12,034,120 首发后个人类 限售股 2018年11月 11日 任海燕 10,314,960 0 10,314,960 首发后个人类 限售股 2018年11月 11日 黄巍 5,035,285 5,035,285 0 首发后个人类 限售股 2018年3月 19日 张威 1,677,756 1,677,756 0 首发后个人类 限售股 2018年3月 19日 张宇驰 839,916 839,916 0 首发后个人类 限售股 2018年3月 19日 新余高新区蔷 薇投资管理中 心（有限合伙） 7,867,316 7,867,316 0 首发后机构类 限售股 2018年3月 19日 其他限售股 57,645,363 0 57,645,363 首发后机构类 限售股及高管 锁定股 2018年11月 11日 合计 323,128,233 71,970,535 0 318,746,214 -- -- 3、证券发行与上市情况 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,296 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 郭祥彬 境内自然 人 27.08% 232,872,616 0 199,654,362 33,218,254 质押 232,668,994 汤攀晶 境内自然 人 4.57% 39,296,410 -3,250,000 27,559,055 11,737,355 付强 境内自然 人 4.03% 34,615,062 0 11,538,354 23,076,708 质押 34,615,057 黄建明 境内自然 人 3.69% 31,748,389 31,748,389 0 31,748,389 上海富尔亿影 视传媒有限公 司 境内非国 有法人 2.48% 21,300,000 0 0 21,300,000 郭群 境内自然 人 1.99% 17,080,960 0 0 17,080,960 质押 17,079,999 湖州中植泽远 投资管理合伙 企业（有限合 伙） 境内非国 有法人 1.82% 15,613,582 0 15,613,582 0 质押 15,613,582 湖州融诚投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国 有法人 1.82% 15,612,412 0 15,612,412 0 质押 15,612,412 湖州泽通投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国 有法人 1.82% 15,612,412 0 15,612,412 0 质押 15,612,412 朱群 境内自然 人 1.75% 15,042,927 -3,008,253 12,034,120 3,008,807 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前10名普通 股股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前10名股东中郭群与控股股东郭祥彬是兄弟关系，湖州中植泽远投资管 理合伙企业（有限合伙）与湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）、湖 州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。除此之外，公司 未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数 量 股份种类 股份种类 数量 郭祥彬 33,218,254 人民币普通股 33,218,254 黄建明 31,748,389 人民币普通股 31,748,389 付强 23,076,708 人民币普通股 23,076,708 上海富尔亿影视传媒有限 公司 21,300,000 人民币普通股 21,300,000 郭群 17,080,960 人民币普通股 17,080,960 汕头市高佳软件开发有限 公司 13,780,480 人民币普通股 13,780,480 黄巍 12,204,797 人民币普通股 12,204,797 汤攀晶 11,737,355 人民币普通股 11,737,355 汕头市雅致服饰有限公司 9,100,000 人民币普通股 9,100,000 新余高新区蔷薇投资管理 中心（有限合伙） 7,867,316 人民币普通股 7,867,316 前10名无限售条件普通股 股东之间，以及前10名无 限售条件普通股股东和前 10名普通股股东之间关联 关系或一致行动的说明 前10名无限售流通股东中郭群与控股股东郭祥彬是兄弟关系，除此之 外，公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2017年年报。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能 全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：骅威文化股份有限公司 2018年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 618,310,869.85 673,023,139.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,000,000.00 15,741,250.00 应收账款 119,588,624.63 227,700,408.25 预付款项 53,924,290.36 23,399,778.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,128,337.80 1,067,686.50 应收股利 1,231,250.00 其他应收款 17,706,655.63 48,659,889.28 买入返售金融资产 存货 505,625,446.86 225,978,386.84 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,072,724.23 7,152,933.64 流动资产合计 1,347,356,949.36 1,223,954,722.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 211,541,003.79 236,481,307.31 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 324,523,536.82 317,981,009.24 投资性房地产 固定资产 86,875,161.44 88,593,286.81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,259.96 766,401.76 开发支出 商誉 1,827,608,679.61 1,827,608,679.61 （未完）  |