[中报]银星能源:2018年半年度报告
宁夏银星能源股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 - 049 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人高原、主管会计工作负责人马丽萍及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 马金保声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司半年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对 投 资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ....... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ... 6 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ....................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 11 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ......... 28 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ..................... 33 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 34 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 35 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............... 122 释义 释义项 指 释义内容 公司 / 本公司 / 银星能源 指 宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司 / 集团公司 / 中铝宁夏能 源 / 控股股东 指 中铝宁夏能源集团有限公司 报告期 / 本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 MW ，兆瓦 指 功率的计量单位， 1MW （兆瓦）＝ 1,000 千瓦 GW 指 功率的计量单位， 1GW= 1,000MW （兆瓦） KV 指 电压计量单位， 1KV （千伏） =1,000 伏特 中宁分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司中宁风力发电分公司 生产服务分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司 光伏应用分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 构件分公司 指 宁夏银星能源股份发电设备构件分公司 盐池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司盐池风力发电分公司 吴忠分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司吴忠新能源分公司 灵武分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司灵武新能源分公司 电池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司 检修分公司 指 宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司 太阳山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂 贺兰山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂 阿左旗分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司 风电设备公司 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 光伏设备公司 指 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪风电公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁电风光公司 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有 限公司 阿拉善银星公司或银星风电公司 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 石桥（银川）公司 指 石桥增速机（银川）有限公司 天净神州公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 宁电物流公司 指 宁夏宁电物流有限公司 多晶硅公司 指 宁夏银星多晶硅有限责任公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 银星能源 股票代码 000862 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银星能源 公司的外文名称（如有） Nin g Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yin Xing Energy 公司的法定代表人 高原 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李正科 杨建峰 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山 西路 166 号 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山 西路 166 号 电话 0951 - 8887882 0951 - 8887920 传真 0951 - 8887893 0951 - 8887893 电子信箱 lzkmlt@126.com tombeyond @163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号 公司办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.nxyxny.com.cn 公司电子信箱 yxny000862@126.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2018 年 05 月 23 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 575,953,6 40.99 488,262,264.91 17.96% 归属于上市公司股东的净利润（元） 46,729,350.05 - 14,615,269.06 419.73% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 54,612,638.85 - 16,843,399.85 424.24% 经营活动产生的现金流量净额（元） 125,341,493.85 66,625,002.45 88.13% 基本每股收益（元 / 股） 0.0662 - 0.0206 421.36% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0662 - 0.0206 421.36% 加权平均净资产收益率 1.79% - 0.13% 1.92% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 9,138,755,278.63 9,178,830,293.31 - 0.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,633,221,825.81 2,586,492,475.76 1.81% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告 期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,283,410.86 注 : 计入当期损益的政府补 助，为 本年度计入其他收益的 政府补助 11,070,923.53 元和 计入营业外收入的政府补助 113,597.10 元 , 扣除即征即退 增值税 6,901,109.77 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 10,274,769.80 少数股东权益影响额（税后） 1,891,929.86 合计 - 7,883,288.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司 是中铝集团公司旗下中铝宁夏能源集团控股的上市公司，是宁夏第一家从事风力发电的企业，也是最早引领宁夏光伏 发电的领跑企业。报告期内，主要从事新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务三大主营业务。 新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电。建成投运发电装机容量 135.73 万千瓦，主要分布于宁夏境内及宁蒙 边界区域的贺兰山、太阳山、牛首山、红寺堡、麻黄山、大水坑、阿拉善左旗等 10 个风电场和孙家滩、银星一井 2 个光伏电 站。 新能源装备制造产业包括风电设备制造和光伏发电设备制造两条产业链，具备年产 300 兆瓦风机、 500 套塔筒、 200 兆瓦光 伏组件的生产能力。 检测检修业务主要针对新能源发电检修、安装、运维服务，煤炭、火电检修服务等，具备新能源发电项目工程安装、风机 检修、齿轮箱检修以及煤炭火电的检 修能力。拥有西北唯一的兆瓦级风电齿轮箱加载实验平台以及现代化标准厂房及装备， 已形成整机生产和齿轮箱、塔筒制造及维修为一体的综合服务体系，具备维修、检测国内外主流机型的能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程较年初减少了 95.45% ，主要系太阳山六期工程等项目，本期竣工转固所致。 货币资金 货币资金较年初减少了 59.31% ，主要系本报告期可再生能源补贴电费持续未结算所 致。 应收账款 应收账款较年初增加了 42.38% ，主要系本报告期可再生能源补贴电费未结算所致。 短期借款 短期借款较年初增加了 45.00% ，主要系本期收到兴业银行短期借款 11,200 万元，收 到中铝财务公司短期借款 5,000 万元所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司 的主业是新能源，从国家的能源规划和出台的相关政策都有利于新能源发展； 公司 是宁夏最早从事新能源发电的企业， 培养了一批优质的新能源人才队伍，在新能源项目前期、建 设、运营和检修维护等方面具有丰富的经验，在从事风电检修运 维方面具有一定的竞争力；公司目前对通过加强设备治理和风电技改提效项目的实施，改善了设备状况，提升风电项目的盈 利能力，预计每年可提升利用小时 100 小时，增加发电量 1.26 亿千瓦时。对于新能源项目建设，具有丰富的建设管理经验， 对工程造价管控能力强，工程造价低。 公司已建成了西北地区最大的风机塔筒生产基地，具有规模优势，同时，银川地区位处西北地区中心地带，公司业务范围 辐射内蒙、青海、甘肃、陕西等省份，具有运输成本优势。公司整合检修公司后，将进一步增强检修 能力，成为宁夏乃至西 北地区最大的新能源检修公司，增加公司新的利润增长点。 同时， 公司 作为上市公司，能够充分利用上市公司融资功能发行股票，以较低的资金成本募集企业发展所需资金，优化资 产结构，降低资产负债率，提升公司市值，增强企业抵御市场风险的能力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018 年上半年，公司紧紧围绕年度任务目标 , 团结务实，抓主业、抓管理、抓落实，积极调整工作思路，围绕增收、降 本、止损制定并落实各项措施，全力改善经营局面，经营成效逐步显现。 报告期间，公司合并实现收入 57,595.36 万 元，较上年同期增长 17.96% ；实现利润总额 5,959.97 万元，较上年同期增长 526.73% ；归属母公司净利润 4672.93 万元，较上年同期增长 419.73% 。 上半年公司积极应对内外部环境变化带来的影响，在生产经营、项目建设、设备治理、检修市场开拓、电量营销等方面 取得较好的成绩：一是太阳山六期项目如期并网发电。公司密切跟踪宁夏地区风电红色预警解除信息，提前做好项目并网发 电准备工作，项目于 2018 年 4 月 17 日成功并网发电。二是加强风电设备治理，提升发电量。为了做好风电设备治理工作，公 司年初制定了风电设备治 理方案，计划利用 2 年左右时间对现有风电设备进行综合治理，进一步提升发电量。上半年重点对 资源好、投入产出比高的风机设备进行综合治理，主要解决叶片裂纹、主轴后移等缺陷，上半年增加利用小时 31 小时。三是 全力以赴开拓检修市场，初见成效。上半年公司检修产业在做好风电检修业务的同时，积极开拓煤炭液压支架维修、煤炭用 减速器和链轮轴检修等业务，签订销售合同 4151 万元，完成检修收入 1792 万元，同比增加 692 万元。四是电量营销成效显著。 公司通过精准参与电量交易，完成新能源交易电量 5.32 亿千瓦时，占上网电量的 49.73% 。同时优化策略，重点参与区内大用 户，选择性参与电价较高的跨区交易，取得了较好的交易电价，减少交易让利 239 万元。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 575,953,640.99 488,262,264.91 17.96% 营业成本 331,135,789.77 327,237,224.03 1.19% 销售费用 2,367,968.74 2,557,351.14 - 7.41 % 管理费用 16,156,262.29 14,948,165.37 8.08% 财务费用 149,890,649.95 158,390,642.48 - 5.37% 所得税费用 1,967,663.52 298,542.18 559.09% 系公司所属新能源发电企业利 用小时增加，营业收入增加，经 营情况好转。 研发投入 864,417.49 - 100% 经营活动产生的现金 流量净额 125,341,493.85 66,625,002.45 88.13% 系本期收入增加现金流增加及 各项费用成本 同比支付减少所 致。 投资活动产生的现金 流量净额 - 22,816,227.23 - 48,321,813.40 52.78% 上期募集资金到位后一季度对 宁安风电场和银星一井光伏电 站的设备及工程款集中予以支 付，而本期相对支付较少所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 - 253,573,981.88 - 481,554,330.27 47.34% 系本期收到银行借款增加所致。 现金及现金等价物净 增加额 - 151,048,715.26 - 463,251,141.22 67.39% 系本期经营活动和筹资活动产 生的现金流 量净额增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 发电行业 518,675,008.04 275,759,152.54 46.83% 18.31% - 5.23% 13.20% 设备制造行业 41,099,553.48 41,279,810.42 - 0.44% 36.28% 40.44% - 2.97% 检修业务 1,450,733.11 1,390,812.22 4.13% 合 计 561,225,294.63 318,429,775.18 43.26% 18.17% - 0.89% 10.91% 分产品 新能源发电 518,675,008.04 275,759,152.54 46.83% 18.31% - 5.23% 13.20% 光伏设备制造 41,099,553.48 41,279,810.42 - 0.44% 47.32% 55.26% - 5.14% 检修业务 1 ,450,733.11 1,390,812.22 4.13% 合 计 561,225,294.63 318,429,775.18 43.26% 18.17% - 0.89% 10.91% 分地区 西北地区 517,509,747.20 295,162,246.16 42.96% 13.42% - 2.77% 9.50% 华北地区 43,715,547.43 23,267,529.02 46.78% 合 计 561,225,294.63 318,429,775.18 43.26% 18.17% - 0.89% 10.91% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 549,195.33 0.92% 联营企业盈利所致 否 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 14,707,223.06 24.68% 应收款项未及时收回，按账龄 否 计提坏账所致 营业外收入 4,640,101.23 7.79% 主要系收到保险公司赔偿收入 所致 否 营业外支出 14,801,273.92 24.83% 主要系 制造业间歇性停产所致 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 103,645,530.65 1.13% 595,585,870.17 6.22% - 5.09% 货币资金较减少主要系本报告 期可再生能源补贴电费未结算 所致，上年同期末有未使用募集 资金。 应收账款 1,185,450,390.11 12.97% 880,758,519.62 9.20% 3.77% 应收账款增加，主要 系本报告期 可再生能源补贴电费未结算所 致。 存货 90,462,458.06 0.99% 124,217,603.49 1.30% - 0.31% 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 69,252,902.35 0.76% 72,752,621.37 0.76% 0.00% 固定资产 7,157,973,306.75 78.33% 7,346,135,008.09 76.71% 1.62% 在建工程 13,329,799.61 0.15% 44,433,194.50 0. 46% - 0.31% 在建工程较减少，主要系工程项 目竣工转固所致。 短期借款 522,000,000.00 5.71% 150,000,000.00 1.57% 4.14% 短期借款增加，主要系本报告期 增加了流动资金贷款。 长期借款 4,814,640,000.00 52.68% 5,468,610,000.00 57.11% - 4.43% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 期末借款中质押、抵押借款系以风力发电、光伏发电电费收费权质押及风电站 、光伏电站资产抵押取得，其中抵押资产 原值 695,168.15 万元，净值 484,006.80 万元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不 适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁电风光公司 子公司 风力发电 152,000,000.00 637,194,275.19 162,524,648. 99 33,714,026.25 7,436,738.75 6,061,233.74 阿拉善银星公 司 子公司 风力发电 170,000,000.00 708,458,587.66 189,763,095. 58 43,715,547.43 7,456,063.16 7,466,534.61 银仪风电公司 子公司 风力发电 284,000,000.00 1,232,552,543.63 329,313,962. 28 88,368,248.41 16,765,986.76 21,231,109.2 1 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 公司于 2017 年 4 月 21 日召开七届三次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，对全资子公司宁夏青铜 峡宁电风光能源有限公司进行吸收合并，并于 2017 年 5 月 16 日提请 2016 年度股东大会审议通过，目前吸收合并工作仍在 进行中。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1. 政策变化风险 主要指国家在新能源产业发展过程中调控政策的 变化对公司生产经营所带来的影响。上半年受国家新能源光伏发电政策 的变化，光伏制造业市场萎缩，订单获取难度较大。应对措施：积极落实有意向的订单进展情况，同时积极开展目前国家支 持的分布式和光伏扶贫项目，下半年通过内外部市场，争取 5 - 10MWp 订单，同时，积极做好组件产业的业务转型工作。 2. 电价变化风险 随着新能源电量交易的开展，新能源发电电价由原来的补贴电价 + 标杆电价，改为补贴电价 + 交易电价，由于交易电价的 不确定性，存在交易电价变化的风险。 应对措施：为减少新能源限电损失，公司目前在确保基础电价的基础上，安排专 人开展电量营销，及时调整营销策略和 内部量价优化配置，精准参与电量交易，重点参与区内大用户，选择参与电价较高区外电量进行交易，争取高电价的交易电 量，减少交易让利损失。 3. “两金”治理风险 公司目前应收账款清收方面和库存治理方面存在一定风险。 应对措施：紧抓逾期应收账款的回收工作，加大清收力度，积极跟踪新能源电费补贴进展，缓解公司资金压力，对于部 分清收难度大的款项，采取法律诉讼等手段，确保完成公司应收账款清收任务。对于库存治理，按照公司库存实际情况，制 定消纳方案，按照方案要求开展库存治理工作，减少库存资金占用 。 4. 诉讼风险 公司目前存在的生产经营法律诉讼风险主要集中为装备制造业合同纠纷及应付账款诉讼，公司部分应付账款欠账时间较 长，面临一定的法律诉讼风险。 应对措施：一方面公司加大应收账款回收，积极清收清欠，对于存在法律风险的应付账款多方筹集资金进行偿还，同时 采取闲置资产进行顶账，减少应付账款额度。另一方面与欠账公司积极沟通，化解矛盾，争取分期偿还，降低公司存在的法 律风险。 5. 财务风险 目前公司由于新能源补贴电费不能及时到位，再加上还本付息压力较大，公司资金链十分紧张。 应对措施：公司创新筹融资模式，优化融资 结构，在分子公司内部资金调剂余缺，解决项目资金付款等问题，确保了公 司资金链安全。此外，公司积极运用上下游企业业务链、贸易链长的特点，在风险可控的情况下，积极与银行合作拓展融资 租赁等融资模式。另一方面紧盯国家政策，申请资金补助、税收优惠、科技创新、技术改造等方面的政策支持，缓解公司资 金链的压力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东 大会 年度股东大 会 45.2 1% 2018 年 05 月 30 日 2018 年 05 月 31 日 公司在巨潮资讯网上披 露的《公司 2017 年度股 东大会决议公告》（公告 编号： 2018 - 043 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 中铝宁夏能 源集团有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 " 中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺：中铝宁夏 能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包 括：宁夏银仪风力发电有限责任公司 50% 的股权；拟 兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产 加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目 规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟 投资的定边风电场等风 力发电项目。中铝宁夏能源承 2015 年 12 月 31 日 承诺尚在履行中。公 司于 2017 年 3 月 13 日股票停牌，拟非公 开发行股份收购银 仪风电 50% 股权， 2017 年 8 月 31 日披 露《宁夏银星能源股 诺： " （一）中铝宁夏能源已将所持有的银仪风电 50% 的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌日 自 2015 年 10 月 21 日至 2015 年 11 月 17 日，未征集 到意向受让者，中铝宁夏能源同意于银仪风电 2015 年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银 仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。 （二）贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场 100MW 项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项 目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上 市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经 营，如因法律法 规限制，上市公司未来无法作为该等 项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后 决定不参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后 续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风 电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格 将该等项目注入上市公司。（三）陕西西夏能源有限 公司定边冯地坑风电场一期 49.5MW 项目已经建成； 陕西地方电力定边能源有限公司正在开展定边冯地 坑风电场二期 49.5MW 项目的建设工作；陕西丰晟能 源有限公司朱庄风电场 50MW 项目已经核准。中铝 宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将 所持陕西西夏能源股权 、陕西省地方电力定边能源有 限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允 价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能 源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先 购买权的行使。 " 份有限公司发行股 份购买资产暨关联 交易预案》。因本次 重大资产重组标的 资产业绩未达到预 期，且评估备案工作 尚未完成，无法在首 次董事会决议公告 后 6 个月内发出股东 大会通知，公司于 201 8 年 3 月 1 日召开 第七届董事会第十 二次临时会议终止 本次重大资产重组。 本次重大资产重组 终止后，为解决同业 竞争，公司将继续推 进收购控股股东相 关资产工作，待具备 收购条件后公司再 履行相应审批程序。 中铝宁夏能 源集团有限 公司 ; 浙江 浙商证券资 产管理有限 公司 ; 中国 银河证券股 份有限公 司 ; 财通基 金管理有限 公司 ; 深圳 云帆信息技 术有限公 司 ; 中信证 券股份有限 公司 ; 宝盈 基金管理有 限公司 ; 东 股份限售 承诺 " 中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的承诺：根 据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取 得的 银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内 不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝 宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自 上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深 圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发 行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发 行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。 " 2014 年 12 月 30 日 2017 - 12 - 3 0 除中铝宁夏能源外 的其他特定对象认 购的银星能源股票， 已于 2016 年 1 月 8 日解除限售，中铝宁 夏能源因有关同业 竞争承 诺未完成，尚 未申请解除限售。 海基金管理 有限公司 ; 渤海证券股 份有限公司 中铝宁夏能 源集团有限 公司 其他承诺 中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺：为了 维护银星能源经营的独立性 , 保护银星能源其他股 东的合法权益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证做 到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独 立、财务独立完整。 2013 年 07 月 25 日 截至目前，该承诺仍 在履行过程中。 财通基金管 理有限公 司 ; 第一创 业证券股份 有限公司 ; 东海基金管 理有限责任 公司 ; 华泰 柏瑞基金管 理有限公 司 ; 九泰基 金管理有限 公司 ; 民生 通惠资产管 理有限公 司 ; 深圳市 瑞丰林投资 管理中心 （ 有限合 伙） ; 信诚基 金管理有限 公司 股份限售 承诺 " 一、发行人承诺 本公司全体董事承诺本新增股份变 动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 二、发行人董事和高级管理人 员承诺 公司全体董事和高级管理人员关于 2016 年 非公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺： 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 对董事和高 级管理人员的职务消费行为进行约束； 3. 不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 ； 4. 由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5. 未来拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 三、发行对象的承诺 本次非公开发行的发 行对象第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管 理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理 有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、 财通基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公 司、东海基金管理有限责任公司承诺： " 所认购的由 银星能源本次发行的股票，自银星能源本次非公开发 行的股票上市日起锁定 12 个月。 " 四、保 荐机构的 声明 本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股 份有限公司声明：本保荐机构（主承销商）已对宁夏 银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 五、发行人律师的声明 本次非公 开发行律师北京市天元律师事务所声明：本所及签字 的律师已阅读宁夏银星能源股份有限公司新增股份 变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本新增 股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的 内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 2017 年 01 月 18 日 2018 年 1 月 25 日 2018 年 1 月 25 日， 限售流通股上市，承 诺已经履行完毕。 律责任。 六、会计师事务所声明 本次非公开发行 会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明： 本所及签字注册会计师已阅读宁夏银星能源股份有 限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增 股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告 内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 本新增股份变动报告及上市公告书中引用的由本所 出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动 报告及 上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 " 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 否 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 鉴于银仪风电重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法 在首次董事会决议公告后 6 个月内发出 股东大会通知，公司于 2018 年 3 月 1 日召开第七届董事会第十二次临时会议终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止 后，为解决同业竞争，公司将继续推进收购控股股东相关资产工作，待具备收购条件后公司再履行相应审批程序。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不 适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行 情况 披露日 期 披露索引 湖南长炼兴长集团有限责任公 司申请追加本公司、西北轴承股 份有限公司、宁夏铁路多元发展 集团有限公司、宁夏东方钽业股 份有限公司为被执行人一案 1,500 是 已递交重 审申请 湖南省高级人民 法院撤销裁定，发 回湖南省岳阳市 中 级人民法院重 审，公司将密切跟 踪发回重审的进 展情况并继续通 过各种方式维护 公司的合法权益。 发回重审 2016 年 12 月 07 日 公司在巨潮资讯网上披 露了：《诉讼事项公告》 （公告编号： 2014 - 022 ）， 《诉讼事项进展公告》 ( 公告编号： 2014 - 036 ）， 《诉讼事项进展公告》 ( 公告编号： 2014 - 044 ） 《诉讼事项进展公告》 ( 公告编号： 2015 - 002 ）， 《关于诉讼进展公告》 （公告编号： 2016 - 122 ） 。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整 改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同类交 易金额的 比例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同 类 交易 市价 披露 日期 披露索引 宁夏银仪 电力工程 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 接受 劳务 生产维 修 招标采 购价 73.35 万元 73.35 7.16% 350 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 宁夏银仪 电力工程 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 接受 劳务 线路施 工 招标采 购价 46.80 万元 46.8 9.36% 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在 巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 中铝山西 铝业有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 采购 商品 工作服 招标采 购价 15.00 万元 15 100.00% 60 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 宁夏宁电 物流有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 采购 商品 备品备 件 招标采 购价 281.7 3 万 元 281.7 3 37.43% 400 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 宁夏新能 源研究院 （有限公 司） 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 接受 劳务 技术服 务费 招标采 购价 7.55 万元 7.55 0.70% 100 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 宁夏新能 源研究院 （有限公 司） 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他 企业 接受 劳务 培训费 招标采 购价 2.38 万元 2.38 100.00% 0 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 中铝润滑 科技有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 采购 商品 润滑油 招标采 购价 107.6 0 万 元 107.6 23.54% 1,200 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 日 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年度日常 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 宁夏意科 太阳能发 电有限公 司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 接受 劳务 技术服 务费 招标采 购价 126.7 3 万 元 126.7 3 11.72% 0 否 现金 结算 无 2018 年 08 月 14 日 公司在巨潮资讯 网上披露了关于 增加 2018 年度日 常关联交易的公 告 (2018 - 053 ） 宁夏丰昊 配售电有 限公司 受同一控 股股东及 最终控制 采购 商品 备品备 件 招标采 购价 11.23 万元 11.23 2.46% 280 否 现金 结算 无 2018 年 03 月 22 公司在巨潮资讯 网上披露了《关 于 2018 年 度日常 方控制的 其他企业 日 关联交易计划的 公告》（公告编 号： 2018 - 025 ） 中卫宁电 新能源有 限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 销售 商品 电池组 件 招标采（未完）  |