[中报]英维克:2018年半年度报告
深圳市英维克科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人齐勇、主管会计工作负责人方天亮 及会计机构负责人(会计主 管人员)陈苹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风 险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和 应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ...................................................................................................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................................... 52 第九节 公司债相关情况 ...................................................................................................................................... 53 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 54 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 146 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行人、公司、上司公司、英维克科技 指 深圳市英维克科技股份有限公司 英维克信息 指 深圳市英维克信息技术有限公司，为发行人的控股子公司 苏州英维克 指 苏州英维克温控技术有限公司，为发行人的控股子公司 北京非凡鸿盛 指 北京非凡鸿盛科技发展有限公司，为发行人的控股子公司 深圳非凡鸿盛 指 非凡鸿盛科技发展（深圳）有限公司，为北京非凡鸿盛的控股子公司 香港英维克 指 英维克科技（香港）有限公司，为发行人的控股子公司 深圳科泰 指 深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司，为发行人的控股子公司 英维克软件 指 深圳市英维克软件技术有限公司，为发行人的控股子公司 北京英维克 指 北京英维克新能源技术研究院有限公司，为发行人的控股子公司 英维克精机 指 深圳市英维克精机技术有限公司，为发行人的控股子公司 上海科泰 指 上海科泰运输制冷设备有限公司，为发行人的全资子公司 英维克投资 指 深圳市英维克投资有限公司，为发行人的控股股东 上海秉原 指 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙），为发行人的股东 嘉兴秉鸿 指 嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 上海康子 指 上海康子工业贸易有限公司 上海秉鸿、宁波秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），2017年11月28日更名为宁波 梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 北京银来 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 上海格晶 指 上海格晶投资管理中心（有限合伙） 河南科泰 指 河南科泰运输制冷设备有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、华林证券 指 华林证券股份有限公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所 评估师、华信众合评估 指 北京华信众合资产评估有限公司 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程 指 深圳市英维克科技股份有限公司章程 董事会 指 深圳市英维克科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市英维克科技股份有限公司监事会 报告期 指 2018年1月1日至2018年06月30日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 英维克 股票代码 002837 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市英维克科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 英维克 公司的外文名称（如有） SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Envicool 公司的法定代表人 齐勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 欧贤华 联系地址 深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼 电话 0755-66823167 传真 0755-66823197 电子信箱 ir@envicool.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 432,806,108.15 302,777,089.22 42.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） 43,963,379.70 39,941,504.39 10.07% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 30,027,766.59 38,534,241.50 -22.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） -173,324,683.15 -117,848,072.04 -47.07% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.20 10.00% 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.20 10.00% 加权平均净资产收益率 5.88% 6.42% -0.54% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,782,872,842.99 1,257,775,032.10 41.75% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,008,282,292.33 673,988,817.61 49.60% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 22,640.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 3,279,909.15 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 11,510,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,649,029.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -306,802.03 减：所得税影响额 2,377,446.53 少数股东权益影响额（税后） -158,282.10 合计 13,935,613.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是一家国内领先的精密温控节能设备的提供商，致力于为云计算数据中心、企事业单位服务器机房、通信网络基 础架构、电力电网以及各种专业环境控制领域提供产品和解决方案，并为客车提供新能源客车空调等产品，为地铁车辆提供 轨道交通列车空调产品和架修服务。产品广泛应用于数据中心、通信、智能电网、储能电站、新能源车、地铁列车、工业自 动化等下游行业。由于公司发行股份及支付现金收购上海科泰股份的资产过户于2018年5月4日完成了工商变更登记手续，故 本报告期内公司的主营业务中增加了轨道交通列车空调及服务的业务。 （一）公司的主要产品及经营模式简介 公司目前主要产品包括：机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调、轨道交通列车空调及服务，具体情况如 下： 1、机房温控节能产品 公司的机房温控节能产品主要是针对数据中心、企事业单位服务器机房、通信设备机房、高精度实验室等领域的房间 级机房专用温控节能产品，用于对设备机房或实验室空间的精密温湿度和洁净度的控制调节。其中包括CyberMate机房专用 空调&实验室专用空调、iFreecooling多联式泵循环自然冷却机组、XRow列间空调、XFlex模块化间接蒸发冷却机组、XStorm 直接蒸发式高效风墙冷却系统、XSpace微模块数据中心、XRack微模块机柜解决方案等产品与解决方案。 公司凭借强大的技术研发平台和创新能力，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，直接或通过长期合 作的系统集成商提供给数据中心业主/运营商。公司已为阿里巴巴、腾讯、万国数据、数据港、中国联通、中国电信、中国 移动等用户的大型数据中心提供了大量高效节能的制冷系统及产品。为适应行业变化趋势，在一些数据中心项目中，公司除 向客户提供温控节能系统外，还可能按客户要求提供模块化数据中心系统、数据中心基础设施等整体方案。 2、机柜温控节能产品 公司的机柜温控节能产品主要是针对无线通信基站、宽带接入站点、智能电网各级输配电设备柜、储能电站等户外机 柜应用场合提供户外机柜温控节能产品，近年来还逐步拓展了在工业自动化、电动汽车充电桩等新的应用领域。该等产品主 要为下游客户提供设备散热功能。根据采用的散热技术和设备散热需求的差异，产品主要包括：交流供电压缩机空调、直流 供电压缩机空调、压缩机空调与热管一体机、热交换器等。 公司是国内较早进入通信行业户外机柜专业散热领域的厂商，在该领域公司通过直接将产品销售并服务于华为、中兴 通讯、科信技术、Eltek等国内外主流的通信设备制造商。凭借公司扎实的技术创新能力、优良的产品品质、有竞争力的性 价比和品牌美誉度，在通信行业的需求中，始终保持在显著领先的地位。 近年来在通信以外的领域，公司努力开拓电力、储能、工业、充电桩等新的行业应用，陆续推出针对性的机柜级设备 散热产品。报告期内，来自通信行业以外的营业收入延续了高速增长的态势，在机柜温控业务中的占比贡献显著提升。 3、客车空调 公司的新能源车用空调主要是针对中、大型电动客车的电空调产品，包括在公交、通勤、旅运等具体的应用场合。与 传统的燃油客车不同，新能源客车空调的供电来自电池组，公司凭借在通信和数据中心领域的电空调技术和工艺积累，尤其 是在直流供电型户外机柜压缩机空调产品的直流变频驱动和控制技术，成功复用于新能源客车空调，自2013年开始关注该领 域机会、2014年完成首批产品开发设计、2015年即开始实现批量销售并进入比亚迪等主流客车厂商，在过去几年深圳市的公 交电动改造中成为主流部件供应商之一。报告期内，公司合并了上海科泰的电动客车空调和少量燃油客车空调业务，有机地 进行了业务整合与拓展布局，该业务的整体实力得到进一步加强。 4、轨道交通列车空调及服务 随着上海科泰成为公司的全资子公司，公司进入了轨道交通列车空调的领域，增加了地铁列车空调及架修服务的业务。 “科泰”品牌是国内最早专注于轨道交通空调的研发设计及批量应用的品牌，在上海地铁、苏州地铁的轨交列车空调市场份 额居前列。在地铁空调的架修业务上已形成标准化、规模化，累计维修量和维护时间亦居国内前列。 公司在获得最终用户单位和地铁列车主机厂对产品与服务的认可后，将列车空调产品销售给包括中车长客、中车浦镇、 申通北车等主机厂，服务于地铁公司用户单位。 （二）公司所处的行业发展情况 1、数据中心行业 伴随着互联网、移动互联网、大数据、云计算、企业信息化的发展，中国数据中心的建设规模近年来处于较高速增长 的状态，尤其是以腾讯、阿里巴巴为代表的大型互联网公司的云计算数据中心建设速度和规模明显高于整体行业。与此同时， 数据中心业主对数据中心的建设周期、初建成本、运营成本等方面越来越重视，一定程度上大型数据中心的业主和建设单位 对上游设备供应商的价格压力增大。 得益于工程产品化、标准化带来的快速部署优势和按需部署优势，结合列间空调加冷（或热）通道封闭的低能耗优势， 模块化的数据中心占比逐年提升，公司在针对模块化数据中心的XRow列间空调方面具有技术创新、高品质、高效率、规模化 等优势，自被列入腾讯、阿里巴巴的供应商短名单后得到大规模应用，并已成为众多模块化数据中心集成商的优选品牌。此 外，于2017年末公司的XSpace微模块数据中心成功入围腾讯的微模块整体供应商名录。以模块化数据中心系统整体方案为基 础和契机，公司逐步开始扩展数据中心基础设施的业务领域。 在数据中心运行能耗方面，用于散热的能耗占据总能耗的40%左右。大型的云计算数据中心越来越多选择在北方气候较 寒冷的地区部署以降低散热能耗和运营成本，同时对数据中心最大限度地采用自然冷源散热成为主流。公司的XFlex模块化 间接蒸发冷却机组和XStorm直接蒸发式高效风墙冷却系统，经过2016年、2017年两年时间，已成为国内蒸发式冷却大规模商 用的主流提供商。在报告期内，蒸发冷却方案继续得到公司主流客户在多个项目中的认可和应用。 2、机柜温控行业 通信户外机柜温控业务，据工信部发布的年度通信运营业统计公报，中国三大运营商自2014年开始4G网络规模建设， 每年新增4G基站总数从最高的2015年的92万个下降到2017年的65万个。报告期内，4G基站年新增数量继续减少，5G的基站建 设尚未展开。从基站的物理建设形式看，采用专门的空调和换热器等散热方案的户外机柜方式建站已经成为主流。2014年中 国铁塔股份有限公司组建成立以来，由于下游最终客户集中度提高，市场竞争加剧并向上游传导。在通信领域，公司除中国 本土市场外，还涉足一定比例的海外出口业务。凭借在通信户外机柜领域的传统竞争优势和优质的客户基础，公司保持在该 细分行业的领导地位并通过积极的降成本工作来缓解价格和利润的下降，本报告期内，行业内的竞争状况有触底缓和的态势。 在5G通信基站的机柜散热方面，公司已完成一些产品设计，等待后续国内外5G基站的批量商用建设。 在通信户外机柜温控以外的行业应用上，公司积极拓展在电力、储能、工业、充电桩等新的行业应用，陆续推出针对 性的机柜级设备散热产品。报告期内，电力及储能的应用领域的需求的总量尽管无法和通信行业可比，但市场需求继续呈现 高速增长的态势。中国的装备制造业升级与制造业的自动化程度提高，导致对高端工业设备温控的需求也呈现增长的态势， 国外品牌长期占据该领域的高端市场，公司自推出系列化工业（机柜）空调产品后，已成功应用于食品、汽车、钢铁、医疗、 纺织、印刷等行业的中高端应用。 3、新能源客车行业 据行业相关报道，2017年大中型新能源客车的产销量为8.7万辆，同比下降24%，在补贴政策退坡和调整的影响下，预 计2018年的产销量在7~8万辆左右。报告期内，由于相关补贴政策缓冲期的原因，新能源客车空调的需求延续了2017年第四 季度的旺盛局面。 4、地铁轨交行业 与国外发达国家相比，我国的城市轨道交通建设规模仍有很大的发展空间，城市轨道交通目前依旧处于高速发展期。 地铁轨交的项目建设投资金额大，从论证到规划、报批、建设的实施周期长。轨交空调厂商的生产资质要求较高，除了必须 获得相应的体系/产品的认证与测试证书外，还需要获得实际运行报告与用户单位的认可。同时能提供高质量的产品以及高 效服务成为供应商选择的重要竞争要素。轨交空调的技术发展主要围绕着轻量化和节能两大主题。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内股权资产无重大变化。 固定资产 报告期末比期初增长94.03%，主要系新增实验室、设备及收购上海科泰产生非同一控制下企 业合并增加资产所致。 无形资产 报告期末比期初增长155.43%，主要系收购上海科泰，评估增值，产生非同一控制下企业合 并增加所致。 在建工程 报告期内在建工程无重大变化。 应收账款 报告期末比期初增长32.47%，主要系销售规模扩大所致。 存货 报告期末比期初增长77.56%，主要系报告期末项目未验收增加发出商品所致。 其他流动资产 报告期末比期初增长810.11%，主要系用暂时闲置的募集资金购买理财产品未到期所致。 商誉 报告期末比期初增加24,818.20万元，主要系合并成本大于合并中取得上海科泰可辨认净资 产公允价值的差额。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成 原因 资产规模 所在地 运营模 式 保障资产安全 性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 英维克科技 （香港）有限 公司 新设 子公司 本年末总资产折 算人民币 7,787,952.61元 香港 销售温 控设备 通过加强管理、 财务管控等方 式防范风险 本年度实现净利 润折算人民币 1,713,057.33元 0.77% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术研发创新优势 “深刻理解客户需求”和“快速推出优质产品”是公司自成立以来打造的核心能力。公司拥有完整的设备散热与环境 控制领域的产品研发体系，坚持以客户需求为导向、结构化的IPD集成产品开发流程，不断快速推出满足客户需求和行业发 展趋势的新产品和解决方案。 公司系国家级高新技术企业及中国工程建设标准化协会数据中心工作组主任会员单位、中国通信标准化协会会员单位、 中国制冷学会会员单位。凭借优秀的研发实力和行业地位，公司参与制定了《通信户外机柜嵌入式专用空调》、《通信户外 机房用温控设备》、《通信机房动力和环境能效要求和评测方法》、中国工程建设协会标准T/CECS487-2017《数据中心制冷 与空调设计标准》等多项行业标准。陈川、王铁旺、韦立川等核心技术人员参与了《计算机和数据处理机房用单元式空气调 节机》等多项国家标准及行业标准起草工作，陈川作为审核人参与了国标GB50174-2017《数据中心设计规范》的审核。此外 公司正在积极参与国标《电动车用恒温型空调器》、行业标准《计算机和数据处理机房用双循环单元式空气调节机》、《通 信高热密度机房用温控设备》、《通信机房用恒温恒湿空调系统》、《电信互联网数据中心用冷水机组》、《通信高热密度 机房温控设备第2部分：背板式温控设备》、《数据中心等级评定标准》等标准的起草工作。 公司继续加大研发投入，分别在深圳、北京设立了英维克新技术研究院，新技术研究院已逐渐成为公司新产品、新技 术的内部孵化及对外合作的平台。旨在用于电动大巴整车空调测试的新能源客车电动空调技术研究工程实验室已建成并投入 使用。报告期内，公司研发投入累计达到1,898.46万元。截止2018年6月30日，公司共获得软件著作权40项、专利权176项， 其中发明专利19项。 2、优秀的企业文化和经营管理团队 公司管理团队坚信企业文化是决定一个公司能否健康发展的最关键要素，多年以来始终坚持“专业、价值、信赖”的 核心价值观，不断塑造“关注需求、成就客户、团结合作、艰苦奋斗、认真负责敢于承担、至诚守信、关注目标讲求实效” 的工作作风，努力建设一个专业的、能为客户及股东、员工创造价值的、能被客户和社会长期信赖的全球领先企业。 公司核心管理团队年富力强，大部分在华为、艾默生等大型企业有多年的经营管理经历。技术研发、市场销售、供应 链管理、财务及运营管理等全业务链的每个环节都有业界优秀专才负责，团队知识结构合理，分工明确，对本行业市场趋势 及技术走向有着独到的理解与判断。在共同价值观的基础上，公司管理团队始终保持开放分享的心态，不断引进有理想、有 激情的各种外部专家加入核心管理团队。通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善，为公司的 持续发展扩张奠定了基础。 核心管理团队均在公司上市前持股，公司实施了2017年限制性股票激励计划，进一步建立、健全了长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动了核心管理团队、核心骨干、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 3、丰富的产品线和应用领域 公司具备针对不同下游细分市场及行业大客户快速提供个性化需求的产品和方案的能力。公司在既有的三大产品领域 基础上，报告期内新增了轨道交通列车空调的业务，公司产品系列全、型号众多，能适应各种行业客户的需求。 公司产品获得业界的高度评价，先后获得《计算机世界》“2012年度优秀解决方案奖”；《通信世界周刊》“2012年 度电信行业节能卫士奖”；中国数据中心工作组2013年度、2014年度“数据中心产品应用奖”及2015年度、2016年度“数据 中心优秀民族品牌奖”；《中国计算机报》2013年度、2014年度、2015年度、2016年度“中国数据中心高效制冷领域首选品 牌奖”、“2017年中国数据中心领军企业”及“2017年数据中心首选产品”；中国数据中心节能技术委员会及中国数据中心 基础设施技术年会组委会“中国高能效数据中心制冷领域优秀品牌奖”；中国数据中心节能技术委员会“2016年数据中心制 冷最佳节能解决方案奖”、“2016-2017年度数据中心优秀创新企业奖”；第12届全国政府采购集采年会组委会“2016年度 全国政府采购机房空调首选品牌奖” ；公司的新能源车用空调产品在2017年荣获“广东省新能源客车零部件技术创新奖”； 公司提供蒸发冷却解决方案的美丽云中卫数据中心项目获得了中国数据中心工作组颁发的“2017年数据中心科学技术杰出 奖（创新）”；公司的XFlex模块化蒸发冷却机组荣获中国数据中心工作组颁发的“2017年数据中心科学技术杰出奖（产品 研发科技进步奖）”；公司的工业空调产品设计荣获国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”等奖项。 报告期内，公司获得深圳市龙华区发展和改革局授予的“龙华区总部企业”。“IF多联式泵循环自然冷却机组”、 “XFlex模块化间接蒸发冷却机组”、“直接蒸发式高效风墙冷却系统”分别入选工信部第二批绿色数据中心先进适用技术 产品目录。 4、优质的客户基础 在数据中心领域，公司已为阿里巴巴、腾讯、万国数据、数据港、中国联通、中国电信、中国移动等用户的大型数据 中心提供了大量高效节能的制冷系统及产品，很好地占据了数据中心领域增长最快、技术创新要求最高的细分市场。 在机柜设备温控领域，公司凭借优秀的研发创新能力、可靠的产品质量以及行业内的品牌认可度，经过多年耕耘，赢 得华为、Eltek等大规模主流客户的信赖和稳固的合作关系。该等客户规模大，购买力强，资信佳，对供应商的技术、品牌、 规模、内部管理等均有较为严格的考核标准。 公司自进入新能源客车空调领域后，凭借积累的电空调技术优势，在客车整车厂的配套覆盖逐年扩展，市场份额与行 业影响力得到逐年提升，赢得了包括比亚迪、南京金龙、中车时代等电动客车整车厂的信任。 “科泰”是国内最早专注于轨道交通空调的品牌，并在上海地铁、苏州地铁的市场份额居前列。在地铁空调的架修业务 上已形成标准化、规模化，累计维修量和维护时间亦居国内前列。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司继续加大研发和市场投入，各项业务均取得不同程度的增长。2018年5月4日，上海科泰资产过户完成了 工商变更登记手续，公司的主营业务中增加了轨道交通列车空调及服务的业务，同时加强了公司已有的新能源车用空调业务。 报告期内，公司实现营业收入43,280.61万元，较上年同期增长42.95%；实现归属于上市公司股东的净利润4,396.34万元， 较上年同期增长10.07%。 1、机房温控节能产品 报告期内，机房温控节能产品的营业收入同比增长35.44%，主要受益于大规模云计算数据中心旺盛的新建需求以及公 司在该领域的产品技术方案优势和主流客户的认可优势。但由于大项目的营业收入占比提高、行业竞争加剧、价格下降等因 素，造成毛利率在本报告期内出现较大幅度的下降。量价的综合结果下，该业务的毛利金额同比增长7.56%。为适应行业变 化趋势，在一些数据中心项目中，公司除向客户提供温控节能系统外，还可能按客户要求提供模块化数据中心系统、数据中 心基础设施等整体方案。 2、机柜温控节能产品 报告期内，机柜温控节能产品的营业收入同比增长1.32%。受国内通信行业4G建设规模缩减、5G规模建设尚未展开的影 响，公司来自国内通信行业的营业收入同比下降，但前期的各种降本工作体现成效，毛利水平触底回升。公司来自通信以外 的机柜温控业务，包括电力、储能、工业等领域的应用继续保持高速的增长，收入贡献占比也继续显著提升。机柜温控业务 整体的毛利率水平因为降本措施有效及收入结构的优化得到提升。 3、客车空调 受新能源汽车相关补贴政策缓冲期的影响，2018年上半年新能源客车的空调与去年同期相比需求旺盛，叠加公司市场 份额的提升，以及报告期部分时段合并上海科泰的营业收入，公司在客车空调的营业收入同比增长290.67%，延续了2017年 第四季度的良好态势。加强对终端用户的市场推广和服务提高了项目成功率，毛利率水平也因此得到了显著提高。 4、轨道交通列车空调及服务 轨道交通列车空调及服务系首次纳入公司的业务板块，包括了新并入公司的上海科泰的“轨道交通列车空调”和“架 修及维护服务”的业务。本报告期内并入了报告期部分时段的相关营业收入，实现营业收入3,427.88万元。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 432,806,108.15 302,777,089.22 42.95% 主要原因系机房温控销售增长、客车空调收入 增长以及新增轨道列车空调收入增长所致。 营业成本 288,889,878.49 202,106,993.26 42.94% 主要原因系营业收入增加，营业成本相应增 加，公司产品收入结构变化，导致产品成本变 化所致。 销售费用 44,673,105.26 30,113,892.82 48.35% 主要原因系市场人员增加及调薪，售后服务及 咨询费用增加所致。 管理费用 45,262,908.68 24,353,650.99 85.86% 主要原因系报告期内加大了研发投入导致研 发费用增加；实施限制性股票确认的股权激励 费用比上期增加了846.78万所致。 财务费用 3,254,157.82 639,717.80 408.69% 主要原因系贷款利息增加所致。 所得税费用 6,656,738.54 7,931,907.47 -16.08% 主要原因系报告期递延所得税费用减少所致。 研发投入 18,984,635.55 11,879,024.12 59.82% 主要原因系报告期内研发人数增加及薪酬调 整、材料费及测试费增加所致。 经营活动产生的现金流 量净额 -173,324,683.15 -117,848,072.04 -47.07% 主要原因系支付供应商货款增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -86,315,314.34 -147,524,191.89 41.49% 主要原因系募集资金购买保本理财产品到期 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 89,281,786.83 15,775,403.59 465.96% 主要原因系取得的银行贷款增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -169,363,813.99 -250,510,469.01 32.39% 主要原因系筹资活动活动现金净流量增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施完毕，上海科泰成为公司全资子公司，纳入合并范围内。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比 增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 432,806,108.15 100% 302,777,089.22 100% 42.95% 分行业 精密温控节能产品 432,806,108.15 100.00% 302,777,089.22 100.00% 42.95% 分产品 机房温控节能产品 225,848,730.02 52.18% 166,746,674.04 55.07% 35.44% 机柜温控节能产品 117,331,786.33 27.11% 115,799,893.15 38.25% 1.32% 客车空调 44,987,801.58 10.39% 11,515,555.54 3.80% 290.67% 轨道交通列车空调及服务 34,278,807.25 7.92% 0.00 0.00% 其他 10,358,982.97 2.39% 8,714,966.49 2.88% 18.86% 分地区 华东 171,810,890.91 39.70% 43,004,212.60 14.20% 299.52% 华南 125,885,942.26 29.09% 102,359,040.99 33.81% 22.98% 华中 21,609,601.10 4.99% 18,095,221.09 5.98% 19.42% 华北 55,463,651.05 12.81% 43,358,690.96 14.32% 27.92% 东北 4,518,806.19 1.04% 23,318,646.47 7.70% -80.62% 西南 12,811,602.54 2.96% 7,800,368.69 2.58% 64.24% 西北 7,386,173.46 1.71% 36,178,073.53 11.95% -79.58% 境外 33,319,440.64 7.70% 28,662,834.89 9.47% 16.25% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 精密温控节能产品 432,806,108.15 288,889,878.49 33.25% 42.95% 42.94% 0.00% 分产品 机房温控节能产品 225,848,730.02 156,829,693.18 30.56% 35.44% 52.88% -7.92% 机柜温控节能产品 117,331,786.33 83,416,694.55 28.91% 1.32% -2.58% 2.85% 客车空调 44,987,801.58 22,439,612.64 50.12% 290.67% 123.38% 37.36% 轨道交通列车空调及服务 34,278,807.25 20,481,246.44 40.25% 分地区 华东 171,810,890.91 116,345,506.98 32.28% 299.52% 298.95% 0.09% 华南 125,885,942.26 86,496,136.88 31.29% 22.98% 10.70% 7.62% 华北 55,463,651.05 37,852,605.09 31.75% 27.92% 25.30% 1.42% 境外 33,319,440.64 18,195,228.18 45.39% 16.25% 59.55% -14.82% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 精密温控节能产品 432,806,108.15 288,889,878.49 33.25% 42.95% 42.94% 0.00% 分产品 机房温控节能产品 225,848,730.02 156,829,693.18 30.56% 35.44% 52.88% -7.92% 机柜温控节能产品 117,331,786.33 83,416,694.55 28.91% 1.32% -2.58% 2.85% 客车空调 44,987,801.58 22,439,612.64 50.12% 290.67% 123.38% 37.36% 轨道交通列车空调及服务 34,278,807.25 20,481,246.44 40.25% 其他 10,358,982.97 5,722,631.68 44.76% 18.86% 48.51% -11.03% 分地区 华东 171,810,890.91 116,345,506.98 32.28% 299.52% 298.95% 0.09% 华南 125,885,942.26 86,496,136.88 31.29% 22.98% 10.70% 7.62% 华中 21,609,601.10 12,586,235.70 41.76% 19.42% 1.58% 10.23% 华北 55,463,651.05 37,852,605.09 31.75% 27.92% 25.30% 1.42% 东北 4,518,806.19 2,959,083.78 34.52% -80.62% -77.69% -8.59% 西南 12,811,602.54 9,466,481.11 26.11% 64.24% 33.25% 17.18% 西北 7,386,173.46 4,988,600.77 32.46% -79.58% -75.59% -11.05% 境外 33,319,440.64 18,195,228.18 45.39% 16.25% 59.55% -14.82% 变更口径的理由 报告期内，因发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项实施完毕，上海科泰成为公司全资子公司，并入公司合并报表内。 为了更好的反映现期公司的业务类型，公司的主营业务分产品分类中新增“轨道交通列车空调及服务”类别（包含了地铁列 车空调、架修服务）；同时因公司原有的新能源车用空调业务中增加了传统大巴空调产品，故对主营业务分产品分类中调整 “新能源车用空调”为“客车空调”（包含了新能源车用空调、传统大巴空调）。 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、客车空调收入本期同比上期增长290.67%，营业成本本期同比上期增长123.38%，毛利率同比上期增长37.36%，主要因报 告期并入上海科泰业务；扩大深圳科泰上半年订单，导致收入增加。加强对终端客户的市场推广和服务提高了项目成功率， 毛利率水平也因此得到了显著提高。 2、机房温控节能产品收入本期同比上期增长35.44%，营业成本本期同比上期增长52.88%，毛利率同比上期降低7.92%，主要 因报告期大项目订单增加，导致收入增加，行业竞争加剧、价格下降等因素，造成毛利率在本报告期内出现较大幅度的下降。 3、报告期因收购上海科泰新增轨道交通列车空调及服务业务，新增营业收入3,427.88万元、新增营业成本2,048.12万元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 13,254,505.51 25.89% 主要是收购上海科泰产生的投资 收益及购买理财产品产生收益 收购上海科泰产生的投资收益不具备 可持续性；理财产品收益具有可持续性 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 17,403,903.21 33.99% 主要是计提应收账款坏账准备及 存货跌价准备 否 营业外收入 640,893.81 1.25% 主要是供应商罚款 否 营业外支出 947,695.84 1.85% 主要是存货盘亏 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 326,932,750.45 18.34% 215,496,202.72 23.37% -5.03% 主要原因系报告期末募集资金购买理财产品 未到期、本报告期开票银行承兑汇票及开具 保函存入票据和保函保证金增加所致。 应收账款 593,105,061.01 33.27% 312,497,045.30 33.89% -0.62% 主要原因系机房温控销售规模扩大及合并上 海科泰业务所致。 存货 275,649,649.47 15.46% 108,135,242.39 11.73% 3.73% 主要原因系报告期内期末集成项目未完工发 出商品增加所致。 固定资产 26,670,778.98 1.50% 13,378,586.83 1.45% 0.05% 主要原因系报 告期新增实验室、设备及收购 上海科泰产生非同一控制下企业合并资产增 加所致。 在建工程 46,665,834.02 2.62% 34,440,525.09 3.73% -1.11% 主要原因系报告期募投项目投资增加所致。 短期借款 242,265,567.90 13.59% 19,900,000.00 2.16% 11.43% 主要原因系报告期增加银行贷款所致。 应收票据 52,768,382.39 2.96% 45,484,794.63 4.93% -1.97% 主要原因系报告期收到的汇票增加所致。 预付账款 67,051,627.59 3.76% 26,037,124.51 2.82% 0.94% 主要原因系报告期预付供应商货款增加所 致。 其他应收款 17,224,923.36 0.97% 10,415,410.54 1.13% -0.16% 主要原因系报告期内支付投标保证金增加、 应收增值税即征即退增加所致。 其他流动资 产 78,771,510.75 4.42% 128,944,648.26 13.98% -9.56% 主要原因系报告期内用暂时闲置的募集资金 购买理财产品到期所致。 无形资产 20,843,326.87 1.17% 7,203,303.46 0.78% 0.39% 主要原因系收购上海科泰，评估增值，产生 非同一控制下企业合并增加所致。 商誉 248,181,984.61 13.92% 0.00 0.00% 13.92% 主要原因系报告期溢价收购上海科泰所致。 递延所得税 资产 22,361,179.05 1.25% 11,877,999.51 1.29% -0.04% 主要原因系报告期内股权激励费用、资产减 值及可弥补亏损增加所致。 应付票据 119,876,550.00 6.72% 57,298,442.00 6.21% 0.51% 主要原因系销售订单增加，开具银行承兑汇 票支付付款增加所致。 应付账款 222,847,781.22 12.50% 101,742,788.64 11.03% 1.47% 主要原因系报告期收购上海科泰，产生非同 一控制下企业合并增加所致。 预收账款 18,453,639.04 1.04% 9,937,189.98 1.08% -0.04% 主要原因系报告期预收客户货款增加所致。 应付职工薪 酬 10,648,936.33 0.60% 6,635,525.77 0.72% -0.12% 主要原因系报告期公司人员增加及薪酬调整 所致。 其他应付款 92,669,425.19 5.20% 12,062,850.83 1.31% 3.89% 主要原因系将期初计入“其他流动负债”的 限制性股票回购义务调整到本科目所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 51,132,612.94 承兑及履约保函保证金，仲裁冻结 应收票据 3,000,000.00 质押应收票据 应收账款 53,319,749.63 抵押取得借款 合计 107,452,362.57 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 314,530,000.00 1,000,000.00 313.53% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如有） 披露索引（如有） 上海科 泰运输 制冷设 备有限 公司 轨道交 通列车 空调、 客车空 调的开 发、制 造及销 售服务 收购 314,530,000.00 100.00% 发行 股份 及自 有资 金 无 长期 精密 温控 设备 已完成 21,420,000.00 11,130,068.38 否 2018年 06月07 日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露的 《发行股份及支 付现金购买资产 暨关联交易实施 情况暨新增股份 上市公告书》 合计 -- -- 314,530,000.00 -- -- -- -- -- -- 21,420,000.00 11,130,068.38 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 30,880.68 报告期投入募集资金总额 758.17 已累计投入募集资金总额 13,975.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额30,880.68万元，本报告期实际使用募集资金758.17万元，累计已使用募集资金13,975.90万元。截 至2018年6月30日，募集资金余额为人民币16,904.78万元（包括购买理财产品本金6,580.00万元未到期，不包含理 财收益459.81万元及银行存款利息扣除银行手续费等的净额115.54万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 精密温控节能设备 产业基地建设项目 否 16,590.42 16,590.42 674.35 4,141.73 24.96% 否 否 研发中心项目 否 5,290.26 5,290.26 83.82 834.17 15.77% 否 否 偿还银行贷款及补 充流动资金项目 否 9,000 9,000 0 9,000 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 30,880.68 30,880.68 758.17 13,975.9 -- -- -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 30,880.68 30,880.68 758.17 13,975.9 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 由于精密温控节能设备研发中心项目需要在精密温控节能设备产业基地建设项目主体工程建设完成后 方可开始实施，导致该项目进度有延迟。截止2018年6月30日，精密温控节能设备研发中心项目暂 未达到预定计划。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金18,931,415.62元，此事项业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年2月28日出具信会师报字【2017】第ZI10070号鉴证报告， 经2017年3月28日本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换投入募投项目 自筹资金的议案》，置换工作于2017年4月实施完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 本公司募投“偿还银行贷款及补充流动资金项目”于2017年8月已全部实施完毕。该项目拟使用募集 资金9,000.00万元，并已全部按规定要求使用，该项目未产生结余。截止2017年12月31日该募集 资金专项账户共产生利息收入240,344.84元，其中225,894.39元已转入本公司自有资金账户，扣除 账户管理费180.00元，截止2018年6月30日，该募集资金专项账户尚余募集资金产生的利息14,270.45 元。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司于2017年3月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金 购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币20,000万元的暂时 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有效期内可以滚动使用，具体 内容详见公司2017年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集 资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-016）。 公司分别于2018年2月3日、2月27日召开了第二届董事会第十五次会议、2017年度股东大会，审 议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》同意公司为提高募集资金使用效率、 增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人 民币20,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的 银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。 公司2018上半年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品）的金额为 25,840.00万元，截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币16,904.78万元（包括购买理财产 品本金6,580.00万元未到期，不包含理财收益459.81万元及银行存款利息扣除银行手续费等的净额 115.54万元）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 精密温控节能设备产业基地建设项目、研发中 心项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目 2018年08月14日 详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的 《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2018-077） 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市英维 克信息技术 有限公司 子公司 软件开发 1,000,000.00 338,812,617.56 134,473,859.29 51,854,473.54 38,600,284.06 32,982,783.37 上海科泰运 输制冷设备 有限公司 子公司 轨道交通列车空调、 客车空调的开发、制 造及销售服务 37,880,000.00 196,588,884.65 80,877,416.30 46,924,279.51 11,931,425.89 11,130,068.38 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海科泰运输制冷 设备有限公司 发行股份及支付现金对价收购 收购上海科泰将实现对城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、 客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产 质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长 远价值的提高；本期归属于母公司的净利润1,113.01万元。 主要控股参股公司情况说明 上海科泰于2018年5月合并至本公司，该公司营业收入合并至本公司营业收入46,924,279.51元，实现净利润11,130,068.38 元，系本公司主要利润来源之一。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.00% 至 70.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 6,846.32 至 9,698.96 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,705.27 业绩变动的原因说明 根据公司经营计划和预计的项目订单的执行情况，公司预计2018年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至70%。 十、公司面临的风险和应对措施 一、人力资源风险及应对措施 随着行业竞争格局的不断演化，对行业人才的争夺必将日趋激烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作 环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能造成公司的骨干员工流失且无法吸引优秀人才加入，将对公司长期 发展产生不利影响。同时，随着我国劳动力成本持续上升，若公司未来不能科学合理地控制人力成本匹配业务增长，则人力 成本的快速增长可能会对公司生产经营造成不利影响。 稳定、高素质的管理团队、技术团队及优秀的企业文化是公司保持竞争优势的重要因素之一。公司始终重视人才梯队 的建设和培养，建立了积极有效的绩效考评制度，为人才发展提供良好平台。公司的核心管理成员、技术骨干工作配合时间 长，默契程度高，团队凝聚力强，并于创业过程中进一步明确了共同的价值观和奋斗方向，保持了极高的团队稳定性。同时， 加强企业文化建设，重视发掘和培养新的优秀人才，持续充实公司人才梯队。 二、市场竞争加剧的风险及应对措施 公司自成立以来即专注于专业精密温控节能设备的研发与生产，基于对市场需求的深刻理解，优秀的研发团队及丰富 的研发成果，成功开拓一大批国内外优质客户，如中国联通、华为、中兴通讯等，综合竞争力处于市场前列。但随着市场规 模的快速发展，公司面临着竞争加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、产品的先进性，或者 市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。 公司将积极借助资本市场这一良好的资本平台，通过并购重组、再融资等多种方式优化资源配置，扩大公司规模，延 伸产业链，通过股权激励等方式提高公司的凝聚力，实现公司的跨越式发展。 三、商誉计提减值的风险 收购上海科泰完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制 下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 结合上海科泰所处行业及其经营业绩，及从评估谨慎性的角度来看，本次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对公 司未来经营业绩构成负面影响的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变 化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，公司存 在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 公司已与交易对方约定了业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失；同时公司将加强 子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营动态及所处行业变化趋势，在各方面进行资源整合，积极发挥各业务板块的优势与 协同效应，给予并购子公司必要的资源共享，保障并购子公司的稳健发展。 四、多元化经营风险 收购上海科泰完成后，公司将形成以“机房温控节能”和“机柜温控节能”业务为核心、“客车空调”业务优化提升、“轨道 交通列车空调及服务”新增业务稳步发展的业务结构。公司在强化原有的“机房温控节能”和“机柜温控节能”业务竞争优势的 同时，积极寻求业务的多元化，增强公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将分散公司的经营资源， 增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展将对公司的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。 针对业务多元化的经营风险，公司将利用自身在发展中形成的成熟的管理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板 块进行有效管理，使各业务板块充分利用公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务的整合效率；另 外，公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨干员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和 水平,持续优化改善公司治理结构。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 61.29% 2018年02月27日 2018年02月28日 详见在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露 的《2017年度股东大会决议 公告》（公告编号：2018-020） 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 66.11% 2018年05月28日 2018年05月29日 详见在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露 的《2018年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号： 2018-055） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司董事齐勇、韦 立川、欧贤华、方 天亮、邢洁、朱晓 鸥、金立文、肖世 关于提供资 料真实性、准 确性和完整 详见公司于2018年3月1日在巨潮咨 询网（www.cninfo.com.cn）披露的《发 行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》之“重 2017年10 月24日 长期 履行 正常履 行中 练、钟景华、王向 东；监事刘军、冯 德树、林永辉；高 级管理人员王铁 旺、游国波、陈川、 吴刚、陈涛 性的承诺函 大事项提示”之“八、本次交易相关 方作出的重要承诺” 英维克投资 关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的承诺函 详见公司于2018年3月1日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发 行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》之“重 大事项提示”之“八、本次交易相关 方作出的重要承诺” 2017年10 月24日 长期 履行 正常履 行中 康子工业、北京银 来、宁波秉鸿、河 南秉鸿、上海格晶 关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的承诺函 详见公司于2018年3月1日在巨潮资（未完）  |