[公告]中兵红箭:中信证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司 关于中兵红箭股份有限公司全资子公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中 兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”、“公司”或“上市公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关要求，对中兵红箭全资子公司山东北方滨海机器有 限公司（以下简称“北方滨海”）及河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北 方红阳”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了核查，核查情况 及意见如下： 一、募集资金基本情况 2016年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股 份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2016〕3078号）文件核准，采取非公开发行的方式向八家特 定投资者发行人民币普通股168,804,014股，每股发行价格为12.13元。该次募集 资金总额为人民币2,047,592,689.82元，扣除发行费用56,281,347.49元后募集 资金净额为1,991,311,342.33元。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业 集团有限公司及吉林江机机械制造有限责任公司等交易对方支付的本次并购交 易中的15%现金对价共计361,869,233.75元，剩余1,629,442,108.58元为本次募 集资金项目拟使用金额。 上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股） 168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。 （一）北方滨海募集资金基本情况 北方滨海募集资金将用于“特品研发条件及生产能力建设项目”和“汽车底 盘结构部件生产项目”项目建设，可用募集资金498,601,657.68元。 为规范公司及北方滨海募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，北方滨海开设了募集资金专项账户，并与公司、 独立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司淄 博博山支行和中国建设银行股份有限公司淄博博山支行共同签署了《募集资金四 方监管协议》。 （二）北方红阳募集资金基本情况 北方红阳募集资金将用于“智能化弹药生产能力建设项目”和“智能化弹药 研发条件建设项目”项目建设，可用募集资金291,433,794.29元。 为规范公司及北方红阳募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，北方红阳开设了募集资金专项账户，并与公司、 独立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南阳分 行和中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行共同签署了《募集资金四方监管 协议》。 二、募集资金的使用和归还情况 （一）募集资金使用情况 截至2018年6月30日，北方滨海及北方红阳募集资金投资项目情况如下： 上市公司募集资金总额 1,629,442,108.58 上市公司本年度投入募集资金总 额 77,155,722.58 变更用途的募集资金总额 0.00 上市公司已累计投入募集资金总 额 122,604,441.98 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是 否 已 变 更 项 目（含部 分变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本 年 度 实 现 的 效益 是 否 达 到 预 计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1、智能化弹药生产能力建设项目 225,704,115.98 225,704,115.98 104,065.12 8,323,333.02 3.69 2020 年 5 月 否 2、智能化弹药研发条件建设项目 65,729,678.31 65,729,678.31 560.00 164,373.80 0.25 2020 年 5 月 否 3、特品研发条件及生产能力建设 项目 317,845,042.31 317,845,042.31 29,296,197.64 46,415,045.67 14.60 2021 年 5 月 否 4、汽车底盘结构部件生产项目 180,756,615.37 180,756,615.37 11,906,352.90 20,713,127.76 11.46 2020 年 5 月 否 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 （二）募集资金暂时补充流动资金使用和归还情况 2017年8月24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会 议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意北方滨海使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过12个月。在此期限内，北方滨海用于暂时补充流动资 金的闲置募集资金金额共计人民币1亿元。截至2018年8月6日，北方滨海已将上述用于 暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。 2017年8月24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会 议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过12个月。在此期限内，北方红阳用于补充流动资金的 闲置募集资金金额共计人民币20,000万元。截至2018年8月6日，北方红阳已将上述用 于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 （一）北方滨海本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提 高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理 办法》的相关规定，北方滨海拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超 过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照人民银行同期 流动资金贷款利率计算，在补流期间北方滨海预计节约财务费用约870万元。 本次北方滨海使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相 关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使 用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充 流动资金到期前，北方滨海将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专 用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。 2、导致北方滨海流动资金不足的原因 北方滨海为军品生产总装企业，资金投入时间早、占用大、周期长，且军品货款结 算相对滞后，导致其流动资金不足。 3、北方滨海不存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施 本次北方滨海使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相 关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使 用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充 流动资金到期前，北方滨海将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专 用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。 北方滨海承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产 经营中使用；不进行高风险投资或对外提供财务资助，补流到期前北方滨海将按时归还 资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方滨海将及时归还募 集资金，以确保募集资金投资计划的实施。 4、北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况 公司于2018年8月10日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会 议，审议通过了《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提 交股东大会审议。 5、独立董事意见 公司全资子公司北方滨海使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流 动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。 本次北方滨海使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。 北方滨海此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决 情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。同意本次北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 6、监事会意见 北方滨海使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，有利于提高北方滨海募集资金的使用效率， 降低其财务费用，符合公司和全体股东的利益。 本次北方滨海使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损 害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资 金事项。 （二）北方红阳本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提 高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理 办法》的相关规定，北方红阳拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超 过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照人民银行同期 流动资金贷款利率计算，在补流期间北方红阳预计可节约财务费用约870万元。 2、导致北方红阳流动资金不足的原因 因北方红阳为大口径弹药总装单位，交货期大部分集中在每年第四季度，而军品货 款结算期相对滞后，导致目前北方红阳流动资金周转比较紧张。 3、北方红阳不存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施 本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相 关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使 用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充 流动资金到期前，北方红阳将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专 用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 北方红阳承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产 经营中使用；不进行高风险投资或对外提供财务资助，补流到期前北方红阳将按时归还 资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方红阳将及时归还募 集资金，以确保募集资金投资计划的实施。 4、北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况 公司于2018年8月10日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议， 审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股 东大会审议。 5、独立董事意见 公司全资子公司北方红阳使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流 动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。 本次北方红阳使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。 北方红阳此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决 情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 6、监事会意见 北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，有利于提高北方红阳募集资金的使用效率， 降低其财务费用，符合公司和全体股东的利益。 本次北方红阳使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损 害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资 金事项。 四、独立财务顾问意见 综上，独立财务顾问认为：中兵红箭全资子公司北方滨海、北方红阳本次将部分闲 置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形；同时，上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12 个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资 金管理的相关规定，独立财务顾问同意上市公司全资子公司北方滨海、北方红阳本次使 用部分闲募集资金补充流动资金。 （以下无正文） 中财网
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