[中报]华建集团:2018年半年度报告
公司代码：600629 公司简称：华建集团 华东建筑集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李安 工作原因 王玲 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人秦云、主管会计工作负责人吴峰宇及会计机构负责人（会计主管人员）何静声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能存在的风险，敬请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 143 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海国资委 指 上海国有资产监督管理委员会 现代集团 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 公司、本公司、华建集团 指 华东建筑集团股份有限公司 华东设计院 指 华东建筑设计研究院有限公司 华东总院 指 华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院 华东都市 指 华东建筑设计研究院有限公司华东都市建筑设计研究总院 上海院 指 上海建筑设计研究院有限公司 现代建设咨询 指 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 水利院 指 上海市水利工程设计研究院有限公司 环境院 指 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 Wilson 指 Wilson&Associates,LLC 韵筑投资 指 上海韵筑投资有限公司 武汉正华 指 武汉正华建筑设计有限公司 华中中心 指 华东建筑设计研究院有限公司华中分公司 西北中心 指 华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心 西南中心 指 华东建筑设计研究院有限公司重庆西南中心 华南中心 指 华东建筑设计研究院有限公司华南分公司 雄安设计院 指 华东建筑设计研究院有限公司河北雄安分公司 江咨集团 指 江西省咨询投资集团有限公司 无锡市政院 指 无锡市政设计研究院有限公司 华建国际 指 华东建筑集团（国际）有限公司 华建数创 指 华建数创（上海）科技有限公司 现代华盖 指 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 现代置业公司 指 上海现代建筑设计集团置业有限公司 现代物业 指 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司 棱光实业 指 上海棱光实业股份有限公司 元 指 中国法定货币人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 华东建筑集团股份有限公司 公司的中文简称 华建集团 公司的外文名称 Arcplus Group PLC 公司的外文名称缩写 Arcplus 公司的法定代表人 秦云 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐志浩 谢俊士 联系地址 上海市石门二路258号23楼 上海市石门二路258号22楼 电话 021-52524567 021-62464018 传真 021-62464000 021-64264018 电子信箱 Zhihao_xu@arcplus.com.cn Junshi_xie@arcplus.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室 公司注册地址的邮政编码 200011 公司办公地址 上海市石门二路258号 公司办公地址的邮政编码 200041 公司网址 www.arcplus.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华建集团 600629 棱光实业 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,827,502,556.74 2,126,697,664.17 32.95 归属于上市公司股东的净利润 147,650,700.94 73,651,873.13 100.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 120,098,946.38 51,090,140.93 135.07 经营活动产生的现金流量净额 -489,896,563.17 -390,072,369.31 -25.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,569,488,879.20 2,482,114,202.98 3.52 总资产 7,597,438,977.68 7,403,521,911.15 2.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3416 0.1862 83.46 稀释每股收益（元／股） 0.3416 0.1862 83.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2779 0.1291 115.26 加权平均净资产收益率（%） 5.77 4.45 增加1.32个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.69 3.09 增加1.60个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 620,030.28 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 30,587,600.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 797,448.61 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -177,400.00 所得税影响额 -4,275,924.33 合计 27,551,754.56 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主营业务 华建集团是一家以工程设计为核心的现代科技型公司。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、 市 政、水利等多个行业，并紧紧依托建筑设计核心业务，积极开展包含工程勘察、规划设计、工程 设计、市政设计、水利工程设计、风景园林设计、建设装饰设计、历史建筑保护和利用设计、建 筑声学设计、全过程项目管理、建设工程承包（EPC）、工程监理、建设工程投资控制、科技咨询、 项目策划等。 2、经营模式 公司承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。 （1）招投标模式 招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司将组织相关部 门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑 客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后， 公司将结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和投标 工作。 （2）客户直接委托模式 对于不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的部分项目，公司在取得客户 提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签 订业务合同。 3、行业情况说明 我国工程设计咨询行业是为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化 的智力服务，包括勘察设计、规划研究、工程监理和项目管理等。工程设计咨询服务以技术为基 础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，可以向社会发展、投资建设、 项目决策与实施全过程提供咨询和管理服务。工程设计咨询服务行业是现代服务业的重要组成部 分，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进社会可持续发展方面具有重要的 作用。 早期工程设计咨询服务行业存在着较为严重的区域、行业和专业壁垒，但是随着市场经济的 发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策的不断完善，参与竞争的主体迅速增多，参与主体 的形式也逐渐多元化，行业市场化程度明显提高，市场竞争日益激烈。近年来，工程设计咨询行 业有如下特点： （1）国家建设机遇不断涌现： “雄安新区”、“粤港澳大湾区”等国家级新区的建设为工程 设计咨询行业带来了新的发展机遇；同时，国家“一带一路”的战略布局，也为工程设计咨询企 业深入国际化市场奠定了基础。 （2）企业组织模式不断创新：工程设计类上市公司的快速增加推动并购交易的上升，大中型 企业对外通过并购重组，对内以组织平台化等方式整合内外部资源，从过去的单一技术服务主营 转向“技术+管理+资本”等多要素集成经营。中小型设计企业、设计事务所将继续专项专精发展， 提升在特定市场的知名度与影响力。 （3）“互联网+”提升设计效率：互联网作为工具，将大大减少项目建设方与设计方之间对接 的成本，企业深度信息化和大数据的运用，将加速工程建设向工业化、信息化和集成化发展。同 时，紧密跟踪人工智能、虚拟现实技术和互联网创新对行业的冲击，寻找企业转型升级的突破口。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是一家以前瞻科技为依托的技术服务型上市企业，公司定位为以工程设计咨询为核心， 为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商。公司旗下拥有华东总院、都市总院、上 海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等十余家分子公司和专业机构。公司连续十多年 被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司 150 强”企业。目前，公司的核心竞 争力主要体现于以下四个方面： 1、品牌认知度与美誉度俱佳 公司在全国主要城市设计了一批具有较高知名度的标志性建筑，包括国家会展中心（上海）， 港珠澳大桥珠海口岸、世博文化中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、东方明珠电视塔、 上海光源工程、质子重离子医院、八万人体育场、乌鲁木齐国际机场北区航站区等，形成了良好 的品牌认知度与美誉度，建立了广泛的社会影响力。 2、人才优势明显 公司作为一家以工程设计咨询为核心的智力密集型企业，设计团队的创造力与丰富经验决定 了企业的技术水平和行业竞争力。公司人才队伍层次结构合理，专业分布均衡，拥有高级以上技 术职称的达到 1400 多人，具备各专业执业注册资格的有 1800 余人次。报告期内，公司拥有中 国工程院院士 2 人、全国工程勘察设计大师 8 名、上海市领军人才 9 名、上海市优秀学科技术 带头人8人、享受国务院颁发特殊津贴的在职专家 14 名。 3、技术研发及应用能力强 公司作为一家有着六十多年实践与积累的企业，拥有行业内大量核心专业技术，例如超高层 建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨度空间结构分析与设计技术，特 别是 BIM 技术、建筑工业化技术的突破，对高端复杂项目形成强大的技术支撑。BIM 和建筑工业 化技术成果转化应用，持续提升了技术创新与应用管理能力。2017年成立华建数创公司，实现现 代信息技术与传统建筑行业的深度融合。 4、业务领域全，市场布局广 公司已逐步形成了勘察、设计、全过程项目管理、工程承包的纵向业务链，同时业务领域覆 盖规划、建筑、 水利、市政等行业。近年来，公司依托自身优势资源不断推进全国及海外市场布 局，拥有33家国内分支机构及9家海外分支机构，市场开拓空间较大。公司将继续夯实企业核心 竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司新签合同55.89亿元，同比增长39.79%。其中设计咨询合同32.15亿元，同 比增长15.20%；总承包合同23.74亿元，同比增长96.64%。千万级以上项目57个，其中包括观 山开磷城项目工程EPC项目，临港南汇新城NHC101社区01单元19-02,20-01,22-02地块新建项 目、世博文化公园北区项目、上海图书馆东馆、上海浦东足球场项目、厦门市轨道交通2号线东 孚站配套工程、123Cruise游轮主题改造工程等。 报告期内，公司继续加强大经营管理实践，搭建“大经营平台”，整合公司各业务板块优势 及资源，统一谋划出击，在雄安新区片区规划及数字化建设、郑东新区龙湖金融中心项目、粤港 澳大湾区及金融岛规划设计等项目上取得了很好的成效。公司成功举办“花博会发展契机下的生 态岛可持续发展建设”国际高峰论坛暨华建集团崇明研究中心成立仪式。公司持续优化组织架构 和生产运营管理模式，适应公司大经营和生产运营需要。 报告期内，公司积极开拓海外市场，拓展以越南和菲律宾为重点的“一带一路”市场。上半 年新签越南、菲律宾、北非等海外项目17个；积极接洽马来西亚公主港、菲律宾马尼拉城市更新、 印尼新机场等潜在项目。继续参与商务部援外项目投标，中标缅甸国家体育馆改制更新工程、萨 摩亚国家警察学院项目、突尼斯外交培训学院项目等具有较大影响力的援外项目，为公司海外市 场重点区域设计专项化和全过程工程咨询业务创造了契机。越南办事处运营管理走向正轨，公司 设计和管理的Alpha 3项目获越南卓越地产年度最佳办公建筑设计和最佳办公开发两个最高奖项。 报告期内，公司加强区域中心和内地分支机构建设，揭牌成立雄安设计院，参与了雄东片区 控制性规划编制及雄安高铁区城市设计等工作；成立了公司华南中心；积极开展外地设计公司的 收购兼并，与目标公司开展了前期沟通洽谈。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,827,502,556.74 2,126,697,664.17 32.95 营业成本 2,162,259,439.84 1,594,011,049.90 35.65 销售费用 28,616,790.83 25,449,474.68 12.45 管理费用 463,018,484.56 379,681,686.61 21.95 财务费用 473,392.53 -2,939,327.06 116.11 经营活动产生的现金流量净额 -489,896,563.17 -390,072,369.31 -25.59 投资活动产生的现金流量净额 -72,111,580.18 -271,813,545.51 73.47 筹资活动产生的现金流量净额 122,051,032.18 505,685,487.89 -75.86 研发支出 65,303,265.34 39,728,541.69 64.37 营业收入变动原因说明:主要是工程设计业务和工程承包业务收入增加。 营业成本变动原因说明:毛利较低的工程承包收入同比增长导致成本增长幅度高于收入。 销售费用变动原因说明:主要是开拓市场增加费用。 管理费用变动原因说明:主要是本期新增合并范围以及职工薪酬、研发投入等增加所致。 财务费用变动原因说明:主要由于汇率变动产生的汇兑损失较上年同期增加，同时资金利息收益的 增加抵减了由于融资规模增加而增长的利息支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金净流出较上年同期增加的主要 原因是本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金净流出较上年同期减少的主要 原因是上年同期公司收购武汉正华51%的股权和江咨集团34%股权，本期对外投资支付的现金较上 年同期减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金净流入较上年同期减少的主要 原因是上年同期公司非公开发行股份募集资金，本期无此事项，故产生的筹资活动现金流入较上 年同期减少；同时公司本期实施现金分红导致筹资活动现金流出较上年同期增加。 研发支出变动原因说明:本期增加研发投入，新增科研立项较上年同期有所增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 主要原因 投资收益 42,612,760.14 626,787.69 6,698.60 主要是公司权益法核算的长期 股权投资收益以及可供出售金 融资产取得的投资收益较上年 同期增加 营业外收入 33,457,255.69 27,707,991.34 20.75 主要是由于本期实际收到的财 政补贴较上年同期增加 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 长期股权投资 221,457,127.66 2.91% 160,325,748.19 2.17% 38.13% 主要是本期向 大股东现代集 团受让无锡市 政院28%股权 长期借款 319,719,102.48 4.21% 128,913,719.16 1.74% 148.01% 主要是新增中 长期并购贷款 及专项借款所 致 应付职工薪酬 371,954,418.72 4.90% 583,066,879.44 7.88% -36.21% 主要是薪酬发 放所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,480,375.82 履约及保函保证金 货币资金 1,639,558.68 涉诉事项被冻结资金 固定资产 225,353,192.64 子公司武汉正华用于收购日前发生 的长期借款抵押 合计 228,473,127.14 注1：因涉诉事项被冻结资金详见本附注十四、承诺及或有事项2所述。 注2：用于长期借款抵押物的固定资产详见本附注十四、承诺及或有事项1所述。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会审议投资项目4个，投资总额人民币13044.6136万元，详见公司分别 于2018年4月28日对外发布的《华建集团第九届董事会第二十五次会议决议公告》（编号：临 2018-011）以及于2018年6月27日对外发布的《华建集团第九届董事会第二十七次会议（临时 会议）决议公告》（编号：临2018-035）。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于成立华建绿色科技发展有限公司（暂定 名）的议案》，同意成立华建绿色科技发展有限公司（暂定名），注册资金人民币1000万元，目 标打造成为国内领先的建筑绿色诊断、调适、改造与运维的综合服务商，填补公司全过程产业链 的运营端和科技产品端的空白。截至目前，正在办理相关工商登记手续。 公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于联和-临港-华建合作基金（暂定名）的 议案》，同意公司的全资子公司上海韵筑投资有限公司拟出资合作设立联和-临港-华建合作基金 （有限合伙）（暂定名），存续期8年（其中，4年为投资期，3年为退出期，1年为延长期）， 预计规模人民币5.05亿元，其中，韵筑投资拟作为有限合伙人（LP）出资1亿元，股权占比约 19.8%。截至目前，该基金正在筹备过程中。 公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于上海现代建筑设计集团工程建设咨询有 限公司对盱眙龙虾小镇PPP项目公司投资的议案》，同意公司下属公司上海现代建筑设计集团工 程建设咨询有限公司与杭州金诚新城镇投资集团有限公司、杭州金仲兴投资管理有限公司组建 PPP项目公司，项目公司注册资本金为人民币 178,961.36 万元，建设咨询将持股1%，合计拟投 资金额人民币1,789.6136万元。建设咨询于2018年7月9日与盱眙县盱城街道办事处、杭州金 诚新城镇投资集团有限公司、杭州金仲兴投资管理有限公司签署《盱眙龙虾小镇PPP项目合同》， 总投资约人民币593,399.00万元。截至目前，合作各方正在筹备SPV公司的设立。 公司第九届董事会第二十七次会议（临时会议）审议通过了《关于华建盛裕（上海）建筑科 技有限公司筹建方案的议案》，同意公司下属子公司华建数创（上海）科技有限公司和Surbana Jurong Private Limited下属全资三级子公司SMM Pte.Ltd.共同出资成立合资公司，合资公司注 册资金人民币500万元，由华建数创出资51%，SMM Pte.Ltd出资49%。2018年7月5日，华建盛 裕（上海）建筑科技有限公司已完成工商登记，并取得营业执照。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 公司类型 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 华东设计院 子公司 3,000 630,691.99 95,675.95 282,083.83 13,473.80 韵筑投资 子公司 100,000 29,202.54 29,115.45 - 2,737.28 现代华盖 子公司 300 4,220.97 517.70 351.12 4.63 华建数创 子公司 9,940 10,743.78 9391.34 190.79 -551.96 华建国际 子公司 500(港币) 2,204.47 -161.32 222.35 9.91 江咨集团 参股公司 20,000 154,098.42 33,738.58 30,990.05 2762.07 注：上述净资产为期末归属于母公司净资产，净利润为本期归属于母公司净利润。 华东建筑设计研究院有限公司为公司下属全资子公司，是一家以建筑设计为核心的现代科技 型公司，主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利等多个行业，并紧紧依托建筑设计核心业务， 积极开展包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务， 主要包括建筑工程设计、水利工程设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、市政工程 设 计、建筑声学设计、项目管理、工程承包、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等。 上海韵筑投资有限公司为公司下属全资子公司，主要经营范围为新能源、新材料专业领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财 务管理，资产管理，企业管理咨询。 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司为公司下属全资子公司，主要经营范围为建筑工程设 计，城市规划及市政设计，室内装潢设计、监理，建筑项目可行性研究及商务咨询。 华建数创（上海）科技有限公司为公司于2017年新设的全资子公司，主要经营范围涵盖建筑、 信息、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，建筑专 业建设工 程设计，自有设备租赁，品牌策划，企业管理，商务信息咨询，展览展示服务，企业形 象策划，建筑材料、机电设备、计算机软硬件的销售。 华东建筑集团（国际）有限公司为公司下属全资子公司，注册地为中国香港，经营范围为建 筑工程、城市规划、 市政工程的设计和技术咨询服务等。 江西省咨询投资集团有限公司为公司 2017 年新增持有 34%股权的参股公司，主要经营范围 为 资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服务， 政府采购业务代理，国际招标业务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项 目咨询服务；省国资委授权的其他业务。2018年4月25日，江咨集团第一届股东会第三次会议 审议通过了《关于将部分资本公积转增实收资本的议案》，同意将部分资本公积（84,378,788元） 转增实收资本，转增后江咨集团实收资本为2亿元，股东持股比例不变。江咨集团已于2018年5 月24日完成工商变更登记。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年1月8日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018年1月9日 2017年年度股东大会 2018年5月22日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018年5月23日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开1次年度股东大会，通过14项议案。召开1次临时股东大会，通过1 项议案。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相 关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 股份锁定 2014年10月签 订：1、自增发股 份于中国证券登 记结算有限责任 公司上海分公司 登记至现代集团 名下之日起三十 六（36）个月内 不转让 是 是 股份 限售 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 现代集团因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之日起三 十六（36）个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月 内如华建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有的 华建集团股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 现代集团不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华 建集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 自本次发行股份 购买资产部分的 股份发行结束之 日起三十六个月 是 是 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送现代集团的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 现代集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，现 代集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易结 束后，现代集团由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华建 集团股份，现代集团承诺亦遵守上述约定。 解决 同业 竞争 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 在本次交易完成后，现代集团及现代集团控制的其他企业不会直 接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务；如现代集团及现代集团控制的企业现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下属 公司经营的业务产生竞争，则现代集团及现代集团控制的企业将 采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业 务纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方等合法方式，使现代集团及现代集团控制的企业不 再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，现代集团 现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权。现代 集团将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后 择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。 长期 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 现代集团承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少现代 集团及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝非法 占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易， 将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易 合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格圈定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 本次交易完成后，现代集团将向华建集团租用上海市静安区石门 二路258号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，届时 现代集团租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。现代集 2017、2018及 2019年度 是 是 团下属子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将继续 为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根据市 场公允价格确定。 与重大资 产重组相 关的承诺 置入 资产 价值 保证 及补 偿 现代集团承诺如标的资产发生减值，则现代集团向华建集团补偿 股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标 的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭火造成资产减损 的除外。 2017、2018及 2019年度 是 是 其他承诺 其他 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 现代集团承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集 团利益。 长期 是 是 其他承诺 盈利 预测 及补 偿 上海现代 建筑设计 （集团） 有限公司 现代集团承诺无锡市政院28%股权资产2018年、2019年、2020 年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低 于人民币2441.75万元；若无锡市政院28%股权资产实际截至 2020年累计净利润低于累计承诺利润，现代集团将对华东设计院 进行现金补偿。 2018、2019及 2020年度 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人未发生有损公司诚信的情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 √适用 □不适用 2017年5月12日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《激励基金计划（2017年度-2020 年度）》，决定对公司的职业经理人、总监和副总监、未退休的院士和大师、直接管理的所属单 位党政主要领导、董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工实施激励计划，以增强对公司 管理团队和核心员工的激励与约束。（详见临2017-025号公告） 2018年5月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《激励基金计划2017年度实施 方案》，同意依照经审计的公司2017年度财务报告指标，对符合激励条件的激励对象实施激励。 （详见公司 临2018-033号公告） 为满足激励基金延期支付的要求，公司高级管理人员的激励基金由个人全额购买公司股票， 锁定期不少于两年。其他激励对象的激励基金委托长江养老保险股份有限公司的“长江薪酬延付 集合型团体养老保障管理产品”的“长江中长期增值延付系列投资组合”实现延期支付，锁定期 为两年。 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年4月28日，公司召开第九届董事会第 二十五次会议，审议通过了《关于2018年度 日常关联交易额度的议案》，预计公司2018 年预计关联方的关联交易金额约为1.76亿元。 详见2018年4月28日刊登于上海证券交易所 公告《华东建筑集团股份有限公司关于2018 年日常关联交易预计情况的公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 报告期内，公司全资子公司华东建筑设计研究 院有限公司以现金方式受让控股股东上海现 代建筑设计（集团）有限公司持有的无锡市政 设计研究院有限公司28%的股权。 详见2017年12月23日公司临2017-060公告、 2018年2月13日公司临2018-008公告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供 资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 上海现 代建筑 设计（集 团）有限 公司 母公司 0.00 0.00 0.00 34,292,179.82 -30,000.00 34,262,179.82 合计 0.00 0.00 0.00 34,292,179.82 -30,000.00 34,262,179.82 关联债权债务形成原因 经营代收代付等 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 对公司生产经营成果及财务状况无重大影响 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租赁资产涉及 金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 租 赁 收 益 确 定 依 据 租赁 收益 对公 司影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 现 代 置 业 公 司 本 公 司 及 其 下 属 子 公 司 办 公 楼 3,311,797.59 2018.1.1 2018.6.30 不适用 不 适 用 不适 用 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 本 公 司 现 代 设 计 集 团 办 公 楼 不适用 2018.1.1 2018.6.30 653,482.04 市 场 公 允 价 格 关联 交易 价格 公 允， 无损 害上 市公 司利 益 是 母 公 司 本 公 司 现 代 物 业 办 公 楼 不适用 2018.1.1 2018.6.30 272,165.39 市 场 公 允 价 格 关联 交易 价格 公 允， 无损 害上 市公 司利 益 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 租赁情况说明 无 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 75,403,014.15 报告期末对子公司担保余额合计（B） 286,883,476.81 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 286,883,476.81 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.17 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 214,416,196.81 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 214,416,196.81 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、报告期内对子公司担保发生额合计75,403,014.15元， 其中华东设计院为全资或控股子公司开展业务而开具的 银行保函金额为42,320,014.15元；华东设计院为子公司 威尔逊开具信用证担保500万美元，威尔逊实际用款500万 美元。 2、报告期末对子公司担保余额合计286,883,476.81元， 其中华东设计院为全资或控股子公司开展业务而开具的 银行保函金额为215,424,196.81元；华东设计院为子公司 威尔逊开具信用证担保1100万美元，威尔逊实际用款1080 万美元。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 □适用 √不适用 2. 报告期内精准扶贫概要 □适用 √不适用 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 1.31 2.物资折款 22.35 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育脱贫 其中：4.1资助贫困学生投入金额 1.31 4.2资助贫困学生人数（人） 26 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 22.35 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用 √不适用 5. 后续精准扶贫计划 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2018年4月26日，华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 工程承包业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》，变更因工程承包业务产生的应收款项中 按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例。 账 龄 变更前工程承包业务 应收账款计提比例（%） 变更后工程承包业务 应收账款计提比例（%） 6个月以内（含6个月） 0.00 0.00 6个月-1年（含1年） 10.00 3.00 1-2年（含2年） 20.00 10.00 2-3年（含3年） 40.00 40.00 3-4年（含4年） 70.00 60.00 4-5年（含5年） 70.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 工程设计、工程技术咨询管理与勘察、信息化服务及销售产生的应收款项中，采用账龄分析法计 提坏账准备的仍按原会计估计的坏账计提比例执行。 会计估计变更的起始日期为2018年4月1日。因会计估计变更导致期末“应收账款-坏账准备” 金额减少1,957,823.79元，本期“资产减值损失”金额减少1,957,823.79元。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 上海现代建筑设计（集团）有限公司 11,060,377 0 0 11,060,377 自发行股份购买资产发行结束之日 起36个月内不上市交易或转让 2018.9.10 上海现代建筑设计（集团）有限公司 59,334,425 0 0 59,334,425 自发行股份购买资产发行结束之日 起36个月内不上市交易或转让 2020.3.3 光大保德信基金-宁波银行-钜洲资产管 理（上海）有限公司 4,933,399 4,933,399 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 财通基金-工商银行-陕西省国际信托- 陕国投·稳健5号定向投资集合资金信 托计划 1,933,892 1,933,892 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 （有限合伙） 1,480,019 1,480,019 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 上海市北高新股份有限公司 1,381,351 1,381,351 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 西藏泓涵股权投资管理有限公司 1,381,351 1,381,351 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 北信瑞丰基金－招商银行－中国对外经 济贸易信托有限公司－外贸信托－智远 汇瀛1期私募证券投资基金 1,381,351 1,381,351 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 财通基金－工商银行－深圳朴素资本管 理有限公司 986,680 986,680 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 财通基金－招商银行－湖南天瑞丰年股 权投资有限公司 246,670 246,670 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 信诚基金管理有限公司 88,804 88,804 0 0 自非公开发行结束之日起12个月 内不上市交易或转让 2018.3.19 合计 84,208,319 13,813,517 0 70,394,802 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 17,073 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 上海现代建筑设计（集团）有限公司 0 242,455,352 56.1 70,394,802 无 国有法人 上海国盛（集团）有限公司 0 66,083,468 15.29 未知 国有法人 光大保德信基金-宁波银行-钜洲资产管 理（上海）有限公司 0 4,933,399 1.14 未知 其他 张小鹏 0 2,240,000 0.52 未知 境内自然人 中国工商银行股份有限公司-中证上海国 企交易型开放式指数证券投资基金 +41,500 2,144,223 0.50 未知 其他 侍倩 0 2,040,000 0.47 未知 境内自然人 财通基金-工商银行-陕西省国际信托-陕 国投·稳健5号定向投资集合资金信托计 划 0 1,933,892 0.45 未知 其他 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有 限合伙） 0 1,480,019 0.34 未知 其他 上海市北高新股份有限公司 0 1,381,351 0.32 未知 其他 北信瑞丰基金－招商银行－中国对外经 济贸易信托有限公司－外贸信托－智远 汇瀛1期私募证券投资基金 -30,000 1,351,351 0.31 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海现代建筑设计（集团）有限公司 172,060,550 人民币普通股 172,060,550 上海国盛（集团）有限公司 66,083,468 人民币普通股 66,083,468 光大保德信基金-宁波银行-钜洲资产管 理（上海）有限公司 4,933,399 人民币普通股 4,933,399 张小鹏 2,240,000 人民币普通股 2,240,000 中国工商银行股份有限公司-中证上海国 企交易型开放式指数证券投资基金 2,144,223 人民币普通股 2,144,223 侍倩 2,040,000 人民币普通股 2,040,000 财通基金-工商银行-陕西省国际信托-陕 国投·稳健5号定向投资集合资金信托计 划 1,933,892 人民币普通股 1,933,892 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有 限合伙） 1,480,019 人民币普通股 1,480,019 上海市北高新股份有限公司 1,381,351 人民币普通股 1,381,351 北信瑞丰基金－招商银行－中国对外经 济贸易信托有限公司－外贸信托－智远 汇瀛1期私募证券投资基金 1,351,351 人民币普通股 1,351,351 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海现代建筑设计（集团）有限公司和上海国盛（集团）有限公司均为受上海市国有资产监督管理委员会监管 的国有企业；除上述情形外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 上海现代建筑设计（集 团）有限公司 59,334,425 2020.3.3 59,334,425 自发行股份购买资产发行结束之 日起36个月内不上市交易或转让 2 上海现代建筑设计（集 团）有限公司 11,060,377 2018．9.10 11,060,377 自发行股份购买资产发行结束之 日起36个月内不上市交易或转让 上述股东关联关系或一致行动 的说明 无。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 秦云 董事 0 15,000 15,000 二级市场 张桦 高管 0 71,600 71,600 二级市场 李安 董事 0 0 0 王玲 董事 0 0 0 卓福民 独立董事 0 0 0 朱建弟 独立董事 0 0 0 盛雷鸣 独立董事 0 0 0 孙荣乾 监事 0 0 （未完）  |