[公告]国祯环保:2018年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2018年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2018年06月30日止募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2014年7月7日签发的证监许可[2014]676 号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 本公司获准向社会公开发行人民币普通股2,206万股，每股发行价格为人民币 12.14元，股款以人民币缴足，计人民币267,808,400.00元，扣除承销及保荐 费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币37,837,870.00元后，净募集资 金共计人民币229,970,530.00元。 上述资金于2014年7月29日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具瑞华验字[2014]34010004号验资报告，上述募集资金人民币 242,044,686.00元（扣除部分证券承销费和保荐费人民币25,763,714.00元） 已于2014年7月29日汇入本公司在银行开立的募集资金专户。 （二）非公开发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015] 3138号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》，核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。公司实际非公开发行人民币 普通股2,549.6635万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.51 元/股，股款以人民币缴足，计人民币522,935,983.85元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,935,983.85元后，净募集资金共计 人民币500,000,000.00元。 上述资金于2016年4月6日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具瑞华验字[2016]34010007号验资报告。 （三）可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2017年10月30日签发的证监许可[2017] 1941号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券的批复》，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 获准创业板公开发行可转换公司债券597万张，每张面值为100元，发行价格为 100元/张，共募集资金人民币59,700.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登 记费以及其他交易费用共计人民币880.00万元后，净募集资金共计人民币 58,820.00万元。 上述资金于2017年11月30日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证并出具瑞华验字[2017]34020003号验资报告。截止2018年06月30日， 可转换公司债券募集资金专户的余额为人民币95,166,487.3元，其中本金为人 民币93,278,580.35元，利息收入净额为人民币1,887,906.95元。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《安徽国祯环保节能科技 股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）， 经本公司2011年1月30日第四届董事会第十三次会议审议通过。 1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况 根据《募集资金使用管理办法》，本公司对首次公开发行股票募集资金实行 专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司合肥包河支行（账号： 1302015329201416004）、中国光大银行股份有限公司合肥分行（账号： 76650188000110888和52140188000033910）、杭州银行股份有限公司合肥分行 （账号：3401040160000046871）、交通银行股份有限公司安徽省分行（账号： 341313000018150170474）、兴业银行股份有限公司合肥分行（账号： 499030100100138105）、中信银行股份有限公司合肥分行（账号： 7326410182600091660）7个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的 审批程序，以保证专款专用。本公司于2014年8月11日与开户银行、保荐机构 签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月30 日，首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，《募集资金三方监管协议》业已 得到了切实有效的履行。 截止2018年06月30日，上述首次公开发行股票募集资金专户均已完成了 账户注销。 2、非公开发行股票募集资金存放和管理情况 根据《募集资金使用管理办法》，本公司对非公开发行股票募集资金实行专 户存储，分别在杭州银行合肥分行营业部（账号：3401040160000177114）、合肥 科技农村商业银行庐阳支行（账号：20000028705910300000616）、徽商银行蒙城 路支行（账号：1021201021000530283）、招商银行高新区支行（账号： 551902197010704）、工商银行包河支行（账号：1302015319201603257）、中信银 行股份有限公司合肥分行（账号：7326410182600091660）6个募集资金专用账 户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2016 年4月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管 协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截止2017年12月30日，非公开发行股票募集资金均已使用完 毕，且《募集资金三方监管协议》业已得到了切实有效的履行。 截止2018年06月30日，上述非公开发行股票募集资金专户均已完成了账 户注销。 3、可转换公司债券募集资金存放和管理情况 根据《募集资金使用管理办法》，本公司对可转换公司债券募集资金实行专 户存储，分别在兴业银行股份有限公司合肥政务支行（账号： 499070100100200591）、杭州银行有限公司合肥分行营业部（账号： 3401040160000417932）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部（账号： 58010078801300000297）、中信银行股份有限公司合肥分行营业部（账号： 8112301012100392566）、4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的 审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年12月25日与开户银行、保荐机 构签订了《募集资金三方监管协议》上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018 年06 月 30 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2018年06月30日，可转换公司债券募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 利息收 入净额 已使用金额 补充流动资 金 账户余额 兴业银行股份有限 公司合肥政务支行 499070100100200591 29,780.00 115.75 17,449.47① 5,000.00 7,446.28 杭州银行有限公司 合肥分行营业部 3401040160000417932 6,200.00 10.45 5,761.06 449.39 上海浦东发展银行 股份有限公司合肥 分行营业部 58010078801300000297 18,520.00 53.29 12,896.64 5,000.00 676.65 中信银行股份有 限公司合肥分行 营业部 8112301012100392566 4,600.00 9.30 3,664.97 944.33 合计 59,100.00 188.79 39,772.14 10,000.00 9,516.65 备注①：已使用金额中包含支付给可转债律师费与公告、推介费用及其他中介费用185.00万元 三、本年度募集资金的实际使用情况 截止至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金与2016年非公 开发行股票募集资金均已使用完毕，业已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具鉴证报告（瑞华核字【2018】34020009号）。本期可转换公司债券募集资金 的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司经2015年2月9日第五届董事会第三十三次会议和2015年2月27 日2015年度第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 同意公司变更原募集资金项目“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目” 和“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”，变更后募集资金项目为“砚 山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经 营项目（TOT+BOT）”和“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项 目”。本公司于2015年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公 告（公告编号：2015-005）。 具体变更项目如下： 金额单位：人民币万元 变更前 变更后 原投资项目 截至2015年2月9日剩 余未使用募集资金余额 （万元） 新投资项目 计划使用募集 资金（万元） 宁海县宁东污水处 理厂（一期）特许经 营项目 3,100.00 砚山县污水处理厂特许经营项 目（一期TOT+二期BOT模式） 2,898.00 宁海县城南污水处 理厂（一期）特许经 营项目 1,497.05 彬县污水处理厂特许经营项目 （TOT+BOT） 1,021.00 兰考县城市生活污水处理厂一 期提标改造、二期扩建项目 678.05 合计 4,597.05 4,597.05 上述变更募集资金金额合计4,597.05万元，占公司首次公开发行股份募集 资金总额的19.99%。上述募集资金拟全部用于以下三个投资项目：“砚山县污水 处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目 （TOT+BOT）”、“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”，不 足部分使用公司自有资金，上述项目将分别由公司负责组织实施。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。 2、本公司的募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月十四日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年半年度 编制单位：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 58,820.00 本期投入募集资金总额 18,363.51 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 39,587.14 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本期投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、合肥市胡大郢污水处理厂 否 29,500.00 29,500.00 7,473.04 17,264.47 58.52 建设 期 不适 用 否 2、陆良县三叉河镇供水服务特许经营项 目 否 6,200.00 6,200.00 2,651.67 5,761.06 92.92 建设 期 不适 用 否 3、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目 否 18,520.00 18,520.00 6,813.28 12,896.64 69.64 建设 期 不适 用 否 4、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩 建项目 否 4,600.00 4,600.00 1,425.52 3,664.97 79.67 建设 期 不适 用 否 承诺投资项目小计 58,820.00 58,820.00 18,363.51 39,587.14 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 58,820.00 58,820.00 18,363.51 39,587.14 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币17,041.32万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于安徽 国祯环保节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020024号）对该 情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2018年1月19日公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 使用期限不超过董事会批准之日起6个月，公司于2018年1月19 日起使用1亿元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使 用期限截止2018年7月18日。2018年7月18日，公司已将上述 暂时补充流动资金的募集资金1亿元归还至转入公司募集资金专 用账户。同时公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及 保荐代表人。详见公司《关于归还部分暂时补充流动资金的募集 资金的公告》（2018-105号）。公司2018年7月23日召开的第 六届董事会第三十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，公司使用部分闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资 金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司已与各募集资金项目专户签订三方监管协议，尚未使用的资 金已存入募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截止到2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金与2016 年非公开发行股票募集资金均已使用完毕，业已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告（瑞华核字【2018】34020009 号）。截止报告期末，公司可转债募集资金使用和监管执行情况 良好。 中财网
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