[中报]兰石重装:2018年半年度报告
公司代码：603169 公司简称：兰石重装 兰州兰石重型装备股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张璞临、主管会计工作负责人张俭及会计机构负责人（会计主管人员）邢红声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅第四节经营情况讨论与分 析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 本报告中对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营判断和当前的宏观经济政策， 市场状况作出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................12 第五节 重要事项 ..........................................................................................................19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ..........................................................................34 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................39 第九节 公司债券相关情况 ..........................................................................................39 第十节 财务报告 ..........................................................................................................40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................149 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》 股东大会 指 兰州兰石重型装备股份有限公司股东大会 董事会 指 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 监事会 指 兰州兰石重型装备股份有限公司监事会 兰石重装、公司、本公司 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司 青岛公司 指 青岛兰石重型机械设备有限公司 新疆公司 指 新疆兰石重装能源工程有限公司 换热公司 指 兰州兰石换热设备有限责任公司 重工公司 指 兰州兰石重工有限公司 检测公司 指 兰州兰石检测技术有限公司 环保公司 指 兰州兰石环保工程有限责任公司 瑞泽石化 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 上海公司 指 上海兰石重工机械有限公司 西安公司 指 西安兰石重工机械有限公司 洛阳恒力 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司 瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业服务有限公司 河南复拓 指 河南复拓能源科技有限公司 兰石装备 指 兰州兰石石油装备工程股份有限公司 兰石铸锻 指 兰州兰石铸锻有限责任公司 兰石建设 指 兰州兰石建设工程有限公司 兰石研究院 指 兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 兰石房产 指 兰州兰石房地产开发有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 兴陇资本 指 甘肃兴陇资本管理有限责任公司 华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 出城入园 指 出城入园产业升级项目 新疆公司建设项目 指 新疆兰石重型能源工程有限公司建设项目 青岛公司专业核电装备生产厂 房建设项目、青岛核电二期 指 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生 产厂房投资项目 出城入园完善项目 指 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 兰州兰石重型装备股份有限公司 公司的中文简称 兰石重装 公司的外文名称 Lanzhou LS Heavy Equipment co., Ltd 公司的外文名称缩写 LSHEC 公司的法定代表人 张璞临 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡军旺 周怀莲 联系地址 甘肃省兰州市兰州新区黄河大 道西段528号 甘肃省兰州市兰州新区黄河大 道西段528号 电话 0931-2905396 0931-2905396 传真 0931-2905333 0931-2905333 电子信箱 zqb@lshec.com zqb@lshec.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 公司注册地址的邮政编码 730314 公司办公地址 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 公司办公地址的邮政编码 730314 公司网址 http://www.lshec.com 电子信箱 zqb@lshec.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 本公司证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰石重装 603169 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,364,204,687.74 1,321,011,298.69 3.27 归属于上市公司股东的净利润 -48,154,258.22 12,208,887.37 -494.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -55,037,199.79 11,729,620.77 -569.22 经营活动产生的现金流量净额 -365,926,653.16 -512,234,839.69 28.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,232,149,385.34 3,285,965,448.19 -1.64 总资产 12,001,671,331.71 10,906,430,721.13 10.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0458 0.0119 -484.87 稀释每股收益（元／股） -0.0458 0.0119 -484.87 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0523 0.0114 -558.77 加权平均净资产收益率（%） -1.48 0.41 减少1.89个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.69 0.39 减少2.08个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司上半年净利润下降，主要系（一）公司实施的部分EPC工程总包项目接近收尾阶段，EPC 工程项目收入同比上年同期降低了4.41亿元；（二）报告期内石油化工行业投资动能虽有所回升， 但市场竞争十分激烈，产品售价未出现实质性增长，加之固定成本高，压缩了利润空间；（三） 因公司制造订单增加，前期投入加大、部分EPC工程总包项目处于收尾结算阶段及融资环境变化， 导致公司财务费用同比上年增加；（四）部分已完工产品尚在结算中，上半年未确认销售收入。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 66,248.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 5,573,924.79 委托他人投资或管理资产的损益 406,239.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,537,561.83 少数股东权益影响额 -274,694.03 所得税影响额 -1,426,339.05 合计 6,882,941.57 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司主要业务包括：炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速 锻压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及产品检测、维检修服务，以及石油化工工程 总承包。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 公司主要采用订单制的经营模式。主要包括装备制造业务和石油化工工程总承包两个方面。 装备制造业务由营销部门负责搜集信息，通过竞标、议标等方式获得合同订单；设计部门负责部 分装备的研发设计；技术部门负责转化图纸和编制工艺；采购部门按需采购原材料；生产运营部 门组织生产；营销部门负责产品售后及服务工作。工程总承包项目由EPC项目管理部负责，通过 招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程施工全过程进行全面管控。 （三）行业情况说明 制造业是国民经济的主体。在虚拟经济蓬勃发展的今天，世界各国仍然高度重视制造业的发 展。改革开放以来，中国经济快速发展，能源消费量随之不断攀升，2010年中国成为世界上最大 的能源消费国，进而推动了我国炼油化工设备制造业的大发展。目前，我国能源装备制造行业已 经形成较完整的制造体系，产品已可以基本满足国内能源行业的需求，同时还有部分设备出口至 国际市场。 本行业的发展主要受下游能源行业固定资产投资规模的影响，公司服务的下游能源行业主要 有炼油、炼化、煤化工、新能源、环保等细分领域。目前，全球一次能源消费中，石油占32.9%， 天然气占23.8%、煤炭占29.2%、核能占4.4%、水电占6.8%。可再生能源在全球能源消费中的比 重为2.8%。尽管近年来风电、光伏等可再生能源快速发展，但目前国内国际一次能源消费仍以化 石能源为主。 炼油市场，随着原油库存进一步去化，供需进入偏紧状态，原油市场的地缘风险溢价重回视 野，原油价格暂处于70-80美元/桶的新均衡区间。炼油业呈现石油供应多极化、炼油发展重心进 一步转向亚太和中东、油品升级速度加快；炼油大型化、炼化一体化趋势明显等特点。我国炼油 工业产能虽然位居全球第二，但低端炼油过剩、高端炼化产能不足，因此炼化一体化带动产业升 级将成为解决这种结构性失衡问题的重要举措。随着市场环境的变化，成品油市场供应主体多元 竞争格局已形成，中国炼油工业正在进入转型升级阶段，主要特点一是炼化企业基地化、园区化、 一体化趋势明显；二是加快淘汰落后装置，产业集中度不断提升；三是炼油企业将加快结构调整， 逐步由燃料型炼油向化工原料型炼油转型；四是炼厂生产工艺需要面对清洁化、低碳化的挑战。 煤化工市场，“多煤、贫油、少气”禀赋特征决定了在今后相当长的时间内煤炭仍然是我国 的主要能源之一，因此煤炭清洁高效利用也是保障国家能源安全的重要举措。作为我国重要的石 油替代产业之一，在原油价格上涨的预期下，煤化工将迎来新的发展机遇。同时，我国已经成功 攻克了大型先进煤气化、合成气变换合成新技术、大型煤制甲醇、煤直接制油、煤间接制油、煤 制烯烃、煤制乙二醇等一大批技术难题，一批大型设备、现代煤化工示范工程顺利实施，现代煤 化工技术创新和产业化均走在了世界前列，技术和装备自主化率在85%以上，现代煤化工产能初 具规模。根据《现代煤化工产业创新发展布局方案》，我国将在统筹区域资源供给、环境容量、 产业基础等因素，结合全国主体功能区规划以及大型煤炭基地开发，按照生态优先、有序开发、 规范发展、总量控制的要求，依托现有产业基础，采取产业园区化、装置大型化、产品多元化的 方式，规划布局现代煤化工产业示范区，推动产业集聚发展，逐步形成世界一流的现代煤化工产 业示范区。 化工市场自2015年三季度开始底部回升，行业景气持续复苏。大多数化工子行业在原油价格 回暖、环保驱动供给端格局优化下，经营情况有不同程度改善，产业链前端大宗化学品盈利复苏 尤为突出。展望随着传统炼油企业向化工原料型炼油转型的推进、化工企业“出城入园”，以及 经济发展对高端化工产品的需求，未来供需改善下化工市场高景气仍将延续。 新能源市场，以发展眼光来看，全球的能源结构正在发生深刻的改变：以化石能源为主的传 统能源发展模式难以持续高速增长，清洁化和低碳化的可再生能源将是全球能源发展的最终目标。 核电作为一种清洁高效能源，是增加能源供应、优化能源结构、应对气候变化的重要选择之一。 经过多年实践，我国已经掌握了成熟可靠的核电技术，具备了加快核电发展的条件。过去一年， “华龙一号”全球首堆压力容器吊装成功、《核安全法》落地、福建霞浦示范快堆工程开工建设， 核电行业已呈现新一轮发展迹象。 环保市场，我国的环保事业被提至前所未有的高度，环境产业的边界和角色都在发生积极的 变化，地位也在不断提升，环保逐渐成为生态文明建设的新增长点和新动能。在此基础上,相关多 项政策出台,以正部级领导亲自挂帅的中央环保督察、地方党政环保同责、全面实行河长制等。另 外，2017年为“大气十条”的考核年,京津冀区域煤改气、超洁净排放等市场将持续成长。 此外，随着石油石化设备的产品标准、石油石化行业安全生产体系等的逐渐完善，以及石油 石化设备制造企业品牌意识的加强等，石油石化设备检验检测服务市场在未来将获得较快发展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）完善的技术创新体系和雄厚的科研实力 公司拥有专业一流的研发机构和团队，构建了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技 成果孕育、转化和量产能力。近年来，公司累计申请专利310余项，知识产权拥有量逐年递增， 使公司科技创新能力不断增强。在石油炼化专用装备生产领域，通过对设备运用和制造工艺的优 化，形成了厚壁筒节的成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体加工、大直径厚壁反应器 的现场组焊等多项非专利技术；在快速锻造液压机组研发及生产领域，通过对国外技术的消化及 创新，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术；在板式换热器研发制造领域，相继完成了 一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通 道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断，H450/H500系列大型板式换热器成功应 用于多个核电站。 （二）完善的产能和合理的市场布局 公司拥有兰州新区高端能源装备研发设计制造基地、青岛西海岸新区高端能源装备制造、研 发设计及出口基地、新疆哈密大型能源装备设计制造三大基地和超大型压力容器现场制造移动工 厂，三大基地恰处于“一带一路”沿线经济带。其中：兰州新区高端能源装备研发设计制造基地 处于丝绸之路经济带的“钻石节点”，可为中西部地区炼油化工及煤化工企业就近提供高压容器 产品；青岛公司位于国家级新区青岛西海岸新区内，紧靠青岛跨海大桥和港口，主要以国内大型、 重型装备及核电新能源装备为主，兼顾沿海、内陆及国外出口市场；新疆公司位于新疆哈密地区 哈密市工业园区，北邻霍连高速，以超大型煤制气、煤制油、煤焦油加氢用气化炉、费托反应器、 炼化加氢反应器等核心设备为主，兼顾煤化工配套设备，主要开拓新疆煤化工市场及中亚市场。 三大基地与移动工厂相结合，实现产能最佳配置，完善生产布局，使得竞争优势得到进一步提升。 （三）专业的工程总承包和现场制造组装能力 公司依托三大基地的市场布局与产能平台、研发与国贸资源平台、上市公司资本运作平台、 装备研发制造与瑞泽工程设计平台，集中整合产业链资源优势，建立了多向支撑与促进机制，充 分发挥协同效应，实施开展能源行业的项目工程设计、采购、施工、项目运维及检维修总集成总 承包业务，快速形成企业工程化、集成化、配套化能力。随着多个EPC总包项目的实施，公司培 养和造就一批具有项目尽调、融资解决、项目设计、工程采购、项目管控、检修服务等方面经验 的专业人才，可实现产品与服务、产业与资本、个项与系统的有效融合，针对客户需求提供资源 匹配和对接服务，面向客户提供全过程专业化、系统化的能源行业解决方案，已具备打造技术选 型、总包建设、管理复制为一体的综合性、国际化技术服务平台的实力。 在为用户提供一揽子解决方案的同时，针对超限装备制造，公司通过搭建“移动工厂”可实 现装备现场制造与组装，公司拥有大量的现场组装工艺设备，通过多次现场制造施工的完成，培 养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。目前，公司大型、重型能源装备已 由单台产品制造向成套化迈进。 （四）一流的装备能力 公司通过不断积累与更新，建成了大量大型、重型压力容器制造设施，通过公司出城入园产 业升级、青岛一期完善和二期核电厂房建设以及新疆基地的建设，瞄准世界前沿技术，加快装备 升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制 造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平，部分设备制造（加工） 能力处于国内领先水平。公司自行研制的全液压大四辊卷板机为世界卷板能力最大的设备之一， 最大卷板宽度3米、最大卷板厚度280毫米，并购置了大量先进的其他大型设备：天然气加热炉 炉膛容积8米×9米×30米，最大载重1,200吨；100吨封头堆焊用大型变位机和多台瑞典ESAB 焊接机，可完成高压厚壁压力容器的自动焊接工作；90°弯管内壁堆焊机主要用于90°弯管的内 壁热丝TIG环向堆焊，采用机器人技术，实现8轴联动，可整体堆焊弯管的内径范围可达：φ250 毫米～φ800毫米；曲面板测量划线坡口数控切割机采用机器人六轴联动控制方式，测量精度在 ±0.5毫米以内，可实现曲面板（球壳板）的精密划线、切割；9MVe直线加速器可满足不大于350 毫米厚度压力容器产品的无损检测。目前，公司具备单台设备1,200吨的起吊能力，生产基地具 备制造最大直径7米的容器产品，用户现场具备制造直径10米以上的容器产品，能完全满足炼油 化工企业所需的超大直径关键核心设备的承制。 （五）高素质的人力资源队伍和完善的管理体系 公司拥有一批既具有丰富管理经验又具备专业知识的高级管理人才，主要管理人员在大型、 重型高压容器、液压机组以及板式换热器行业具有超过20年的实践经验，具备丰富的专业知识， 尤其在大型项目管理方面具有丰富经验。经过多年的管理经验积累，秉承信息化引领管理的理念， 公司建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形成了完备的管理制度；推进实施ERP、 PLM、MES、SRM等信息化系统，不断提升公司的管理效率及水平；建立了现代企业薪酬制度和先 进的绩效考核及激励机制。高素质的人才队伍和完善的管理体系为公司的持续发展提供了有力的 保障。 （六）知名的“兰石”品牌及深厚的文化底蕴 公司专注炼油、化工高端能源核心装备制造60余年，在炼油化工等重大技术装备制造领域创 造了一个又一个国产化、大型化设备零的突破，用优质的产品与服务为国内炼化企业的装备配套 与技术更新做出了突出贡献，被誉为“中国石化机械的摇篮和脊梁”。“兰石”品牌在业内树立 了良好的形象，获得了用户的高度认可，在国内具有极高的知名度和广泛的影响力，并开始逐步 树立国际化的品牌形象。公司在社会责任承担、产品质量安全等方面获得用户的充分信任，不断 传承下来的“钻无止境、炼就一流”的企业精神，“装备中国、造福社会、共创未来”的企业使 命，“育同业仰敬队伍、造用户首选品牌”的企业愿景共同形成了公司最重要的竞争软实力，对 公司的经营管理、人才队伍建设和科技创新起到了积极的推动作用。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，国际经济环境仍复杂多变，国内经济正处在转变发展方式、优化经济结构、 转换增长动力的攻关期，发展不平衡不充分问题依然突出，改革发展任务仍很艰巨，企业既面临 转型升级的重大战略机遇，也面临经济结构调整带来的严峻挑战。 报告期内，面对错综复杂的宏观经济形势和日趋激烈的市场竞争格局，加之企业融资成本不 断上升，公司坚持以供给侧结构性改革为指引，锐意改革创新，通过精细化管理、系统性优化、 规范化运作，积极开拓市场，不断推动科技创新，探索产业转型升级，着力推动公司提质增效等 关键领域工作，生产经营各项工作扎实有序推进。 1、聚焦战略驱动，推动公司可持续发展 报告期内，随着环保产业日益成为业界乃至全社会关注的焦点和热点，为更好的布局环保产 业，抢抓国家供给侧结构性改革及环保产业政策机遇，提升公司平台资源运维能力，公司将环保 公司由孙公司变更为二级全资子公司，为下一步公司资源整合、股权结构优化，深度挖掘公司利 润增长点奠定基础；为充分发挥投后协同效应，公司优化瑞泽石化法人治理结构，整合产业发展 的相关资源要素，借助瑞泽石化的研发设计优势，有效提升了公司在工程总承包领域的承接能力； 同时，公司与瑞泽石化互为一体，积极开发和整合石化行业前沿技术，尝试建立技术、研发、工 程总包及核心装备制造等为一体的产业和利益共享联盟，为下一步可持续发展创造有利条件。 2、优化业务体系，多渠道助推企业转型 报告期内，公司积极推进体制机制改革，对外探寻和引进对公司发展有益的合作伙伴，寻求 建立技术、业务、股权、融资等多渠道协同合作机制。对内不断推动强化余热利用、检维修、球 罐工程、移动工厂等业务板块独立核算、自主经营，增加新业务的培育孵化，努力建立经营自主 灵活、内部管理提升、收入能增能减的市场化运行机制，为公司产业链拓展及价值链提升奠定坚 实的基础；同时，为进一步加强工程项目管理体系建设，修订完善了《工程总承包管理手册》和 项目施工现场各类管理制度，使得EPC项目管理管控更加制度化、规范化，有效保证了工程建设 项目的推进实施。截止目前，盘锦浩业、凯德尼斯、盘锦蓬驰利等EPC工程项目建设持续推进。 3、深挖市场需求，提升营销竞争优势 报告期内，公司在巩固炼油化工、煤化工等核心装备制造的竞争优势下，积极拓展新行业新 领域。2018年上半年，公司成功取得多晶硅、生物医药、余热利用等新能源领域制造业务订单， 承接了江南造船厂船尾端封头制造订单、武昌船舶公司艉端耐压球面舱壁的军工业务加工订单， 同时取得伊朗阿巴丹、俄罗斯阿穆尔的国外球罐项目订单。顺利完成了恒逸（文莱）PMB石油化 工项目第一批15台产品制造发货，首次实现了“兰石”牌螺纹锁紧环式换热器出口；2018年上 半年，公司成功开发新客户21家，设备订货额达7.95亿元，并取得了珠海华峰石化100万吨/ 年重油制烯烃、芳烃项目10.8亿元及盘锦蓬驰利30万吨/年芳烃、苯、甲苯及混合二甲苯项目的 4亿元的EPC工程总承包合同。同时，为进一步完善公司营销管控模式，搭建统一营销平台，公 司整合余热利用、国贸项目及EPC总承包营销业务，坚持以市场信息为源头、差异化营销为抓手、 订单实现为目标、服务客户为宗旨开展营销工作，优化市场和客户结构，持续提升公司市场竞争 力。 4、坚持创新驱动，助推企业高质量发展 报告期内，公司持续推进科技创新，依托在手订单积极开展新产品、新技术、新工艺的研发 及试制，成功开发研制了双端内孔焊试验样机、核级大盘管直流蒸汽发生器（OTSG）样机，积极 推进复合密封高压换热器国产化攻关项目。公司“新型高温高压临氢环境复合密封结构换热器国 产化研制项目”被确定为2018年度甘肃省重大科技专项，已申报并通过“2018年甘肃省省级工 业设计中心”审核；同时，积极推进两化融合及智能制造工作，申报了2018智能制造综合标准化 与新模式应用项目，试点开展单台焊接设备自动化、智能化试运行，加快生产智能化进程。 报告期内，为进一步提升公司能力和资质，公司顺利通过了SAD应力分析设计增项审核、中 核集团合格供应商现场评审；成功举办了甘肃省焊接学术会议，承办美国ASME锅炉与压力容器规 范第Ⅷ卷委员会中国国际工作组2018年度首次会议，进一步提升了公司在压力容器行业的影响力。 2018年上半年，公司被认定为2017年度甘肃省知识产权优势企业，瑞泽石化被洛阳高新区认定 为2018年度“瞪羚企业”。 5、实施目标管理，不断夯实发展基础 报告期内，公司持续推进提质增效工作，强化过程管理。一是以“围绕目标、突出重点、注 重实绩”为原则，强化业务源头控制为手段，分层逐级推行全员目标管理机制及精细化管控，切 实保障公司各项指标任务落到实处；二是进一步完善资源配置，充分发挥“三大基地”地域、人 员等资源优势，产能互补效应进一步发挥；三是分层级签订安全生产、环境保护、节能降耗目标 责任书，制定了《三年期质量提升工程实施方案》，全面落实各层级的主体责任。同时，积极推 进双重预防机制建设，示范车间建设取得了阶段性进展；四是强化风险控制，加大货款回收奖惩 力度，充分运用法律手段解决合同履行周期长、回款难度大等问题，化解防范经营风险；五是进 一步优化完善绩效考核体系，建立了目标导向的考核体系，形成适合公司现阶段实际的绩效考核 激励机制，极大地提升了工作效率和员工积极性。 6、围绕促进经营，党建工作扎实推进 报告期内，为进一步加强公司党的建设，完善公司法人治理结构， 根据《中共中央国务院关 于深化国有企业改革的指导意见》及《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导 和加强党的建设的若干意见》等规定，公司对章程进行进一步修订，将党组织领导核心和政治核 心作用组织化、制度化、具体化，同时，严格落实党委会讨论审议作为决策“三重一大”事项的 前置程序，构建权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；2018年上半年，公司围绕 生产经营工作，不断夯实党建基础，强化“三基”建设和“六有”支部提升，进一步落实和规范 基层党建工作，持续推进党风廉政建设。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,364,204,687.74 1,321,011,298.69 3.27 营业成本 1,209,023,267.05 1,150,655,962.96 5.07 销售费用 27,904,946.15 33,001,395.70 -15.44 管理费用 77,977,356.03 61,518,252.91 26.75 财务费用 81,187,253.60 59,524,156.08 36.39 经营活动产生的现金流量净额 -365,926,653.16 -512,234,839.69 28.56 投资活动产生的现金流量净额 -122,774,813.27 -71,011,024.67 -72.90 筹资活动产生的现金流量净额 263,718,166.07 628,872,385.01 -58.06 研发支出 13,679,569.04 7,836,086.96 74.57 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期小幅增加，主要系公司上半年出产产品较多，EPC 工程总包收入因项目收尾结算，确认收入同比上年减少。 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加主要是受营业收入增加的同步影响。 销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期减少主要系运输费用减少所致。 管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期增加，主要系合并瑞泽石化报表管理费用所致。 财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期增加，主要系公司制造订单增加，前期投入加大、 部分EPC工程总包项目处于收尾结算阶段及融资环境变化，导致公司财务费用同比上年增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金流量净额增加，主要系前期EPC 总承包工程大部分接近尾声，资金投入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流量净额较上年同期减少，主要系 本期支付前期收购瑞泽石化股权款等所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金流量净额较上年同期减少，主要系 本期偿还银行借款及支付利息所致。 研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期增加主要系并购瑞泽石化新增瑞泽石化的研发 支出。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 393,392,727.82 3.28 298,883,519.00 2.74 31.62 主要系客户以承兑汇票支付货款增加所致。 其他应收款 56,548,006.23 0.47 31,116,255.62 0.29 81.73 主要系应收利息增加所致。 可供出售金融 资产 65,000,000.00 0.54 41,200,000.00 0.38 57.77 主要系控股子公司瑞泽石化对洛阳宏兴的投资 款 在建工程 10,651,830.62 0.09 21,758,941.73 0.2 -51.05 主要系公司募投项目（出城入园产业升级完善 项目）结项转固所致。 应付票据 1,679,578,449.43 13.99 604,407,348.52 5.54 177.89 主要系公司以票据形式支付货款增加所致。 应付职工薪酬 35,381,543.47 0.29 52,889,595.70 0.48 -33.10 主要系本期支付上年年末计提年终绩效工资所 致。 应交税费 5,742,104.16 0.05 15,401,132.90 0.14 -62.72 主要系支付上年末计提的各种税款所致。 应付利息 4,139,075.08 0.03 917,732.16 0.01 351.01 主要系银行借款增加所致。 其他应付款 16,661,671.96 0.14 108,359,559.77 0.99 -84.62 主要系支付收购瑞泽石化剩余股权回购款所 致。 一年内到期的非 流动负债 42,499,999.76 0.35 67,499,999.52 0.62 -37.04 主要系支付融资租赁本金及利息所致。 其他流动负债 2,541,086.38 0.02 5,184,128.70 0.05 -50.98 主要系本期政府补助转入其他收益所致。 长期借款 460,000,000.00 3.83 300,000,000.00 2.75 53.33 主要系生产经营投入增加借款所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 809,444,858.42 主要系履约保函保证金、银行承兑保证金。 应收票据 321,593,082.80 主要系尚未解除质押的应收票据。 合 计 1,131,037,941.2 质押票据的用途：公司将收到的承兑汇票存放在银行票据池，然后根据票据池额度对外开具 不同面额、不同期限的承兑汇票，用于材料采购、EPC项目采购的对外结算。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 为更好的布局环保产业，理顺公司组织架构，深度挖掘公司利润增长点，进一步推进公司持 续健康发展。2018年4月27日，公司召开三届三十四次董事会会议，审议通过《关于公司受让 全资子公司兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的议案》，公司董事会同意受让全 资子公司重工公司持有的全资子公司暨公司全资孙公司环保公司100%股权。本次股权受让完成 后，环保公司将由公司全资孙公司变更为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。内容详见 公司披露的《关于公司受让全资子公司兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的公告》 （公告编号：临2018-034）。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 报告期内，公司共计投入募集资金2,991.62万元用于非公开发行募投项目的建设，其中青岛 公司专业核电装备生产厂房建设项目投入募集资金1,040.56万元，新疆公司建设项目投入募集资 金1,804.67万元；出城入园完善项目投入募集资金146.39万元。 截止报告期末，上述非公开发行募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，实现了竣工决 算与结项。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 经营范围 注册资 本(万元) 持股 比例 期末总资产 （万元） 期末净资 产（万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 青岛兰石重 型机械设备 有限公司 A1 级、A2 级固定式高压容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单 层）制造（具体经营范围、有效期以《特种设备制造许可证》为准）； 压力容器、储罐、热交换器的制造（核安全级别 2、3 级）（具体经营 范围、有效期以《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》为准）。 炼油化工设备、通用机械设备的设计、制造、销售。 30,000 100% 150,135.75 44,021.29 27,245.53 1,047.85 新疆兰石重 装能源工程 有限公司 炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成 套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造；货物与技术的进出口 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 15,000 66.67% 59,312.89 14,259.84 6,987.44 71.51 兰州兰石换 热设备有限 责任公司 各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件的加工； 换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装；第Ⅲ类低、中压容器的 设计、制造；土建施工；钢结构制造与安装；管道安装。 8,200 100% 81,170.70 19,368.93 11,199.80 -453.13 兰州兰石重 工有限公司 机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成 套与服务；货物与技术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项 许可的除外）。 10,000 100% 72,918.83 17,777.47 10,384.82 -381.85 兰州兰石检 测技术有限 公司 金属及非金属材料物理检测和化学检测；几何量、热学、力学、电磁学 等计量检定、校准及计量器具的修理；无损检测（RT、UT、MT、PT、 TOFD）；环境保护监测；钢结构检测、建筑工程质量检测；在役压力 容器和压力管道检测；检测技术咨询和新材料技术推广服务。 5,000 100% 10,505.25 3,997.94 1,387.49 68.69 兰州兰石环 保工程有限 责任公司 环保工程、金属结构件、非标设备的设计、制造、安装服务 1,000 100% 2,050.09 1,032.30 121.45 -98.32 洛阳瑞泽石 化工程有限 公司 石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术 服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、 应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务； 房屋租赁。 5,000 51% 31,204.17 21,575.48 6,336.77 2,508.52 注：2018年4月，公司受让全资子公司重工公司持有的全资子公司暨公司全资孙公司环保公司100%股权，环保公司成为公司全资子公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动带来的经营风险 公司专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系 列产品的研发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工 企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业 作为国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受 宏观经济周期波动的影响较大，国家经济增速的放缓，将直接导致这些行业的需求回落，进而导 致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。因此，公司受宏观经济波动的影响，若 下游行业景气度降低将对本公司的经营业绩产生不利的影响。 2、市场风险 鉴于国家对装备制造业积极的政策扶持以及行业需求的不断增长，近年来涉足压力容器制造 的厂家不断增加。虽然公司依托传统装备制造业优势，坚持高端化、前沿化营销策略，积极拓展 EPC总承包市场，并利用在EPC总包中的话语权，在设备订单获取中拥有较强的市场竞争力；同 时，公司在石油炼化设备及新型锻压设备制造领域本公司具有较高的行业知名度，主导产品具有 较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，公司产能的有 效释放、高新技术产品不断出现，以及行业市场的回暖，公司面临竞争不断增加而导致市场占有 率下降的风险。 3、生产成本增大的风险 公司生产的大型、重型压力容器及锻压设备系列产品，所需的主要原材料为钢材，并且对钢 材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严格的供应商选择和管理制度，以从源 头上保证产品质量。但钢材属于大宗商品，市场化程度高，价格受生产成本、市场需求、国际金 属价格及市场短期投机等因素的影响发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，进而 影响公司的盈利能力。 4、应收账款不能按期收回的风险 随着公司业务规模的扩张，销售收入增加，公司应收账款余额增长较快。加之公司产品以销 定产，履行合同采取分期付款的方式，在应收款回收的过程中，有可能由于自身交货延迟、或受 部分客户项目暂停、资金紧张，甚至资金链断裂等问题影响应收账款的回收，存在款项不能按时 收回的风险，加剧公司坏账发生的可能性。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年2月8日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，编号： 临2018-018 2018年2月9日 2017年年度股东大会 2018年5月11日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，编号： 临2018-036 2018年5月12日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，股东大会审议议案均获得通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决关联 交易 马晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本 人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与兰石重装及其下属子公司之间的关联交 易，对于兰石重装及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由 兰石重装及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免 向兰石重装及其下属子公司拆借、占用兰石重装及其下属子公司资金或采取由兰石重 装及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价 格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定执 行价格。 3、本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间的关联交易将严 格遵守兰石重装公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在兰石重 装权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议 的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使兰石重装及其下属子公司 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致兰石重装或其下属子公司损失或利 用关联交易侵占兰石重装或其下属子公司利益的，兰石重装及其下属子公司利益的损 失由本人负责承担。 长期有效 否 是 其他 马晓 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职 期限及承诺任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担 任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的 业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实 体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工 作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司 （含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构 成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重 2017年01 月01日至 2026年12 月31日 是 是 装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为 本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。 本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔 偿。 其他 马晓 1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石 重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石 化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的 本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账 户下完成转让，并将转让价款全额支付给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利 润承诺期满后的五年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续 履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称 “承诺任职期限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关 联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份每年100万元的赔偿款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装及兰石重装关联方， 须经本次交易所有交易方同意。 3、本人在上述承诺任职期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因 无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的情形。 2017年01 月01日至 2024年12 月31日 是 是 其他 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石 重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石 化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的 本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监 管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由 马晓先生将该等转让价款向瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或其他骨干人员进行 分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后三年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重 装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期 满后三年内（以下简称“承诺任职期限”）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方） 离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年80 万元的赔偿款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装（含兰石重装关联 方），须经本次交易所有交易方同意。 3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因 无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的事项。 2017年01 月01日至 2022年12 月31日 是 是 其他 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职 期限及任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职 务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务； 不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职 或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外 2017年12 月01日至 2024年12 月31日 是 是 李卫锋 周小军 以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞 泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成 竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装 及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本 人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本 人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔 偿。 解决同业 竞争 马晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与兰 石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如 本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与兰石重装及 其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停 止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入兰石重装的方式，或 者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的 企业不再从事与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）主营业务相同或类似的业务。 上述承诺直到本人不再持有兰石重装或瑞泽石化的股权满三年之后方才失效。 2、如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石重装及其下属子公司（含 瑞泽石化）经济损失的，本人将对本人或本人控制的企业因未履行承诺而给兰石重装 及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任。 3、本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东共同和分别作出的承 诺。 无明确到 期期限 否 是 盈利预测 及补偿 马晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 瑞泽石化2017 年、2018年及 2019 年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益 后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4100万元、5450万元及 7150万元。如 瑞泽石化在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利 润承诺数，则马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军应 对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以 现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采 用现金或股份方式补偿。 若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专 项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足 补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标 的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。 2018年01 月01日至 2020年4月 30日 是 是 股份限售 马晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照如下方 式进行锁定和解禁： （1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017 年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让； （2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协 非公开发 行一年后 根据利润 承诺实现 情况分期 是 是 王志宏 李卫锋 周小军 议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的50%，否 则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让； （3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协 议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的20%，否 则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让； （4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协 议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否 则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。 2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及 的补偿义务前，本人持有的待解禁兰石重装股份不解禁，直至本人已按《盈利预测补 偿协议》约定履行了补偿义务。 3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在锁定期间内，本人不得质 押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份本人可以自行安排。 4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何方式处置或影响该等锁定 股份的完整权利。 5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，本人同意按照监管 规则或监管机构的要求执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发 生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本人违约。 6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次 交易向本人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及 兰石重装章程的相关规定。 7、本次交易实施完成后，本人所持股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相 应增加的兰石重装股份，亦应遵守上述约定。 8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员， 本人还将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公 司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 解除限售 其他 马晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 因老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目实施具有一定的不确定性，在项目 实施未能达到预期目标时，可能导致瑞泽石化对云南东岩的长期股权投资存在减值的 风险。 有鉴于此，本人作为瑞泽石化现任9名自然人股东之一，本次交易的交易对方， 就上述瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款可能存在减 值和坏账损失风险的事宜自愿作出如下承诺： 若瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款在本次交易 过程中或者本次交易完成后发生减值或者损失事项，本人作为瑞泽石化现任9名自然 人股东之一，将与其他8名瑞泽石化现任股东共同承担瑞泽石化对云南东岩实业有限 公司的长期股权投资和借款发生的减值或坏账损失给瑞泽石化带来的损失，对因减值 长期有效 否 是 或坏账造成的损失予以补偿，并尽力挽回给瑞泽石化带来的损失和影响。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同业 竞争 兰石 集团 为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团出具承诺 函，承诺内容如下：①兰石集团将相关的经营性资产投入到兰石重装后，目前作为控 股型公司存在，兰石集团控制的企业中没有从事与兰石重装生产经营相同的产品、相 类似或具有替代性的产品。②兰石重装已经投资的项目，兰石集团承诺将不再投资相 同、相似或具有替代性的项目。兰石集团也将通过控制关系向所控制的子公司要求不 投资与兰石重装投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。③兰石集团承诺未来将 不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他 拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务；兰石集团也将通过控制关系要求所控制的子公司不会通过任何方式（包 括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式） 从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。④如兰石集 团及兰石集团的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与兰石重装主营业务构成 或可能构成竞争的业务，兰石集团将及时告知兰石重装并尽力帮助兰石重装获得该商 业机会。⑤兰石集团将充分尊重兰石重装的独立法人地位，保障兰石重装独立经营、 自主决策。兰石集团将严格按照《公司法》以及兰石重装《章程》的规定，促使经兰 石集团提名的兰石重装董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。⑥如果兰石集团违反 上述承诺，由此所得收益归兰石重装所有，并向兰石重装董事会上缴该等收益；由此 给兰石重装造成经济损失，兰石集团愿承担相应的赔偿责任。⑦本承诺效力持续至兰 石集团不再对兰石重装有重大影响时止。 持续至兰 石集团不 再对兰石 重装有重 大影响时 为止 否 是 股份限售 兰石 集团 自兰石重装股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的兰石重装股份，也不由兰石重装回购该部分股份。所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；兰石重装股份上市后6 个月内如兰石重装股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。根据财 政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理 事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 2014年10 月9日至 2019年10 月9日 是 是 股份限售 兰石 集团 兰石集团所持兰石重装股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过兰石重 装总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定 作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。 减持前将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以 上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归兰石重装所有，兰 石集团将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因兰石集团未履行 上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向兰石重装或者其他投 2017年10 月9日至 2019年10 月9日 是 是 资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则兰石重装有权在分红时直接扣除相 应款项。 其他 兰石 集团 兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上 市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，兰 石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及其控制的关联方发 生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损失及不良后果，兰石集 团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而 产生的全部民事赔偿责任。 长期有效 否 是 其他 兰石 集团 2004年10月，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石集团。2005年 9月，兰石总厂申请破产；2006年4月，兰石总厂破产程序终结。兰石集团出具承诺： 如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉讼，兰石集团承诺将承担全部责任。 长期有效 否 是 其他 兰石 集团 在兰石重工取得自有 “”标前，兰石集团未将注册商标投入兰石重工，兰石重 工没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册 的“”标。2011年3月，兰石集团向国家商标局申请注册“兰石重工”系列商标，并 承诺商标注册成功后将无偿转让给兰石重工专属使用。 无明确履 行期限 否 是 其他 承诺 其他 兰石 集团 为保护广大投资者合法权益，营造国资国企改革发展的良好市场环境，我们全体 省属企业承诺采取以下措施共同维护资本市场稳定：一、主动承担社会责任,做负责任 的股东。在市场异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。二、加大对股价严重偏 离其价值的省属控股上市公司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。三、继 续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加 快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水 平。 长期有效 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被 申请）方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 兰石重装 新疆维美化 工有限责任 公司（简称： 新疆维美） 无 诉讼 请求判令合 同设备进度 款483.13万 元，利息 70.26万元， 及其他损失 及费用 224.85万元。 778.24万元 否 于2018年1月 15日调解结案 经法院调解，双方达成一致意见：解除双方已签 订的21台非标设备采购合同、524立方米中压氮 气球罐采购合同履约行为，两份合同项下兰石重 装已经制作完成的成品、半成品、原材料均由兰 石重装自行处置，新疆维美不享有任何权益；新 疆维美于2018年2月28日前向兰石重装支付50 万元，于2018年3月31日前支付50万元，于2018 年5月31日前支付100万元；诉讼费由兰石重装 负担。 截至目前，新疆维 美已经按照调解 协议全部支付完 毕。 兰石重装 中国庆华能 源集团有限 公司（简称： 庆华能源） 无 诉讼 请求判令合 同本金 2796.66万 元，利息 142.22万元 2938.88万元 否 于2017年2月 24日调解结案 经法院调解，双方达成一致意见：由庆华能源于 2017年12月31日前向兰石重装分两期支付全部 合同本金2796.66万元，诉讼费由庆华能源承担； 双方再无其他争议。 公司强制执行申 请已获法院受理， 截至目前，已执行 回款100万元。 兰石重装 中国庆华能 源集团有限 公司（简称： 庆华能源） 无 诉讼 请求判令合 同本金246万 元，利息 21.85万元 267.85万元 否 于2017年2月 24日调解结案 经法院调解，双方达成一致意见：由庆华能源于 2017年6月30日前向兰石重装支付合同本金246 万元，并退还履约保函，诉讼费由庆华能源承担， 双方再无其他争议。 截至目前，庆华能 源已经全部支付 完毕。 河北鑫海 化工集团 有限公司 兰石重装 唐山市 丰南区 世嘉筛 诉讼 请求判令兰 石重装赔偿 其经济损失 1800万元 否 本案于2018 年5月23日第 一次开庭审理 尚未作出判决 -- 网厂 1800万元 山东宝塔 新能源有 限公司（简 称：山东宝 塔） 兰石重装 无 诉讼 请求判令兰 石重装赔偿 利润损失 1129.7867万 元；赔偿更换 设备费用52 万元 1181.87万元 否 本案于2017 年9月25日作 出一审判决 被告兰石重装向山东宝塔赔偿其吊装费1.5万元； 赔偿其更换设备款45万元；驳回山东宝塔其他诉 讼请求。 47万赔偿因对方 不服判决而没有 执行 山东宝塔 新能源有 限公司 兰石重装 无 诉讼 山东宝塔不 服淄川区人 民法院 （2016）鲁 0302民初 3707号民事 判决，提起上 诉，请求撤销 一审判决第 三项。 1129.79万元 否 本案于2018 年4月4日作 出二审裁定 2018年4月4日，法院作出民事裁定：准许山东 宝塔撤回上诉，一审判决生效。 截至目前，一审判 决已经生效 兰石重装 山东宝塔新 能源有限公 司 无 诉讼 请求判令山 东宝塔偿还 欠付合同款 1159万元及 利息179.71 万元 1338万元 否 本案于2018 年7月6日第 一次开庭审理 尚未作出判决 -- 江苏华威 机械制造 有限公司 重工公司 诉讼 请求判令重 工公司赔偿 其经济损失 合计937.18 万元 937.18万元 是 本案一审于 2017年12月 30日做出判决 2017年12月30日，法院作出民事判决：被告重 工公司给付江苏华威机械制造有限公司157.07万 元。 -- (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到 期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2018年1月24日，公司披露了《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》（临2018-006）， 预计2018年度与关联方发生的日常生产经营性关联交易总额为82,500.00万元。其中：关联采购 17,750.00万元，关联销售14,750.00万元，向关联方拆借资金不超过50,000.00万元。该预计事项（未完）  |