[公告]探路者:2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
探路者控股集团股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现 将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与使用 情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股 票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元， 发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除 保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股 集团股份有限公司验资报告》。 （二）2018年半年度募集资金使用金额及当前余额 截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用23,320.19万元 （其中探路者云项目累计投入5,964.90万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元）， 尚未使用募集资金为102,345.47万元，加上累计取得的利息收入和理财收益4,800.91 万元共计107,146.38万元，其中购买理财产品募集资金80,000万元，暂时补充流动资 金20,000万元，期末募集资金专户余额为7,146.38万元。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于2016年6 月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺 支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、 中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支 行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 招商银行大运村支行 110906515110404 专用账户 17.47 中国银行大运村支行 323365277823 专用账户 431,825.48 中国银行小营支行 350645001569 专用账户 797,941.85 北京银行光明支行 20000011364000010809687 专用账户 1,056,806.97 建设银行天竺支行 11050175510000000041 专用账户 58,515,979.35 广发银行北京分行营 业部 137001511010000309 理财产品专 用结算账户 7,736,520.72 南京银行北京顺义支 行 0513200000000003 理财产品专 用结算账户 2,924,690.28 合计 71,463,782.12 三、2018年半年度募集资金实际使用情况 截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用23,320.19万元 （其中探路者云项目累计投入5,964.90万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元）， 尚未使用募集资金为102,345.47万元，加上累计取得的利息收入和理财收益4,800.91 万元共计107,146.38万元，其中购买理财产品募集资金80,000万元，暂时补充流动资 金20,000万元，期末募集资金专户余额为7,146.38万元，与募集资金专户期末余额一 致。 1、截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金23,320.19 万元，详细情况见附件。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公 司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集 资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审 议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。 3、闲置募集资金购买理财产品情况 为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届 董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲 置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过6亿元用于购买保本 型理财产品；2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会 第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，会议同意使用不超过8亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财 产品。截止报告期末，公司共使用募集资金80,000万元用于购买理财产品。具体明 细如下： 单位：万元 签约方 产品名称 金额 起算日 到期日 预计年化收 益率 中国银行小 营支行 中银保本理 财-人民币 按期开放 18,000 2018年1月 8日 2018年4月 8日 4.10% 南京银行北 京顺义支行 “珠联璧合- 季稳鑫1号” 保本人民币 理财产品 25,000 2018年1月 12日 2018年4月 13日 4.40% 北京银行光 明支行 稳健系列人 民币90天期 限银行间保 证收益理财 产品 7,000 2018年1月 12日 2018年4月 12日 4.20% 中泰证券北 京苏州桥证 券营业部 “泰鑫宝”3 月期4号 5,000 2018年5月 18日 2018年8月 20日 4.75% 4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届 董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂 时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金 专用账户。 2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲 置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募集资金 10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万 元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000 万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息：110906515110603）， 用于暂时补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 因从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年 之久，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的 原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司 决定终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台 项目三项目。 单位：万元 终止募投项目 投资金额 累计投入金额 募集资金项目余额 绿野户外旅行O2O项目 19,978.60 0.07 19,978.53 户外用品垂直电商项目 18,772.00 0.02 18,771.98 户外安全保障服务平台项目 17,846.41 0.05 17,846.36 目前公司正在积极积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付 时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的 存放与使用情况。 附件：2018年半年度募集资金使用情况对照表 探路者控股集团股份有限公司董事会 2018年8月14日 附件： 2018年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 125,665.66 本报告期投入募集资金总额 693.39 报告期内变更用途的募集资金总额 56,596.87 已累计投入募集资金总额 23,320.19 累计变更用途的募集资金总额 56,596.87 累计变更用途的募集资金总额比例 45.04% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 探路者云项目 否 51,726.28 51,726.28 693.21 5,964.9 11.53% 2019年7月1日 — 不适用 否 绿野户外旅行O2O 项目 是 19,978.60 19,978.60 0.01 0.08 0.00% 2018年7月1日 — 不适用 是 户外用品垂直电商 项目 是 18,772.00 18,772.00 0.04 0.06 0.00% 2018年7月1日 — 不适用 是 户外安全保障服务 平台项目 是 17,846.41 17,846.41 0.13 0.16 0.00% 2018年7月1日 — 不适用 是 补充流动资金项目 否 20,000.00 17,342.37 0 17,354.88 100.07% 2016年8月1日 — 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 128,323.29 125,665.66 693.39 23,320.08 -- -- — -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 基于目前产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，现阶段除探路者云项目、补充流动资金项 目外，还未对其他募投项目进行投入（其中，绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项 目中分别支出的0.08万元、0.06万元和0.16万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费）。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年之久，基于产业政策、市场环境等诸多因素的 不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决 定终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。目前公司正在积极积极筹划 新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第 三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》， 会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至 公司募集资金专用账户。 2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补 充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募 集资金10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万元存于招商银行股份有限公司北 京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息： 110906515110603），用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集 资金购买理财产品的议案》，会议同意公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购 买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。为了加强募集资金的核算管理，提高闲置募集资金的使用效率，2017年 11月29日，公司将前期已在广发银行股份有限公司北京分行营业部开立的账户（开户银行：广发银行股份有限公司北京 分行营业部，账户名称：探路者控股集团股份有限公司，账号：137001511010000309）作为理财产品的专用结算账户。2018 年1月11日，公司将前期已在南京银行北京顺义支行开立的账户（开户银行：南京银行北京顺义支行，账户名称：探路者 控股集团股份有限公司，账号：0513200000000003）作为理财产品的专用结算账户。2018年5月，公司新开立两账户（开 户银行：厦门国际银行北京朝阳支行，账号：8015100000004253；开户代理机构：中泰证券北京苏州桥证券营业部，账号： 100301002193）亦作为理财产品的专用结算账户。相应募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真 实、准确、完整地披露了报告期内募集资金的存放与使用情况。 中财网
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