[中报]中核钛白:2018年半年度报告
中核华原钛白股份有限公司 2018年半年度报告 2018-051 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李建锋、主管会计工作负责人周荣及会计机构负责人(会计主管 人员)周荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 1、上市公司能否实现持续、稳定盈利仍存在一定的不确定性，请广大投资 者注意投资风险。 2、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为 准，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 41 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 149 释义 释义项 指 释义内容 本报告书 指 《中核华原钛白股份有限公司2018年半年度报告》 本公司/中核钛白/上市公司 指 中核华原钛白股份有限公司 金星钛白 指 安徽金星钛白（集团）有限公司 豪普钛业/无锡豪普 指 无锡豪普钛业有限公司 福泰化工 指 盐城福泰化工有限公司 南通宝聚 指 南通宝聚颜料有限公司 盐城宝聚 指 盐城宝聚氧化铁有限公司 和诚钛业 指 甘肃和诚钛业有限公司 东方钛业 指 甘肃东方钛业有限公司 上海中核 指 中核华原（上海）钛白有限公司 无锡中核 指 无锡中核华原钛白有限公司 金星香港 指 金星钛白（香港）有限公司 无锡铁基 指 无锡铁基投资有限公司 无锡石春 指 无锡石春投资有限公司 金星销售 指 安徽金星钛白销售有限公司 广州广和 指 广州广和钛白化工有限公司 以诺投资 指 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） 信达证券 指 信达证券股份有限公司 合志新能源 指 江苏合志新能源材料技术有限公司 宜兴华谊 指 宜兴华谊着色科技有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 慧晶源 指 北京慧晶源科技有限公司 南宁美运 指 南宁美运企业管理有限公司 上海毅捷 指 上海毅捷股权投资管理有限公司 宇星工贸 指 江苏宇星工贸有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 元 指 人民币元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中核钛白 股票代码 002145 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中核华原钛白股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中核钛白 公司的外文名称（如有） CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） CNNC TD 公司的法定代表人 李建锋 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱北 联系地址 无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福 路8号 电话 0510-83798658 传真 0510-83799951 电子信箱 qiubei@sinotio2.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,564,288,782.77 1,634,118,952.73 -4.27% 归属于上市公司股东的净利润（元） 212,540,145.82 235,034,097.67 -9.57% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 213,837,752.72 241,259,335.81 -11.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 279,684,553.35 150,697,081.40 85.59% 基本每股收益（元/股） 0.1335 0.1475 -9.49% 稀释每股收益（元/股） 0.1335 0.1475 -9.49% 加权平均净资产收益率 6.88% 8.45% -1.57% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,502,596,501.04 5,699,088,868.70 -3.45% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,191,075,781.32 2,996,828,195.10 6.48% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,850,533.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,187,861.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 -36,044,654.34 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 196,197.26 减：所得税影响额 -2,512,454.41 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 -1,297,606.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主要产品及用途 1、钛白粉的特点及用途 钛白粉是一种主要成分为二氧化钛（TiO2）的白色颜料，约占全部白色颜料使用量的80%，是目前世界上性能最好的白 色颜料。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括极佳的遮盖度、白度、着色力和耐候性， 广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、化纤、造纸、化妆品等领域。近年来，随着科技的发展，钛白粉的应用已经拓展到新 能源、环保、高端装备、医用等领域，应用前景十分广阔。人均钛白粉消费量也被看成反映一个国家经济发展水平的重要指 标。 通常按用途将钛白粉分为颜料级和非颜料级，其中以颜料级的钛白粉性能最好，用途最广，非颜料级主要用于电焊条、 绝缘体、搪瓷工业、冶金工业等。在颜料级钛白粉中，又按晶体形态用分为锐钛型（A型）和金红石型（R型）两种。其中 金红石型钛白粉具有遮盖力高和抗粉化性能强等优点，其光化学稳定性和光泽均好于锐钛型钛白粉，是白色颜料中最好的品 种，具有更大的实用价值。 2、氧化铁颜料特点及应用 氧化铁系颜料是重要的无机合成颜料，其产量仅次于钛白粉，居世界无机合成颜料的第二位，是第一大彩色颜料。氧化 铁系颜料颜色多，色谱广，遮盖力高，着色力强，主色有红、黄、黑三种，通过调配还可以得到橙、棕、绿等系列色谱的复 合颜料。氧化铁颜料有很好的耐光、耐候、耐酸、耐碱及耐溶剂性，还具有无毒性等特点，广泛应用于建筑材料、涂料、油 墨、塑料、陶瓷、造纸、磁性记录材料等行业中。随着社会的发展，科技的进步，铁系颜料应用领域发生巨大变化，应用领 域不断扩大，其已经不仅仅满足建材和涂料应用，而正作为新材料向催化剂、汽车业、化妆品、医药等功能性领域发展，附 加值也不断增加。 以钛白粉生产过程中的副产品硫酸亚铁为原料，可以生产很多种类的氧化铁产品，是处理硫酸亚铁的最佳途径。 （二）公司所属行业的发展状况 我国钛白粉工业始于20世纪50年代中期， 1956年在上海、广州和天津等地分别设厂，利用硫酸法工艺生产电焊条用和 搪瓷用非颜料级钛白粉。80年代末，全国兴起了建设钛白粉工厂的热潮，最多时达数十家，生产规模大多在1kt/a～4kt/a，国 内钛白粉行业在较长的时间内处于生产规模小、工艺技术落后、产品质量差经济状态中，发展较为缓慢。甘肃、重庆和山东 在90年代先后从捷克和波兰引进的三条15kt/a硫酸法金红石型钛白生产线，2000年后我国钛白粉工业才得以迅速发展，行业 的面貌和产品结构也发生了显著的变化，取得了令人瞩目的成就，2002年，国内总产能达到39万吨/年，超过当时位居第二 的日本，2009年，国内总产能达到180万吨/年，超过当时位居第一的美国，成为全球钛白粉第一生产大国和消费大国，并保 持至今。但目前中国钛白粉企业里中小型企业众多，产业集中度不高，安全环保压力较大、氯化法产量偏低等问题，限制着 中国钛白粉行业进一步的发展。 随着供给侧改革不断深入，行业准入门槛提高，小型钛白粉生产企业不断淘汰，钛白粉行业的集中度不高的情况将逐步 改变，同时，国家大力推广硫酸法清洁生产，氯化法钛白技术和工艺有所突破，将为行业的发展打下坚实基础。未来的3-5 年里，预计行业兼并重组将进一步加速，生产企业数量将一步缩减，最终会形成几个有较大影响力的钛白粉制造企业参与国 际市场竞争。 钛白粉产业从经济体量上来说，是一门小行业，2017年全行业的经济总量不过450亿人民币左右，但钛白粉又是国民经 济中涉及方方面面的多用途产品，其市场景气度和发展态势必然与经济大环境息息相关，成为了国民经济的“晴雨表”。 钛白粉需求的终端拉动力是房地产业和汽车工业。在钛白粉的下游产品中，乳胶漆、家具漆、建材塑料和装饰纸均在房 屋建造和装修过程中有重要应用；汽车漆、粉末涂料、防腐涂料和车用塑料等则在汽车工业中有着不可替代的作用。据此估 算，在终端消费领域，约有60%的钛白粉被用于房地产业， 20%用于汽车工业。因此，钛白粉行业周期与房地产、汽车的 行业周期基本吻合，由于房地产和汽车产业均为国家支柱产业，总体来看，作为精细化工的钛白粉行业运行周期与国家宏观 经济的运行周期呈现出较强的正相关性。 （三）经营模式及业绩驱动因素 公司属于精细化工行业，拥有独立、完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独 立自主开展生产经营活动。 报告期内，公司紧紧依靠甘肃、江苏和安徽三大钛白粉生产基地，合理调配资源，整合国内外销售、采购渠道，发挥整 体品牌优势，强化市场竞争力，最大限度发挥产能优势，努力降低生产成本。不断开发新产品，新应用，不断开拓新客户， 新领域，取得了较好的经济效益，增强了公司核心竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 本报告期投入年产10万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目。 可供出售金融资产 报告期公司出售“金星一号”资管计划。 工程物资 本报告期年产10万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目领用工程物资。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术优势 为确保公司可持续发展，公司一直将工艺技术研究作为一项重要规划，不断培养和建立一支知识结构合理、年龄搭配科 学的技术研发团队，为公司做大做强提供有力技术保障，并多次引入国外先进技术和关键设备，不断加强技术改造，通过优 化生产流程，改进生产工艺，发挥公司整体协同生产，大幅降低了物料消耗和能源消耗。 同时，公司与德国Ti-Cons公司、 Buhier AG公司、清华大学化学系、常州大学化工学院、安徽工业大学、中科院过程科 学研究所等建立长期技术合作关系，共同进行技术攻关。公司经过多年的研发投入，公司的技术水平已日趋成熟，能够满足 不同客户的不同要求。 此外，公司率先在国内开展应用研究工作，聘请了国际知名专家如涂料技术专家、塑胶技术专家、造纸技术专家等常年 担任公司高级顾问，建立和完善TiO2应用研发体系，打造了一支与国际接轨的应用研发团队，为客户提供高水平的技术服 务以及为开发满足客户持续需求的新产品指明方向。 2、多区域产业布局优势 公司通过技改等方法，进一步释放甘肃、安徽、江苏等生产基地的产能，不断提高产品产量和质量。公司充分发挥江苏、 上海等地的物流、信息和市场优势，综合运用甘肃、安徽等地的人力和资源优势，充分利用各地有利的生产要素，优化多区 域产业布局，降低产品生产成本，增强公司竞争力。 3、市场优势 公司主要产品生产基地位于长三角地区，是钛白粉下游客户较为集中的地方。公司可以最短时间，最快速度，响应下游 客户的反馈，提升客户满意度。同时，公司建立并完善了全国主要地区的分销体系，提高产品市场占有率。 4、循环经济优势 硫磺制酸过程中产生的大量余热为钛白粉生产提供热能，从而有效降低硫酸法钛白粉的生产成本；钛白粉生产过程中产 生的钙泥在处理后作为水泥生产企业的生产原料，利用钛白粉生产副产品硫酸亚铁生产氧化铁，形成了循环产业链，实现资 源的综合利用和节能减排。 第四节 经营情况讨论与分析 一、 概述 （一）报告期经济环境分析 报告期内，中国经济在各种不确定因素的影响下，仍延续总体平稳，稳中向好的发展态势，结构调整深入推进，新旧动 能持续转换，质量效益稳步提升，经济迈向高质量发展起步良好，上半年GDP增长率达6.8%。钛白粉行业在宏观大环境向 好的提振下，伴随着行业内去产能、去库存，降成本，提效益的活动不断开展，市场竞争回归理性，行业内经营形势延续了 2017年的繁荣景象。 公司董事会紧紧抓住了报告期钛白粉发展的有利时机，围绕年初制定的各项目标任务开展工作，不断提高产品产量及质 量，继续狠抓公司内部管理和增收节支工作，精算工程改造和修理费用，增加直销比例，加大国外市场的开发力度，开发新 的钛精矿采购渠道。为报告期内公司完成既定目标，打下了良好的基础。 （二）报告期公司总体经营业绩 报告期，公司主营产品钛白粉销售数量与去年同期相比有所减少，因原材料涨价等因素，毛利率亦有所下降。同时公司 加强运营管理，销售费用、管理费用、财务费用均同比有所下降。 报告期，公司实现营业收入156,428.88万元，比上年同期163,411.90万元减少6,983.02万元，减少4.27%；营业利润 23,738.96万元，同比减少3,868.94万元，减少14.01%；利润总额23,758.58万元，同比减少3,880.38万元，减少14.04%; 净利润21,254.01万元，同比减少2,249.40万元，减少9.57%；归属于上市公司股东的净利润21,254.01万元，同比减少2,249.40 万元，减少9.57%。 （三）报告期公司主要经营情况 报告期内，公司经营层主要做了以下几项主要工作： 1、不断加强销售队伍建设，拓宽销售渠道，加大直销比例，不断扩大出口占比。 2、加快公司技改项目建设，尤其是东方钛业的建设进度。 3、加强公司安全、环保工作，视安全、环保为生命线，确保不出现安全、环保事故。 4、加强新产品研发和应用，提高产品的质量和使用范围，不断满足不同客户的需求。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,564,288,782.77 1,634,118,952.73 -4.27% 营业成本 1,126,699,030.20 1,103,598,590.74 2.09% 销售费用 45,314,657.65 52,497,458.25 -13.68% 管理费用 112,173,199.62 132,650,691.83 -15.44% 财务费用 14,457,916.03 26,219,905.28 -44.86% 主要系利息支出减少及 汇兑收益增加所致。 所得税费用 25,045,628.12 41,355,511.69 -39.44% 主要系当期所得税费用 减少所致。 研发投入 40,331,211.25 41,921,237.44 -3.79% 经营活动产生的现金流 量净额 279,684,553.35 150,697,081.40 85.59% 主要系报告期销售商品 收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -155,453,999.81 -29,214,409.73 -351.77% 主要系报告期年产10万 吨金红石型钛白粉资源 综合利用项目投入增加 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -254,696,416.83 -220,282,531.86 -15.62% 现金及现金等价物净增 加额 -131,281,682.38 -100,315,474.30 -30.87% 上述资金流动及汇率变 动共同作用所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,564,288,782.77 100% 1,634,118,952.73 100% -4.27% 分行业 精细化工类 1,549,082,003.44 99.03% 1,616,347,798.85 98.91% -4.16% 其他 15,206,779.33 0.97% 17,771,153.88 1.09% -14.43% 分产品 钛白粉 1,493,145,460.30 95.45% 1,560,806,296.10 95.51% -4.33% 氧化铁 55,936,543.14 3.58% 55,541,502.75 3.40% 0.71% 其他 15,206,779.33 0.97% 17,771,153.88 1.09% -14.43% 分地区 国内 887,394,649.60 56.73% 1,095,812,050.91 67.06% -19.02% 国外 676,894,133.17 43.27% 538,306,901.82 32.94% 25.75% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 精细化工类 1,549,082,003.44 1,120,989,108.18 27.64% -4.16% 2.70% -4.83% 分产品 钛白粉 1,493,145,460.30 1,068,917,232.70 28.41% -4.33% 2.56% -4.81% 氧化铁 55,936,543.14 52,071,875.48 6.91% 0.71% 5.56% -4.27% 分地区 国内 872,187,870.27 630,188,926.06 27.75% -19.10% -11.78% -5.99% 国外 676,894,133.17 490,800,182.12 27.49% 25.75% 30.10% -2.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系报告期出口业务增加及原材料涨价所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 412,579,697.34 7.50% 551,445,702.02 10.08% -2.58% 应收账款 423,861,794.39 7.70% 403,517,005.02 7.37% 0.33% 存货 478,075,806.33 8.69% 447,720,908.01 8.18% 0.51% 长期股权投资 51,220,832.35 0.93% 0.93% 新增投资合志新能源、宜兴华谊。 固定资产 1,661,545,805.37 30.20% 1,843,986,052.72 33.69% -3.49% 在建工程 1,045,969,186.06 19.01% 535,892,254.34 9.79% 9.22% 本报告期年产10万吨金红石型钛白 粉资源综合利用项目投入增加所致。 短期借款 436,100,000.0 7.93% 696,332,500.00 12.72% -4.79% 0 长期借款 285,210,000.00 5.18% 216,480,000.00 3.96% 1.22% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 174,205,022.07 128,108,550.60 0.00 上述合计 174,205,022.07 128,108,550.60 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 219,545,899.31 银行承兑汇票保证金 应收票据 288,281,593.86 质押票据 存货 固定资产 102,010,178.78 借款抵押 无形资产 80,809,309.78 借款抵押 在建工程 913,040,101.63 借款抵押 其他应收款 20,010,000.00 融资租赁保证金 其他应收款 3,470,770.00 土地保证金 合计 1,627,167,853.36 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 50,000,000.00 -80.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内 购入金额 报告期内售出 金额 累计投资收益 期末金额 资金来源 基金 299,000,000.00 128,108,550.60 -36,044,654.34 0.00 自有资金 合计 299,000,000.00 0.00 0.00 0.00 128,108,550.60 -36,044,654.34 0.00 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 安徽金 星钛白 （集团） 有限公 司 子公司 生产经营钛 白粉、硫酸 亚铁、改性 聚丙稀酰 胺、余热发 电、硫酸渣、 沙滤水，化 工新产品研 制、开发、 生产、销售 485,000,000.00 5,063,706,803.88 2,308,913,095.71 1,560,751,181.07 270,341,272.50 246,662,853.26 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 盐城宝聚氧化铁有限公司 股权转让 无重大影响。 广州广和钛白化工有限公司 新设 无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 20.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 30,572 至 36,686 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,572 业绩变动的原因说明 预计公司主营产品钛白粉销售价格同比有所上涨，同时公司 加强资产运营管理和成本费用控制，提升了盈利能力。 十、公司面临的风险和应对措施 1、经济周期波动风险 钛白粉行业具有一定的周期性，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生 产企业，与钢铁、冶金和磷化工行业周期密切相关；钛白粉销售的下游主要受房地产和汽车行业周期影响较大，如果这几个 行业周期波动较大，将会对钛白粉行业造成较大影响，对上市公司未来盈利水平带来不确定性。 2、市场竞争加剧的风险 随着我国经济持续快速发展，国内一度对钛白粉需求量大幅增长，从而引致很多企业涉足钛白粉行业，造成该行业投资 较大，产能过剩，形成了高度竞争行业。伴随着三去一降一补，严厉的安全环保政策的执行，钛白粉产业落后产能将逐步淘 汰、行业兼并重组会越来越多，未来的钛白粉行业将摆脱依靠低质量、低价格经营模式，更多地依靠技术进步和品牌优势经 营，市场竞争将日趋激烈。 3、主要原材料价格波动风险 公司硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛精矿、硫酸和硫磺，这些主要原材料成本占钛白粉生产成本的比重约为50%左 右。但无论是钛精矿还是硫酸市场价格一直都处于巨大波动中，这对于公司盈利水平影响较大。 4、产品价格波动风险 公司主营业务为钛白粉的生产和销售，销售金额占主营业务收入的比例超过90%。钛白粉的销售价格系影响公司利润水 平最直接、最重要的因素。但钛白粉受行业周期的影响，销售价格波动较大。 针对上述风险，公司将进一步加强对行业未来发展趋势和竞争格局的研究，加大研发投入、技术引入力度，全面实行清 洁硫酸法生产，严格执行国家的安全、环保、节能的要求，苦练内功，提升产品档次和品质，促进公司的稳步发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时股东大会 临时股东大会 37.11% 2018年01月08日 2018年01月09日 详见巨潮资讯网 《2018年第一次临 时股东大会决议公 告》（2018-001） 2017年年度股东大会 年度股东大会 37.07% 2018年03月30日 2018年03月31日 详见巨潮资讯网 《2017年年度股东 大会决议公告 》 （2018-016） 2018年第二次临时股东大会 临时股东大会 37.11% 2018年06月20日 2018年06月21日 详见巨潮资讯网 《2018年第二次临 时股东大会决议公 告》（2018-038） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 李建锋、 公司实际控制人及关联方关于保持公司 2012年09月 永久 正常履行，未 诺 郑志锋、 陈富强、 胡建龙 独立性的承诺。1、保证上市公司人员独 立（1）保证上市公司的生产经营与行政 管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人及本人的其他关联方。 （2）保证上市公司的董事、监事及高级 管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定选举产生；保证上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在上市公司 专职工作，并在上市公司领取薪酬。（3） 保证本人推荐出任上市公司董事和经理 的人选都通过合法的程序产生，本人不 干预上市公司董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。2、保证上市公司资 产独立完整（1）保证上市公司具有独立 完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独 立拥有和运营。（2）保证本人及本人的 其他关联方不以任何方式违法违规占有 上市公司的资金、资产。（3）保证不以 上市公司的资产为本人及本人的其他关 联方的债务提供担保。3、保证上市公司 的财务独立（1）保证上市公司建立独立 的财务部门和独立的财务核算体系。（2） 保证上市公司具有规范、独立的财务会 计制度和财务管理制度。（3）保证上市 公司保持自己独立的银行账户，不与本 人或本人的其他关联方共用一个银行账 户。（4）保证上市公司的财务人员独立， 不在本人的关联公司兼职和领取报酬。 （5）保证上市公司依法独立纳税。（6） 保证上市公司能够独立作出财务决策， 本人不干预上市公司的资金使用调度。 4、保证上市公司机构独立（1）保证上 市公司的机构设置独立于本人的其他关 联公司，并能独立自主地运作。（2）保 证上市公司办公机构和生产经营场所与 本人的其他关联公司分开；建立健全的 组织机构体系，保证上市公司董事会、 监事会以及各职能部门独立运作，不存 在与本人的其他关联公司职能部门之间 的从属关系。5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，上市公 27日 发现违背承 诺事项。 司具有面向市场独立自主经营的能力。 （2）保证本人除通过行使股东权利及行 使基于本人在上市公司任职所产生的职 务权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。（3）保证上市公司后续资产 重组完成后本人及本人控制的公司不在 中国境内外从事与上市公司相竞争的业 务。（4）保证尽可能规范并减少上市公 司与本人及本人其他关联方的持续性关 联交易。对于无法避免的关联交易将本 着"公平、公正、公开"的原则依法进行。 6、本人保证上述声明、承诺与保证在本 次发行完成后且本人直接或间接持有上 市公司5%以上（含5%）的股份期间持 续有效且不可撤销。7、本声明、承诺与 保证可被视为对上市公司及其他股东共 同和分别作出的声明、承诺与保证。 李建锋、 郑志锋、 陈富强、 胡建龙 公司实际控制人及关联方关于避免同业 竞争的承诺。1、本人及本人直系亲属将 不在中国境内外投资、收购、兼并与中 核钛白现有主营业务有直接竞争的公司 或者其他经济组织。2、若中核钛白今后 从事新的业务领域，则本人及本人直系 亲属控制的其他公司或组织将不在中国 境内外以控股方式，或以参股的方式从 事与中核钛白新的业务领域相同或相似 的业务活动。3、如若本人及本人直系亲 属控制的单位出现与中核钛白有直接竞 争的经营业务情况时，中核钛白可以提 出采取优先收购或委托经营的方式将相 竞争的业务集中到中核钛白经营。4、本 人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不 正当利益，进而损害中核钛白其他股东 的权益。以上声明与承诺自中国证券监 督管理委员会核准中核钛白本次非公开 发行（重大资产重组）之日起正式生效， 并将在承诺人持有中核钛白股票期间长 期有效。如因本人及本人直系亲属控制 的其他公司或组织违反上述声明与承诺 而导致中核钛白的权益受到损害的，则 本人同意向公司承担相应的损害赔偿责 任。 2012年09月 27日 永久 正常履行，未 发现违背承 诺事项。 李建锋、 公司实际控制人及关联方关于关联交易 2012年09月 永久 正常履行，未 郑志锋、 陈富强、 胡建龙 事项的承诺。本人将诚信和善意履行作 为中核钛白股东的义务，尽量避免和减 少与中核钛白（包括其控制的企业）之 间的关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与中核钛白依 法签订规范的关联交易协议，并按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害上市公司及 非关联股东的利益。本人承诺在中核钛 白股东大会对涉及本人及本人控制的其 他企业的有关关联交易事项进行表决 时，履行回避表决的义务。本人将不会 要求和接受中核钛白给予的与其在任何 一项市场公平交易中给予独立第三方的 条件相比更为优惠的条件。杜绝本人及 本人控制的其他公司非法占用上市公司 的资金、资产的行为。任何情况下，不 要求上市公司向本人及本人的其他关联 方提供任何形式的担保。本人保证将依 照中核钛白的章程规定参加股东大会， 平等地行使股东权利并承担股东义务， 不谋取不正当利益，不损害中核钛白及 其他股东的合法权益。除非本人不再为 中核钛白之股东，本承诺始终有效。若 本人违反上述承诺给中核钛白及其他股 东造成损失，一切损失将由本人承担。 27日 发现违背承 诺事项。 李建锋 公司实际控制人关于注入资产房产的相 关承诺。如未来上市公司在正常运营过 程中，因安徽金星钛白（集团）有限公 司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰 化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受 任何损失，其将以现金方式给予中核钛 白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的 房产证办理过程中实际发生的办证费用 超过估算的办证费用，超出部分全部由 其以现金承担。 2012年11月 19日 永久 正常履行，未 发现违背承 诺事项。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行 完毕的，应当详细 说明未完成履行的 具体原因及下一步 的工作计划 已全部履行完毕 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励计划 公司于2018年3月7日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事 会决定回购注销57.6万股，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量49.5万股；注销因离职已不 符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为8.1万股，相关内容详见2018年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编 号2018-014）。截止2018年4月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。详 见公司于2018年4月12日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告（公告编号2018-017）。 公司于2018年3月7日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期） 解锁条件成就的议案》，共有167名激励对象符合解锁条件，共解锁限制性股票704.7万股。经深交所批准，符合解锁条件的 704.7万股限制性股票于2018年6月19日解除限售并上市流通。详见公司于2018年6月14日刊登在指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2018-036）。 2、员工持股计划 公司于2017年8月28日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和2017年9月12日召开的2017年第二次临时股东大会 审议通过了《关于<中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。（详见公司于2017年8月 30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年员工持 股计划（草案）》）。截至2017年11月16日，公司2017年员工持股计划已通过二级市场购买的方式购入本公司股票26,170,618 股，占公司总股本1.64%，成交均价约为6.04元/股，成交金额为157,935,746.70元。至2017年11月18日，公司2017年员工持股 计划已经完成股票的全部购买，本次员工持股计划所购买的股票锁定期为自公告之日起12个月。（详见公司于2017年11月18 日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告(公告编号 2017-080) ）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司以全资子公司甘肃和诚钛业有限公司拥有的部分固定资产以“售后回租”方式与远东国际租赁有限公司开展融资租 赁交易，融资金额不超过人民币11,000万元（含11,000万元），融资期限不超过2年（含2年）。该售后回租采用一次性租赁 的方式，在租赁期内，公司按月向远东国际租赁有限公司支付租金，继续保持对固定资产的管理权和运营权，租赁期满，远 东国际租赁有限公司无偿将租赁物的所有权转移给甘肃和诚钛业有限公司。 公司以全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司拥有的部分固定资产以“售后回租”方式与平安国际融资租赁（天津） 有限公司开展融资租赁交易，融资金额不超过人民币11,000万元（含11,000万元），融资期限不超过24月（含24月）。该售 后回租采用一次性租赁的方式，在租赁期内，公司按合同约定分期向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付租金，继续保 持对固定资产的管理权和运营权，租赁期满，公司以留购价人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年07月28 日 600 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年08月03 日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年08月25 日 1,020 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2016年01 月08日 26,000 2015年04月02 日 1,000 连带责任保 证 40个月 否 是 金星钛白 2016年01 月08日 26,000 2015年04月02 日 2,000 连带责任保 证 44个月 否 是 金星钛白 2016年01 月08日 26,000 2015年04月02 日 1,000 连带责任保 证 52个月 否 是 金星钛白 2016年01 月08日 26,000 2015年04月02 日 2,000 连带责任保 证 56个月 否 是 金星钛白 2017年01 23,000 2017年09月08 3,700 连带责任保 12个月 否 是 月24日 日 证 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2017年07月07 日 2,300 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 5,000 2017年12月18 日 5,000 连带责任保 证 6个月 是 是 金星钛白 2018年01 月08日 10,000 2018年04月02 日 3,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2016年01 月08日 10,000 2017年06月23 日 3,000 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2018年01 月08日 15,000 2018年05月18 日 2,900 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2018年01 月08日 15,000 2018年05月18 日 1,100 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2018年01 月08日 15,000 2018年04月28 日 3,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年09月04 日 1,500 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年09月04 日 500 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年05月09 日 3,000 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年06月08 日 2,900 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年06月08 日 1,100 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年01月20 日 1,500 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 15,000 2017年10月10 日 2,060.24 连带责任保 证 3个月 是 是 金星钛白 2018年01 月08日 15,000 2018年03月09 日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年04月14 日 145.5 连带责任保 证 11个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年04月14 日 240.68 连带责任保 证 12个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年06月27 日 109.2 连带责任保 证 11个月 是 是 金星钛白 2017年01 22,000 2017年07月13 1,500 连带责任保 12个月 否 是 月24日 日 证 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年07月26 日 2,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年09月27 日 625 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年10月30 日 975 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年11月14 日 265 连带责任保 证 10个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年12月28 日 500 连带责任保 证 6个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年11月10 日 1,642.05 连带责任保 证 3个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 22,000 2017年12月04 日 1,642.05 连带责任保 证 3个月 是 是 金星钛白 2018年01 月09日 22,000 2018年04月28 日 2,106.75 连带责任保 证 4个月 否 是 金星钛白 2018年01 月09日 22,000 2018年05月04 日 1,995.36 连带责任保 证 3个月 否 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2017年07月11 日 780.86 连带责任保 证 6个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2017年11月23 日 1,000 连带责任保 证 6个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2017年12月07 日 1,172.5 连带责任保 证 6个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2017年12月19 日 2,305 连带责任保 证 4个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2018年01月22 日 1,764.66 连带责任保 证 4个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2018年02月12 日 1,503 连带责任保 证 4个月 是 是 金星钛白 2017年01 月24日 23,000 2018年06月05 日 1,282 连带责任保 证 3个月 否 是 金星钛白 2018年01 月09日 11,000 2018年03月01 日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 无锡豪普 2017年01 月24日 5,000 2017年03月17 日 2,000 连带责任保 证 12个月 是 是 无锡豪普 2018年01 5,000 2018年03月16 2,000 连带责任保 12个月 是 是 月08日 日 证 无锡豪普 2018年01 月08日 5,000 2018年04月03 日 1,500 连带责任保 证 12个月 是 是 无锡豪普 2016年01 月08日 7,500 2014年03月14 日 875 连带责任保 证 48个月 是 是 无锡豪普 2016年01 月08日 7,500 2014年03月14 日 450.25 连带责任保 证 51个月 是 是 无锡豪普 2016年01 月08日 7,500 2014年03月14 日 （未完）  |