[中报]家家悦:2018年半年度报告
公司代码：603708 公司简称：家家悦 家家悦集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王培桓、主管会计工作负责人姜文霞及会计机构负责人（会计主管人员）姜文霞 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析二、(二)可 能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 149 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 家家悦、公司、本公司 指 家家悦集团股份有限公司 中国SPAR 指 SPAR China Central LTD.，由SPAR International B.V.、山东家家悦 超市有限公司等在香港成立的一家合资公司 胶东地区 指 山东省青岛、烟台和威海地区 股东大会 指 家家悦集团股份有限公司股东大会 董事会 指 家家悦集团股份有限公司董事会 监事会 指 家家悦集团股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《家家悦集团股份有限公司章程》 报告期 指 2018年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 家家悦集团股份有限公司 公司的中文简称 家家悦 公司的外文名称 Jiajiayue Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Jiajiayue 公司的法定代表人 王培桓 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周承生 / 联系地址 山东省威海市经济技术开发区大庆路53号九龙 城购物广场 / 电话 0631-5220641 / 传真 0631-5288939 / 电子信箱 jiajiayue@jiajiayue.com.cn / 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 威海市昆明路45号 公司注册地址的邮政编码 264200 公司办公地址 山东省威海市经济技术开发区大庆路53号九龙城购物 广场 公司办公地址的邮政编码 264200 公司网址 http://www.jiajiayue.com.cn/ 电子信箱 jiajiayue@jiajiayue.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 家家悦 603708 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 6,226,525,440.97 5,567,541,536.36 11.84 归属于上市公司股东的净利润 193,691,479.04 142,809,212.13 35.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 185,244,180.89 143,379,855.89 29.20 经营活动产生的现金流量净额 240,602,301.93 459,546,030.19 -47.64 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,485,324,536.98 2,478,749,634.23 0.27 总资产 6,713,417,812.99 6,272,576,662.88 7.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.41 0.31 35.63 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.40 0.31 29.20 加权平均净资产收益率（%） 7.71 6.08 增加1.63个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.37 6.11 增加1.26个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -189,137.57 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 7,650,891.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 5,791,875.86 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,137,754.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 136,569.47 所得税影响额 -2,805,146.89 合计 8,447,298.15 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司主要业务 报告期内，公司的主营业务为超市连锁经营，是以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化 物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、 多业态的综合性零售渠道商。报告期末，公司各业态连锁门店数量702家，其中大卖场99家、社 区综合超市295家、农村综合超市236家、百货店12家、便利店8家、宝宝悦等专业店52家， 进一步加强区域网络布局，实现“走进社区、深入乡村、贴近生活、打造十分钟商圈”的目标， 让消费者从距离和服务享受到便利。 2、经营模式 公司的商品销售模式以自营为主，自营商品销售收入占商业主营业务收入的比重91.18%；公 司坚持“生鲜商品基地直供、杂货商品厂家直采”的采购模式，按“发展连锁、物流先行”的理 念，分区域建立了立体化的物流中心，在全省形成覆盖式的物流网络体系，通过物流标准化建设， 提高物流中心服务门店的能力和效率，具备商品2.5小时配送到店的能力，支撑连锁网络的快速 拓展；同时公司通过生鲜加工中心、中央厨房、自有工厂的建设，对农产品进行后标准化加工， 大力发展自有品牌，增强供应链能力和生鲜核心竞争优势。 3、行业情况 国家统计局数据显示，2018年1-6月中国社会消费品零售额增长9.4%，略低于同期增长水平， 限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额同比分别增长7.4%、4.6%、9.5% 和6.2%；其中，城镇消费品零售额154,091亿元，同比增长9.2%；乡村消费品零售额25,927亿 元，增长10.5%。餐饮收入19,457亿元，同比增长9.9%；商品零售160,561亿元，增长9.3%。2018 年1-6月份CPI同比继续保持温和上涨。从统计数据看，消费仍保持较平稳的增长态势，连锁零 售行业仍面临较大的发展机遇。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司继续强化在区域密集布局、多业态互补、一体化物流、供应链及生鲜特色等 方面的优势，进一步推进公司架构整合、西部区域拓展、供应链建设、机制完善、新技术应用等 各项工作，品牌形象和市场影响力不断增强，公司核心竞争力未发生重大变化。 三、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业总收入622,652.54万元，同比增长11.84%；归属于上市公司股东的 合并净利润19,369.15万元，同比增长35.63%。 2018年上半年，公司继续加强线下网络的拓展，在3月份完成并购青岛维客商业连锁有限公 司9家门店的基础上，报告期内新开门店28家，其中青岛、济南及西部区域新开门店9家，在强 化现有区域网络密度的同时，进一步加快了新区域的网络布局。报告期内，公司青岛区域门店在 上合峰会期间，发挥区域一体化的物流优势、供应链优势、生鲜特色优势，高效保障了商品供应， 树立了良好的品牌形象。 创新和新技术的应用。适应新技术的发展及消费者对品质、便利、新鲜的消费需求，公司加 快了对无人智能售货机、人脸识别等新技术的应用，上半年试点新开以无人智能售货机为主体的 智慧微型超市38个，在门店中进一步推广移动支付、自助收款、人脸识别等新的技术手段，提升 顾客的消费体验，为顾客提供更加高效便捷的服务。 深化机制变革。战区架构逐步建立完善，提高了战区决策效率；4月份开始在西部地区新增 56家门店进一步推广合伙人机制，目前公司合伙人试点门店总数为89家，有利于释放内部创业 激情，形成企业与员工的事业共同体和利益共同体，推动企业的持续健康发展。 提升供应链能力。在继续优化国内基地采购、源头采购，积极拓展国际采购的基础上，生鲜 加工中心、工业园对产品生产线进行自动化和标准化改造，提高农产品的后标准化加工能力，增 加品类，提升品质和产能，打造更强的供应链平台。 重要项目的实施进展。烟台综合物流工业园项目，预计2018年年底前一期约5.8万平米的物 流中心完工初步投入使用，二期生鲜加工中心及综合楼预计2019年下半年完工投入使用；莱芜生 鲜加工中心项目预计2018年底前部分投入使用，2019年下半年整体完工投入使用；以上项目投 入使用有利于提升公司的供应链能力和效率。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,226,525,440.97 5,567,541,536.36 11.84 营业成本 4,889,401,497.68 4,403,915,195.33 11.02 销售费用 957,218,910.19 870,587,573.09 9.95 管理费用 140,232,717.51 103,072,923.55 36.05 财务费用 -23,819,424.26 -24,266,303.19 1.84 经营活动产生的现金流量净额 240,602,301.93 459,546,030.19 -47.64 投资活动产生的现金流量净额 -563,939,472.41 -207,191,868.05 -172.18 筹资活动产生的现金流量净额 -313,949,404.79 -158,776,573.95 -97.73 研发支出 营业收入变动原因说明:公司经营门店同比增长、新店发展及青岛维客商业合并报表所致。 营业成本变动原因说明:销售增长带动成本对应增长所致。 销售费用变动原因说明:受职工薪酬、新店拓展相应租金等经营费用同比增长所致。 管理费用变动原因说明:受商品损耗核算口径调整以及职工薪酬同比增长影响所致，其中本期管理 费用商品损耗1,889.13万元，同期核算在营业成本。 财务费用变动原因说明:利息支出影响。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:受节日货款增加及预付租金影响。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资青岛维客商业等所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还借款及分配股利影响所致。 研发支出变动原因说明:无 其他变动原因说明:无 （1）、主营业务分行业、分产品、分地区的情况 单位：元币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商业 5,799,431,668.79 4,800,704,911.18 17.22% 11.64% 11.15% 0.37% 工业及其他 23,415,530.98 20,411,440.52 12.83% -33.62% -33.08% -0.70% 合计 5,822,847,199.77 4,821,116,351.70 17.20% 11.33% 10.84% 0.37% 商业主营业务收入分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 生鲜 2,576,231,216.33 2,177,595,601.99 15.47% 17.21% 16.98% 0.17% 食品化洗 2,752,165,823.42 2,252,055,881.78 18.17% 8.90% 7.79% 0.84% 百货 471,034,629.04 371,053,427.41 21.23% 0.32% 0.74% -0.33% 合计 5,799,431,668.79 4,800,704,911.18 17.22% 11.64% 11.15% 0.37% 商业主营业务收入分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 胶东 5,138,612,989.39 4,250,290,852.17 17.29% 11.40% 10.96% 0.33% 山东其他地 区 660,818,679.39 550,414,059.01 16.71% 13.52% 12.62% 0.66% 合计 5,799,431,668.79 4,800,704,911.18 17.22% 11.64% 11.15% 0.37% 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 A、门店拓展情况 报告期内，公司新增门店37家，其中3月份纳入合并报表范围的青岛维客商业连锁有限公司 门店数量9家；本期新开门店28家：大卖场5家，综合超市13家，宝宝悦8家，便利店2家； 同时调整优化区域内门店的网络布局，关闭或搬迁了经营业绩不达标、布局不合理的门店10家， 报告期末门店总数702家。 1）、报告期末各业态门店数量分布 地区 经营业态 自有物业门店 租赁物业门店 门店数量 建筑面积 门店数量 建筑面积 (万平米) (万平米) 胶东地区 大卖场 17 12.35 66 48.13 胶东地区 社区综合超市 14 3.16 244 36.23 胶东地区 农村综合超市 12 2.29 195 19.17 胶东地区 百货 4 3.64 9 16.28 胶东地区 便利店 - - 6 0.09 胶东地区 宝宝悦 4 0.26 32 4.03 胶东地区 其他专业店 5 0.88 7 1.60 非胶东地区 大卖场 1 1.16 18 14.58 非胶东地区 社区综合超市 - 37 5.93 非胶东地区 农村综合超市 - 29 4.38 非胶东地区 便利店 - 2 0.02 非胶东地区 宝宝悦 1 0.10 4 0.23 合计 58 23.84 649 150.64 上表中自有物业与租赁物业的门店数量合计为707家，与公司报告期末的门店数量702家存 在差异，系因其中有5家门店的物业同时由自有物业和租赁物业组成，这5家门店在自有物业、 租赁物业里重复统计。 2）、2018年3月纳入合并报表范围的青岛维客商业连锁有限公司门店明细 序号 业态 店部名称 地址 并表时间 合同到期日 面积 （平 米） 1 大卖场 青岛维客金水 路店 青岛市李沧区金水路 770号 2018/3/1 2035/1/31 20,000 2 青岛维客沧口 超市店 青岛市李沧区振华路 159号 2018/3/1 2037/12/31 8,777 3 青岛维客沧口 公园店 青岛市李沧区永平路 80号 2018/3/1 2032/9/17 20,000 4 青岛维客平度 店 青岛市平度市扬州路 90号 2018/3/1 自有 13,881 5 青岛维客胶南 店 青岛市黄岛区双珠路 979号 2018/3/1 2024/9/28 37,337 6 青岛维客高密 店 高密市人民大街中段 （电业宾馆对面） 2018/3/1 2037/12/31 5,462 7 青岛维客莱阳 店 莱阳市昌山路283号 2018/3/1 自有 12,000 8 青岛维客运海 城店 青岛市黄岛区香江路 127号 2018/3/1 2034/5/31 5,808 9 社区综 合超市 青岛维客满家 好店 青岛市李沧区向阳路 65号 2018/3/1 2037/12/31 1,468 3）、2018年上半年开店明细 序 号 业 态 店部名称 地址 开业时间/ 并入公司 时间 租赁 期限 （年 面积 （平 米） ） 1 大 卖 场 栖霞桃村鑫福苑 山东省烟台市栖霞市桃村镇重庆路 以西 2018/1/26 20 3,955 2 青岛黄岛城市传 媒广场店 山东省青岛市黄岛区珠江路588号青 岛数媒中心项目6号楼地下一层 GF-002 2018/1/30 15 3,622 3 龙口松韵苑店 山东省烟台市龙口市东莱街道北大 街松韵苑41号 2018/1/15 20 9,056 4 烟台中心广场店 山东省烟台市芝罘区南大街97号阳 光购物中心负一层 2018/4/19 20 6,304 5 临沂莒南华泉店 莒南县十泉路东段南侧，温泉路以东 2018/5/30 20 6,100 6 社 区 综 合 超 市 海阳悦北店 山东省烟台市海阳市海兴路25号 2018/1/26 12 930 7 莱芜骏龙广场店 山东省莱芜高新区大桥南路32号 2018/1/20 15 2,402 8 烟台天马相城店 山东省烟台市经济技术开发区黄河 路367号豪景苑小区28号楼商业房 一楼中部及负一楼 2018/4/6 12 703 9 临沂滨河阳光店 山东省临沂市兰山区柳青街道兰陵 路与府右路交汇处滨河阳光A组团5 号楼102室 2018/5/18 15 1,698 10 烟台高新区力高 店 烟台市高新区农大路以东1号楼1层 2018/5/20 15 287 11 威海尚珑海域店 山东省威海火炬高技术产业开发区 尚珑海域-1号负一层 2018/5/23 15 1,274 12 威海工友路2店 威海市环翠区黄金顶小区一附17号 2018/5/23 15 1,474 13 济南德润天玺生 活超市 山东省济南市高新区华奥路567号德 润天玺商品房12号楼101.102室 2018/5/26 6 293 14 青岛浦口路店 山东省青岛市市北区威海路362号 2018/5/26 15 2,572 15 农 村 综 合 超 市 牟平高陵店 山东省烟台市牟平区高陵镇驻地沿 街一层 2018/1/27 12 1,116 16 龙口芦头店 山东省烟台市龙口市芦头镇临街门 市房及后院 2018/2/6 15 1,410 17 莱阳高格庄店 莱阳市高格庄镇北高格庄村沿街一 层 2018/5/18 15 732 18 荣成夏庄店 山东省威海市荣成市夏庄镇小夏庄 村 2018/6/10 15 700 19 宝 宝 悦 宝宝悦W37店 山东省威海市经济技术开发区齐鲁 大道北、海滨南路东 2018/2/10 20 922 20 宝宝悦苘山店 山东威海临港区苘山镇正气路 2018/3/31 15 607 21 宝宝悦宅库店 威海市经技区宅库村 2018/4/28 3 331 22 宝宝悦莒南店 莒南县十泉路东段南侧，温泉路以东 2018/5/30 20 900 23 宝宝悦龙珠康城 店 山东省威海市文登区龙山路甲89－2 号（龙山办） 2018/5/31 自有 727 24 宝宝悦莱茵小镇 店 威海市环翠区黄金顶小区一附17号 2018/5/31 15 1,609 25 宝宝悦成山5店 荣成市成山镇荣礼路 2018/6/30 14 545 26 宝宝悦费县路店 青岛市市南区费县路55号二层 2018/6/16 16 529 27 便 利 店 莱山场外店 山东省烟台市莱山区空港路1号 2018/4/21 2 282 28 济南青年城便利 店 山东省济南市长清区大学科技园紫 薇路2345号三庆青年城北区一层 2018/5/17 12 44 4）、2018年上半年闭店情况： 上半年关闭了10家门店，其中：经营未达到预期的门店5家、搬迁门店3家、因拆迁合同终 止2家。闭店门店2017年主营业务收入占公司2017年商业主营业务收入比例为0.68%，对公司 业绩影响很小。 5）、2018年上半年签约的门店32处，具体情况： 门店名称 地址 签约日 租赁 期限 （年） 合同 面积 （㎡） 莱阳高格庄 烟台莱阳市高格庄镇北高格庄村沿街 2018.01.08 15 732 荣成九龙城购物广场 威海荣成市湖悦路91号1号商业街楼 2018.01.06 7 91,847 烟台天马相城 烟台开发区黄河路367号豪景苑小区 2018.01.10 12 703 莱阳柏林庄 烟台莱阳市柏林庄镇驻地柏平璐以东 2018.01.15 15 550 乳山香榭里店 威海乳山市胜利街北、世纪大道北端路东 负一层 2018.02.06 15 3,201 文登康业现代 威海文登市昆嵛路以东、峰山路南康业现 代城 2018.02.08 15 7,123 牟平丰金广场 烟台市牟平区政府大街丰金广场负一层 2018.02.08 15 5,400 青岛浦口路店 青岛市市北区威海路362号 2018.02.13 15 2,572 青岛华尔兹 青岛市黄岛区黄河中路167号 2018.02.14 15 4,056 莱山场外店 中国人民解放军92154部队 2018.03.02 1.4 282 青岛城阳通达广场店 青岛市城阳区春城路171号 2018.03.07 17 4,963 青岛威海路店 青岛市北区威海路303号 2018.03.07 10 900 临沂泰盛广场 临沂市解放路88号泰盛广场 2018.03.15 20 6,522 威海尚珑海域 威海市高区尚珑海域一号负一层 2018.03.15 15 1,274 烟台高新区力高 烟台市高新区农大路以东规划路以南 2018.03.16 17 287 泰安新泰卓越财富中 心店 泰安市新泰市东周路西侧榆山路北侧一层 2018.03.21 15 2,800 工友路2 威海市黄金顶小区-附17号 2018.03.27 15 3,083 高新区兴盛铭仕城 烟台市高新区海兴路18号 2018.04.02 15 571 龙口海涛新都店 烟台龙口市东海旅游度假区海涛新都F区 58-119号 2018.04.08 10 570 临沂华强领秀城 临沂华强领秀城二期商住小区B区商业11 号楼115-122号 2018.04.08 15 859 斥山4店 威海荣成市石岛凤凰湖路北黄海路东 2018.04.24 12 1,486 斥山3店 威海荣成市石岛黄海中路261号一、二层 2018.04.24 15 1,823 济宁悦荟城 济宁市金宇路南侧科苑路西侧 2018.04.28 20 3,800 济南德润天玺 济南高新区华奥路567号德润天玺商品房 12号楼 2018.05.22 6 293 莱阳大夼店 烟台莱阳市大夼镇驻地大夼村沿街一层 2018.05.23 15 381 烟台富馨佳苑 烟台市开发区天津南路91号通用富馨佳苑 35号楼一、二层 2018.06.06 12 1,231 济宁高新区黄屯店 济宁市黄屯镇府西路以西、景云路以北 2018.06.06 20 2,146 济南大明湖 济南市趵突泉北路一号 2018.06.08 10 2,200 泰安大安原 山东泰安岱岳区樱桃园路6号 2018.06.10 8 926 威海恒大 威海市环翠区青岛中路东、胶州路南 2018.06.21 10 1,509 青岛小镇 青岛黄岛区胶州湾东路999号青岛小镇商 业S1#01/02 2018.06.22 12 334 青岛欢乐海湾 青岛黄岛区海景路777号欢乐海湾 2018.06.25 12 754 B、开业两年以上门店业态同比分析 业态 门店数量 2018年1-6月主营业务收入 （万元） 收入占比（%） 收入同比增减（%） 大卖场 75 225,277.36 42.97 3.60 综合超市 482 279,867.87 53.38 4.53 便利店 4 603.46 0.11 3.63 百货 11 7,463.36 1.42 -4.02 专业店 26 11,098.91 2.12 -1.03 总计 598 524,310.96 100.00 3.87 专业店包括宝宝悦、家电、专卖店等。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 25,834,149.31 0.38 15,776,266.17 0.25 63.75 新增团购销售影响 预付款项 279,534,469.76 4.16 208,995,956.60 3.33 33.75 受预付货款及租金 其他应收款 168,169,707.12 2.50 38,422,504.02 0.61 337.69 受非同一控制下合 并青岛维客商业影 响 其他流动资产 184,769,071.33 2.75 34,660,802.95 0.55 433.08 受新增理财及待抵 扣进项税增加影响 固定资产 1,647,431,545.62 24.54 1,185,831,533.74 18.91 38.93 受非同一控制下合 并青岛维客商业及 新增资产影响 在建工程 74,952,918.36 1.12 23,790,211.94 0.38 215.06 受烟台物流及莱芜 物流在建工程进度 影响 商誉 305,273,647.95 4.55 100.00 非同一控制下合并 青岛维客商业增加 其他非流动资产 67,271,881.58 1.00 117,526,992.82 1.87 -42.76 预付股权投资款转 长期股权投资 短期借款 80,000,000.00 1.19 100.00 非同一控制下合并 青岛维客商业增加 应交税费 68,526,486.97 1.02 42,559,317.11 0.68 61.01 实现增值税增加 长期借款 90,000,000.00 1.34 100.00 非同一控制下合并 青岛维客商业增加 递延所得税负债 84,308,354.08 1.26 100.00 非同一控制下合并 青岛维客商业增加 其他综合收益 169,850.50 0.00 86,426.79 0.00 96.53 受美元汇率波动影 响 少数股东权益 35,317,352.16 0.53 3,651,788.32 0.06 867.12 非同一控制下合并 青岛维客商业增加 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见附注“第十节、七、78、所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年12月，公司第二届董事会第十四次会议、公司2017年第一次临时股东大会同意公司 以自有资金34,437万元受让青岛维客商业连锁有限公司51%股权，并将青岛维客商业连锁有限公 司注册资本从4,500万元增至20,000万元，其中公司出资16,575万元认缴新增注册资本7,905万 元。2018年3月13日青岛维客商业连锁有限公司已完成工商变更登记，自2018年3月1日起纳 入合并报表范围。截止报告日，公司增资款16,575万元已经到位。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 主要子公司名 称 行业 注册资 本 直接间 接持股 比例 资产总额 净资产 净利润 山东尚悦百货 零售业 800 100% 44,826.36 5,124.47 3,437.49 青岛维客商业 零售业 14155 100% 45,218.45 -2,195.83 -827.80 家家悦超市 零售业 500 100% 15,237.79 6,580.14 1,151.69 烟台家家悦 零售业 300 100% 61,653.28 21,484.01 889.48 荣光实业 农副食品 加工业 3000 100% 27,826.73 7,842.64 877.06 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 宏观经济的增速变化、消费者的市场信心和购买力对行业的影响；公司连锁网络向新区域拓 展，可能面临的前期市场培育风险；公司物流基础设施建设的资本性支出，短期内可能对公司经 营业绩的影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-05-02 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2018-05-03 股东大会情况说明 √适用 □不适用 会议届次 召开日期 会议议案名称 2017年年 度股东大 会 2017-05-02 1、审议《公司2017年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2017年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》； 4、审议《关于确认公司2017年度关联交易以及2018年度经常性关联交 易计划的议案》； 5、审议《关于公司向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公 楼的关联交易的议案》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议《公司2018年度申请授信计划及为控股子公司提供担保的议案》； 8、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》； 9、审议《关于公司2017年利润分配的议案》； 10、审议《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》； 11、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 12、审议《关于提名公司董事的议案》； 13、审议《关于提名公司监事的议案》； 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 实际控 制人、董 事长兼 总经理 王培桓 在发行人股票上市之 日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管 理其直接和间接持有 的发行人首次公开发 行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该 部分股份。 2016 年12 月13 日起 36个 月 是 是 不适用 不适用 股份 限售 公司董 事、监 事、高级 管理人 员 在担任公司董事、监 事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不 超过其所直接或间接 持有发行人股份的 25%；在离职后六个月 内，不转让其所直接或 间接持有的公司股份。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 股份 限售 控股股 东家家 悦控股 及股东 在发行人股票上市之 日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管 理其直接和间接持有 2016 年12 月13 日起 是 是 不适用 不适用 信悦投 资 的发行人首次公开发 行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该 部分股份。 36个 月 其他 间接持 有公司 股份的 公司董 事、高级 管理人 员，王培 桓、傅元 惠、张爱 国、翁怡 诺、丁明 波、郝 芸、姜文 霞 所持发行人股票在锁 定期届满后两年内减 持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时 发行人股票的发行价 （若发行人股票有派 息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行 除权、除息调整，下 同）；发行人上市后6 个月内如发行人股票 连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末 （如该日不是交易日， 则该日后第一个交易 日）收盘价低于发行 价，其所持有的发行人 股票的锁定期限将自 动延长6个月。上述承 诺不因本人辞任发行 人董事和/或高级管理 人员而发生变化。 2016 年12 月13 日起 24个 月 是 是 不适用 不适用 其他 控股股 东家家 悦控股 及股东 信悦投 资 所持发行人股票在锁 定期届满后两年内减 持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时 发行人股票的发行价 （若发行人股票有派 息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行 除权、除息调整，下 同）；发行人股票上市 后6个月内如发行人股 票连续20 个交易日的 收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日， 则该日后第一个交易 日）收盘价低于发行 价，其所持有的发行人 股票的锁定期限将自 动延长6个月。 2016 年12 月13 日起 24个 月 是 是 不适用 不适用 其他 本公司 本公司关于上市后三 2016 是 是 不适用 不适用 年内稳定股价的承诺： “本公司将严格按照本 公司2013年年度股东 大会审议通过的《关于 上市后三年内稳定公 司股价的预案》的规 定，全面且有效地履行 本公司的各项义务和 责任；同时，本公司将 敦促其他相关方严格 按照《关于上市后三年 内稳定公司股价的预 案》的规定，全面且有 效地履行其各项义务 和责任。 年12 月13 日起 36个 月 其他 控股股 东家家 悦控股 本公司控股股东家家 悦控股三年内稳定股 价的承诺：“本公司将 严格按照发行人2013 年年度股东大会审议 通过的《关于上市后三 年内稳定公司股价的 预案》的规定，全面且 有效地履行本公司的 各项义务和责任；同 时，本公司将敦促发行 人及其他相关方严格 按照《关于上市后三年 内稳定公司股价的预 案》的规定，全面且有 效地履行其各项义务 和责任。 2016 年12 月13 日起 36个 月 是 是 不适用 不适用 其他 本公司 董事、高 级管理 人员 本公司董事、高级管理 人员三年内稳定股价 的承诺：“本人将严格 按照发行人2013年年 度股东大会审议通过 的《关于上市后三年内 稳定公司股价的预案》 的规定，全面且有效地 履行本人的各项义务 和责任；同时，本人将 敦促发行人及其他相 关方严格按照《关于上 市后三年内稳定公司 股价的预案》的规定， 全面且有效地履行其 各项义务和责任。 2016 年12 月13 日起 36个 月 是 是 不适用 不适用 其他 控股股 东家家 公司控股股东家家悦 控股就公司首次公开 长期 有效 否 是 不适用 不适用 悦控股 发行并上市后持有及 减持公司股份的意向 说明并承诺如下： 1、作为发行人的控股 股东，本公司未来持续 看好发行人及其所处 行业的发展前景，愿意 长期持有发行人的股 份以确保本公司对发 行人的控股地位。 2、在本公司所持发行 人股份的锁定期届满 后，且在不丧失对发行 人控股股东地位、不违 反本公司已作出的相 关承诺的前提下，本公 司存在对所持发行人 的股票实施有限减持 的可能性，但减持幅度 将以此为限：（1）在 承诺的持股锁定期满 后，本公司每年转让发 行人股份不超过上年 末所持发行人股份总 数的10%；（2）在承 诺的持股锁定期满后 两年内减持的，减持价 格不低于发行人首次 公开发行并上市时股 票的发行价格（若公司 股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发 行价格将进行除权、除 息调整）。在承诺的持 股锁定期满两年后减 持的，减持价格在满足 本公司已作出的各项 承诺的前提下根据减 持当时的市场价格而 定；（3）本公司在实 施减持时，将提前三个 交易日通过发行人进 行公告，未履行公告程 序前不得减持。 3、如本公司违反本承 诺进行减持的，本公司 减持发行人股票所得 归发行人所有。 其他 股东信 信悦投资就本公司首 2019 是 是 不适用 不适用 悦投资 次公开发行并上市后 持有及减持本公司股 份的意向说明并承诺 如下： “在符合相关法律法规 以及不违背本公司就 股份锁定所作出的有 关承诺的前提下，本公 司将根据自身经济的 实际状况和发行人二 级市场的交易表现，有 计划地就所持股份进 行减持，减持计划如 下： 1、本公司如在所持发 行人股份锁定期届满 后的两年内减持发行 人的股份，则减持价格 不得低于发行人首次 公开发行并上市时发 行人股票的发行价格 （若发行人股票有派 息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息 事项的，发行价格将进 行除权、除息调整）。 本公司如在所持发行 人股份锁定期届满两 年后减持发行人的股 份，则减持价格根据减 持当时的市场价格而 定； 2、如果本公司在股份 锁定期届满后两年内 减持股份，第一年减持 股份数量累计不超过 上一年末持有公司股 份数量的50%；第二年 减持股份数量累计不 超过上一年末持有公 司股份数量100%； 3、本公司将根据市场 情况以及本公司的经 营状况拟定具体的减 持方案，在实施减持 时，本公司将提前三个 交易日通过发行人进 行公告，未履行公告程 序前不得减持； 4、本公司将通过上海 年12 月13 日起 24个 月 证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交 易或其他方式依法减 持所持发行人股份。 如本公司违反本承诺 进行减持的，本公司减 持发行人股份所得归 发行人所有。 其他 控股股 东家家 悦控股 控股股东关于被摊薄 即期回报填补措施的 相关承诺如下： “本公司承诺不越权干 预公司经营管理活动， 不侵占公司利益”。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 其他 实际控 制人王 培桓 实际控制人王培桓关 于被摊薄即期回报填 补措施的相关承诺如 下： “本公司承诺不越权干 预公司经营管理活动， 不侵占公司利益”。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 其他 股东信 悦投资 信悦投资就本公司首 次公开发行并上市后 持有及减持本公司股 份的意向说明并承诺 如下： “在符合相关法律法规 以及不违背本公司就 股份锁定所作出的有 关承诺的前提下，本公 司将根据自身经济的 实际状况和发行人二 级市场的交易表现，有 计划地就所持股份进 行减持。 本公司将根据市场情 况以及本公司的经营 状况拟定具体的减持 方案，在实施减持时， 本公司将提前三个交 易日通过发行人进行 公告，未履行公告程序 前不得减持； 本公司将通过上海证 券交易所以协议转让、 大宗交易、竞价交易或 其他方式依法减持所 持发行人股份。 如本公司违反本承诺 进行减持的，本公司减 长期 有效 否 是 不适用 不适用 持发行人股份所得归 发行人所有。 其他 控股股 东家家 悦控股 控股股东关于被摊薄 即期回报填补措施的 相关承诺如下： “本公司承诺不越权干 预公司经营管理活动， 不侵占公司利益”。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 其他 实际控 制人王 培桓 实际控制人王培桓关 于被摊薄即期回报填 补措施的相关承诺如 下： “本公司承诺不越权干 预公司经营管理活动， 不侵占公司利益”。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 其他 发行人 董事、高 级管理 人员 发行人董事、高级管理 人员根据中国证监会 相关规定对公司填补 回报措施能够得到切 实履行作出了承诺： 1、承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害 公司利益； 2、承诺对本人的职务 消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资 产从事与其履行职责 无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪 酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂 钩； 5、如公司拟实施股权 激励，承诺拟公布的公 司股权激励的行权条 件与公司填补回报措 施的执行情况相挂 钩。” 长期 有效 否 是 不适用 不适用 其他 实际控 制人王 培桓 实际控制人王培桓已 出具书面承诺：将承担 原持股离职人员未领 取退股款存在的潜在 纠纷可能给家家悦控 股以及发行人造成的 全部损失。 长期 有效 否 是 不适用 不适用 解决 控股股 为避免与公司构成直 长期 否 是 不适用 不适用 同业 竞争 东家家 悦控股 接、间接或潜在的业务 竞争，公司控股股东家 家悦控股承诺： 一、本公司目前没有直 接或间接地从事任何 与发行人实际从事业 务存在竞争的业务活 动。本公司及本公司控 制的其他企业将不会 直接或间接地以任何 方式（包括但不限于独 自经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业 的股份或权益）从事与 发行人的业务有竞争 或可能构成竞争的业 务或活动。 二、若本公司从事与发 行人的业务有竞争或 可能构成竞争的业务 或活动，本公司将转让 竞业业务，停止竞业活 动，或由发行人收购相 关业务或活动的成果。 本公司以所持发行人 的全部股份对上述承 诺提供连带责任保证 担保。 三、本承诺书自本公司 盖章之日即行生效并 不可撤销，并在发行人 存续且依照中国证监 会或证券交易所相关 规定本公司被认定为 不得从事与发行人相 同或相似业务的关联 人期间内有效。 有效 解决 同业 竞争 实际控 制人王 培桓 为避免与公司构成直 接、间接或潜在的业务 竞争，公司实际控制人 王培桓承诺： 一、本人及本人控制的 其他企业目前没有直 接或间接地从事任何 与发行人实际从事业 务存在竞争的业务活 动。本人及本人控制的 其他企业将不会直接 或间接地以任何方式 （包括但不限于独自 长期 有效 否 是 不适用 不适用 经营、合资经营和拥有 在其他公司或企业的 股份或权益）从事与发 行人的业务有竞争或 可能构成竞争的业务 或活动。 二、若本人从事与发行 人的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或 活动，本人将转让竞业 业务，停止竞业活动， 或由发行人收购相关 业务或活动的成果。本 人以直接和间接所持 发行人的全部股份对 上述承诺提供连带责 任保证担保。 三、本承诺书自本人签 字之日即行生效并不 可撤销，并在发行人存 续且依照中国证监会 或证券交易所相关规 定本人被认定为不得 从事与发行人相同或 相似业务的关联人期 间内有效。 解决 关联 交易 控股股 东家家 悦控股 为了避免和消除可能 出现的控股股东利用 其控股地位在有关商 业交易中影响本公司 作出对控股股东有利 但可能会损害中小股 东和非关联股东利益 的情况，控股股东家家 悦控股出具了关于减 少和规范关联交易的 承诺函： 一、本公司将尽可能地 避免和减少本公司或 本公司控制的其他企 业或其他组织、机构 （以下简称“本公司控 制的其他企业”）与股 份公司之间的关联交 易。 二、对于无法避免或者 有合理原因而发生的（未完）  |