[关联交易]巨人网络:关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的公告（二）
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临046 巨人网络集团股份有限公司 关于使用闲置自有资金认购集合资金信托 暨关联交易的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 (一) 本次交易的基本情况 为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营和风险可控的 前提下，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金1亿元认购 由中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）设立的“中国民生信托·至信275 号干散货项目集合资金信托计划”（以下简称“275号信托计划”）。 (二) 本次交易构成关联交易 公司股东国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号 世纪游轮定向增发集合资金信托计划（以下简称“国寿民生信托计划”）、民生资 本投资管理有限公司（以下简称“民生资本”），以及公司重大资产重组项目中的 交易对方泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）、上海鸿长企 业管理有限公司（以下简称“上海鸿长”）的实际控制人均为卢志强先生，根据《上 市公司收购管理办法》的规定，国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海 鸿长为一致行动人。根据泛海资本、上海鸿长与公司于2016年10月20日签订 的《资产购买协议》，在相应的权益变动后，前述一致行动人将合计持有公司5% 以上股份。具体内容详见公司于2016年10月21日在指定信息披露媒体上刊登 的《简式权益变动报告书（二）》。 民生信托与国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海鸿长受同一控制 人所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）的相关规定，民生信托与公司构成关联关系，本次交易构成关联交 易。 (三) 本次交易的审议程序 根据《上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关规定，本次交易需经公司董事会审批，无须提交股东大会审议， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部 门批准。 2018年8月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议以7票赞 成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金认购集合 资金信托暨关联交易的议案（二）》。公司独立董事对交易事项进行了事前认可， 并发表了同意本次关联交易的独立意见。 二、 关联方的基本情况 1. 名称：中国民生信托有限公司 2. 统一社会信用代码：91110000101729618E 3. 成立时间：1994年10月18日 4. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层 5. 法定代表人：卢志强 6. 企业类型：其他有限责任公司 7. 注册资本：700,000万人民币 8. 主要股东： 股东名称 持股比例 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 82.71% 浙江泛海建设投资有限公司 10.71% 北京首都旅游集团有限责任公司 6.43% 中国康辉旅游集团有限公司 0.09% 中国青旅集团公司 0.04% 中国铁道旅行社 0.02% 合计 100.00% 9. 实际控制人：卢志强 10. 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 11. 关联关系：详见本公告“一、交易概述/（二）本次交易构成关联交易” 12. 主要业务最近三年发展状况：民生信托目前经营的业务品种主要包括信 托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产 信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同 业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。 13. 主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2018年1-6月/ 2018年6月30日 （未经审计） 2017年度/ 2017年12月31日 （经审计） 营业收入 1,641,832,942.00 3,308,001,404.32 净利润 885,019,739.49 1,815,137,594.22 资产总额 16,259,344,725.94 13,336,498,011.91 净资产 10,532,548,131.60 11,047,528,392.11 三、 信托计划的主要内容及交易协议的主要条款 经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过后，公司与民生信托就本次交 易签署《中国民生信托·至信275号干散货项目集合资金信托计划信托合同》（合 同编号：2016-MSJH-124-1-815），其主要内容如下： 1. 信托计划名称：中国民生信托·至信275号干散货项目集合资金信托计划 2. 受托人：中国民生信托有限公司 3. 委托人/受益人：巨人网络集团股份有限公司上海分公司 4. 保管人：招商银行股份有限公司北京分行 5. 认购金额：人民币1亿元 6. 支付方式：以现金出资 7. 信托目的：委托人基于对受托人的信任，认购（申购）信托单位并加入 信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的 规定集合运用信托资金。信托计划募集资金扣除前端费用后，主要用于设立平台 公司并向平台公司提供资金，并通过该平台公司直接或间接地实现境内外投资干 散货船舶的目的；且平台公司直接或间接持有的船舶资产未来将通过船舶租赁、 船舶出售或其他符合相关法律法规规定的方式实现投资退出。同时，受托人还将 根据相关法律法规的规定，将委托人交付的信托资金的1%专项用于认购保障基 金，作为本信托项下信托财产投资组合的一部分；信托计划的闲置资金可用于支 付信托计划项下相关费用、投资银行存款、同业存放、货币市场基金、国债以及 其他符合法律法规及监管政策规定并经受托人认可的金融产品。 8. 信托计划规模：本信托计划项下信托单位总份数预计不超过11.25亿份 （每1元信托资金对应的信托受益权为一个信托单位），受托人有权调整信托计 划规模，具体以受托人网站公告为准。 9. 信托计划期限：公司本次认购将设置封闭期，封闭期为3个月。 10. 预期收益率：分档计息，公司本次认购金额在300万（含）以上，预期 收益率为6.8%/年。 11. 协议的生效：合同各方签字盖章之日起生效。 四、 交易的定价政策及定价依据 本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者是相同，皆按照 信托合同的交易条件执行，交易具有公允性。 五、 涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情况，公司 独立性不会受到影响。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其 他安排。 本次交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《上市规则》等 相关制度的规定履行审批及公告程序，以积极保护投资者合法权益，确保交易公 允。 本次交易中，公司的出资款项全部为自有资金，与募集资金项目无关。 六、 交易目的和对公司的影响 本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司 财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联系，密切跟踪运作 情况，强化风险控制和监督，及时履行信息披露义务。 七、 2018年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额 2018年初至本公告出具日，除本次交易以外，公司与民生信托累计已发生 的关联交易总金额为3亿元，主要为公司于2018年7月31日以自有资金3亿元 认购“中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划”，该事项已经第 四届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月2日在 指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交 易的公告》（公告编号：2018-临038）。 八、 独立董事事前认可和独立意见 1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司本次认购275 号信托计划，有利于提高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在利用关联 方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定。因此同意提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。 2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，公司本 次认购275号信托计划，是为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司 日常经营和风险可控的前提下，合理的提高资金收益，不存在利用关联方关系损 害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关 联交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 的有关规定。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联 交易的事项。 九、 备查文件 1. 公司第四届董事会第三十六次会议决议； 2. 独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见； 3. 独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可； 4. 各方签署盖章的《中国民生信托·至信275号干散货项目集合资金信托计 划信托合同》。 特此公告。 巨人网络集团股份有限公司 董 事 会 2018年8月14日 中财网
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