[中报]智度股份:2018年半年度报告
智度科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人赵立仁、主管会计工作负责人刘韡及会计机构负责人(会计主管 人员)金蕊声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本半年度报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营 情况讨论与分析”之 十“公司面临的风险及主要应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................... 6 第三节 公司业务概要 .............................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................ 12 第五节 重要事项 .................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 39 第七节 优先股相关情况 ........................................................................ 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................ 46 第九节 公司债相关情况 ........................................................................ 47 第十节 财务报告 .................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 143 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、智度股份 指 智度科技股份有限公司 智度德普、控股股东 指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 智度集团 指 智度集团有限公司 猎鹰网络 指 上海猎鹰网络有限公司 智度亦复 指 上海智度亦复信息技术有限公司 掌汇天下 指 北京掌汇天下科技有限公司 Spigot、SPE 指 Spigot, Inc.Spigot, Inc.、Polarity Technologies Ltd和Eightpoint Technologies Ltd 范特西 指 深圳市范特西科技有限公司 智度德正 指 北京智度德正投资有限公司 拉萨智恒 指 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 菲索广告 指 上海菲索广告有限公司 佑迎广告 指 上海佑迎广告有限公司 万流客 指 万流客网络科技（上海）有限公司 谛视文化 指 上海谛视文化传媒有限公司 塔倍思 指 南京塔倍思信息科技有限公司 保险经纪公司 指 西藏智度保险经纪有限公司 西藏亦复 指 西藏亦复广告有限公司 Fmobi 指 境内媒体平台 ValueMaker 指 境内媒体平台 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和 平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA，开放手持 设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全球第一大智能 手机操作系统。 App 指 英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开发 的应用软件程序。 DSP 指 Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移 动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一 的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的 价格实时购买高质量的广告库存。 SSP 指 Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行 全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台相对应，是媒体优 化自身收益的工具。 正弘置业 指 河南正弘置业有限公司 华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮网 指 巨潮资讯网 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 智度股份 股票代码 000676 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 智度科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 智度股份 公司的外文名称（如有） Genimous Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Genimous Technology 公司的法定代表人 赵立仁 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李凌霄 彭芬 联系地址 北京市西城区西绒线胡同51号（北门） 北京市西城区西绒线胡同51号（北门） 电话 010-66237897 010-66237897/0371-55139520 传真 010-66237715 010-66237715/0371-55139521 电子信箱 zhidugufen@genimous.com pengfen@genimous.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,771,598,545.18 2,544,364,276.36 48.23% 归属于上市公司股东的净利润（元） 437,182,230.28 218,132,159.43 100.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 418,150,098.45 181,129,605.60 130.86% 经营活动产生的现金流量净额（元） 98,070,703.91 -156,906,336.79 162.50% 基本每股收益（元/股） 0.4527 0.2259 100.40% 稀释每股收益（元/股） 0.4527 0.2259 100.40% 加权平均净资产收益率 8.28% 4.64% 3.64% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,184,401,663.51 7,027,309,687.98 2.24% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,500,901,079.72 5,052,735,150.75 8.87% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,091,424.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 17,506,417.29 购买银行理财产品收益 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,132.73 减：所得税影响额 5,508,451.76 少数股东权益影响额（税后） 37,125.00 合计 19,032,131.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式 公司是一家以互联网媒体业务和数字营销业务为主的互联网企业。报告期内，公司主营业务未发生重大变 化，主要为互联网媒体业务和数字营销业务。两大核心业务板块协同发展，盈利能力显著增长。主要业务和经 营模式如下： 1、互联网媒体业务：主要包括境外媒体平台Spigot和境内媒体平台FMOBI、ValueMaker及应用汇的相关 业务。 （1）境外媒体平台 Spigot是拥有互联网产品矩阵，以算法和大数据技术为驱动的互联网科技企业。Spigot拥有安全软件、邮 件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析， 从而以低成本获取高质量的用户。Spigot保持了对市场以及用户需求变化的高度敏感性，凭借其强大的研发能 力，快速迭代应用产品并对应用产品的分发策略进行调整，提高用户体验，增加用户粘性。基于出色的媒体优 化经验、出众的分析能力和高质量的用户基础，Spigot能高效地帮助雅虎、谷歌、美国在线等合作伙伴提升广 告业务效果，从而获得可观的商业变现收入。 （2）境内媒体平台 FMOBI平台和Valuemaker作为公司境内媒体平台，具有国内领先的SSP等技术处理能力，聚合并承载庞 大的优质中长尾流量/精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像标签和精准定向， 为广告主提供高效、快捷、受众精准的一站式广告服务，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。 另外，应用汇是公司持续布局的自有流量媒体，通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件 产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务，主要通过广告和游戏来实现商业变现。 2、数字营销业务：主要包括整合营销、实效营销和信息流业务。公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，为快消、家电、 汽车、游戏和金融等行业的品牌广告主提供营销服务。 3、其他业务：主要包括互联网游戏和互联网金融业务。公司依托互联网广告传媒，通过与产业链上下游客 户合作，为广大中小微企业、商户、个人等提供优质的普惠金融服务，助力公司对全产业链的优化整合。 （二）主要的业绩驱动因素 1、技术驱动优势显现 公司通过将大数据技术、算法和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研究并逐步运用到业务中， 通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营成本，打造差异化竞争优势，使得从底层流量入口—流 量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。 2、核心竞争力的加强 公司主要核心竞争力之一在于全产业链各节点的协同。报告期内，公司对产业链各业务板块进行深度整合， 对各项业务进行进一步升级，加强各业务板块的互动，实现资源共享，运营效率不断提升，充分发挥了各业务 主体在不同业务层面的优势，同时，公司还进行核心数据能力的布局和投资以进一步完善产业链。 3、品牌效应的提升 上市公司各业务主体在各自经营的移动互联网细分领域均具有较强的影响力，在移动互联网业务领域中具 有多年业务经验，具有稳定的优质客户资源。在深度整合后，依托于算法、大数据等技术优势，将产品和服务 相结合、内容和创意相融合，为品牌广告主提供定制化、整合、一站式的营销服务，进一步提升公司品牌影响 力，提高公司核心竞争力，同时推动公司业绩不断增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 无重大变化。 无形资产 无重大变化。 在建工程 无重大变化。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Spigot, Inc. 股权收购 30,944.78万元 美国内华达 州 互联网软件 开发、应用和 分发，用户流 量收益转换 安排治理架 构，业务、资 产、财务、人 员、机构全面 整合 4,710.38万 元 5.61% 否 Polarity Technologies Limited 设立 55,774.37万元 塞浦路斯共 和国 互联网软件 开发、应用和 分发，用户流 量收益转换 设立公司全 面管控 6,041.85万 元 10.11% 否 Eightpoint Technologies Limited 设立 62,112.61万元 开曼 互联网软件 开发、应用和 分发，用户流 量收益转换 设立公司全 面管控 23,131.26 万元 11.26% 否 智度投资（香 港）有限公司 设立 138,918.98万元 香港 投资与资产 管理 设立公司全 面管控 -4.57万元 25.18% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 全球化发展模式 公司积极推进国际化业务、坚持全球化战略。Spigot为境外业务发展的核心平台，是雅虎的重要流量供应 商。 2. 智能化技术 公司具备健全的知识产权管理体系和研发管理制度，重视技术创新，公司通过将算法、大数据技术和媒体 优化经验、出众的分析能力相结合，不断研究并逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质 量，降低运营成本，打造差异化竞争优势，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网 流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。 3. 专业化和国际化人才 公司本科及以上学历的员工占70%以上，且引入了较多的海外互联网行业相关人才，对全球互联网市场有 深入的了解和研究。公司管理团队有着丰富的行业经验，对行业有着深刻理解，在移动互联网行业趋势判断、 资源整合运营、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的经验并形成了自己的方法论。公司的核心人员均 具有多年的行业工作经验，曾就职于百度、腾讯、阿里、好耶等知名企业，对行业发展及竞争情况把握精准， 对商业机会和市场态势分析敏锐。 公司内部不断完善优秀人才培育体系，通过入职及内外部在职培训等多阶段分层次定向培养机制，增强员 工的专业能力及专业服务精神，提高员工对公司的认可度和忠诚度。 4. 优质的品牌合作伙伴 经过多年的发展与合作，公司形成了极具竞争力的互联网流量经营平台，媒体拓展能力不断加强，与国内 外知名媒体均有良好的合作关系，如：百度、腾讯、阿里、360、搜狗、爱奇艺、华为、小米、VIVO、OPPO 、 雅虎、谷歌等。公司依托其技术优势，将产品和服务相结合、内容和创意相融合，为广告主提供定制化、整合 的营销服务，增强原有客户粘性的同时，吸引大批品牌广告主。 报告期内，公司合作的品牌覆盖互联网、游戏、汽车、快消以及金融等多行业，合作客户多来自于各行业 的领先品牌及世界500强企业。随着公司业务的稳步发展和快速升级，公司将继续扩大并深度发掘客户需求， 以增强公司竞争力，实现业绩持续增长。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司是一家以互联网媒体业务和数字营销业务为主的互联网企业。报告期内，互联网媒体和数字营销两大 核心业务板块协同发展，盈利能力进一步提升。 公司管理层紧密围绕董事会的战略安排，结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，积极优化 公司资源配置，提升公司核心竞争力、盈利能力和综合实力。 报告期内，公司实现营业总收入377,722.75万元，同比增长48.45%，实现利润总额48,937.85万元，同比 增长108.99%。其中，互联网媒体业务实现营业收入103,387.17万元，占公司营业总收入的27.37%，与去年同 期相比收入增长102.29%；实现营业利润39,351.98万元，占公司营业利润的80.41%，与去年同期相比利润增长 137.22%。数字营销业务实现营业收入人民币263,531.72万元，占公司营业总收入的69.77%，与去年同期相比 增长32.58%；实现营业利润人民币6,023.39万元，占公司整体营业利润的12.31%，与去年同期相比增长41.62%。 经营活动产生的现金流净额为9,807.07万元，主要系报告期内互联网业务大幅增长，公司强化应收账款等财务 管理管控，优化、提升经营性现金流的正向调整。报告期内互金业务处于业务拓展期，放款业务支出增加导致 互金业务经营性现金净流出约1.52亿元，互金业务以外的互联网媒体及数字营销业务等产生经营性现金净流入 约为2.51亿元。 报告期内，公司总体经营情况如下： （一） 主营业务发展良好 1、互联网媒体业务 由Spigot、FMOBI、万流客和应用汇组成的境内外媒体业务板块，凭借较强的技术壁垒、优质的品牌客户 以及优秀的业务团队，不断开拓进取，取得了良好的成绩。 2、数字营销业务 公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等 硬核媒体厂商的核心代理资质，为快消、家电、汽车、游戏和金融等行业的品牌广告主提供营销服务。 3、其他业务 报告期内，公司稳步向互联网游戏业务和互联网金融业务拓展，在逐步提升业务规模的同时，增强上市公 司的持续盈利能力。 （二）整合协同效果明显 报告期内，公司对资产、业务、人力、财务等进行了深度整合，扩大了广告交易平台业务规模，培育了互 联网媒体矩阵，形成了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。公司不断整合资源， 提高各业务板块的协同效应，取得了明显的效果。 （三）全球化布局已具规模 报告期内，Spigot作为境外业务发展的核心平台，在积极推进国际化业务、坚持全球化战略的同时，平衡 境内外业务共同发展，两块并举地为公司持续稳健发展奠定坚实的基础。 （四）产融战略得到落实 公司坚持内生发展与外延扩张同步推进，在做大公司现有业务体量的同时，借助自身优势，寻找新的业绩 增长点。2017年，公司设立了互联网小额贷款公司和保理公司，并于2018年8月8日设立了西藏智度保险经 纪有限公司，以此丰富业务模式，推动公司收入结构多元化，增强整体业务可持续发展能力和市场竞争力。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,771,598,545.18 2,544,364,276.36 48.23% 主要系报告期公司业务有序开展，其中互联网媒体业务及数 字营销业务继续保持快速增长，营业收入较去年同期大幅增 加所致。 营业成本 3,063,673,148.63 2,194,630,803.54 39.60% 主要系报告期互联网媒体业务及数字营销业务继续保持快速 增长，营业成本同比营业收入大幅增加所致。 销售费用 66,637,772.28 51,546,372.27 29.28% 主要系报告期内随业绩大幅增长，相应人员薪酬支出及推广 费用增加所致。 管理费用 163,907,057.39 89,647,839.29 82.83% 主要系报告期内随业绩大幅增长，相应研发支出及人员薪酬 支出增加所致。 财务费用 4,241,982.93 8,408,068.41 -49.55% 主要系报告期内公司临时闲置资金银行存款利息增加所致。 所得税费用 52,049,649.39 15,221,770.53 241.94% 主要系报告期内随利润总额增长，相应税费支出所致。 研发投入 57,342,480.17 31,046,963.57 84.70% 主要系报告期内随业绩大幅增长，相应研发支出增加所致。 经营活动产 生的现金流 量净额 98,070,703.91 -156,906,336.79 162.50% 主要系报告期内互联网业务大幅增长，公司强化应收账款等 财务管理管控，优化、提升经营性现金流的正向调整。报告 期内互金业务处于业务拓展期，放款业务支出增加导致互金 业务经营性现金净流出约1.52亿元，互金业务以外的互联网 媒体及数字营销业务等产生经营性现金净流入约为2.51亿 元。 投资活动产 生的现金流 量净额 164,001,823.12 1,626,479,627.34 -89.92% 主要系报告期较上期同期购买银行理财产品大幅减少，及6 月30日前完成了支付spigot股权收购对价款所致。 筹资活动产 生的现金流 56,876,553.19 -167,693,293.44 133.92% 主要系报告期内公司收回保函保证金，偿还债务及归还关联 方借款所致。 量净额 现金及现金 等价物净增 加额 324,669,643.73 1,299,952,841.42 -75.02% 主要系上述经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净 额变动所致。 税金及附加 3,501,450.99 2,539,033.46 37.90% 主要系报告期内随业务大幅增长，相应附加税增加所致。 资产减值损 失 20,237,068.41 3,320,287.47 509.50% 按照公司会计政策，采用账龄分析法计提的资产减值损失。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 互联网和相关服务 3,771,598,545.18 3,063,673,148.63 18.77% 48.23% 39.60% 5.02% 分产品 互联网媒体业务 1,033,871,656.51 516,695,782.24 50.02% 102.29% 88.61% 3.62% 数字营销业务 2,635,317,157.69 2,503,811,910.76 4.99% 32.58% 32.15% 0.31% 其他业务 102,409,730.98 43,165,455.63 57.85% 124.89% 66.15% 14.90% 分地区 国内 2,861,023,823.98 2,615,147,932.72 8.59% 33.52% 32.62% 0.62% 国外 910,574,721.20 448,525,215.91 50.74% 126.72% 101.34% 6.21% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 27,389,964.72 5.60% 购买银行理财产品及公司联营单位投资 收益所产生。 否 资产减值 20,237,068.41 4.14% 按照公司会计政策，采用账龄分析法计 提的资产减值损失。 是 营业外收入 35,891.26 0.01% 报告期内子公司合同违约赔偿金收回及 按年度结转的与资产相关的政府补助。 否 营业外支出 37,235.38 0.01% 报告期内子公司合同违约赔偿金支出。 否 其他收益 7,072,788.23 1.45% 主要系与收益相关的政府补助。 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 849,313,682.62 11.82% 721,124,038.89 10.26% 1.56% 主要系公司强化应收账款等财务管 理管控，提升正向经营性现金流量所 致。 应收账款 1,458,287,826.99 20.30% 1,380,115,186.11 19.64% 0.66% 主要系报告期公司业务有序开展，其 中互联网媒体业务及数字营销业务 继续保持快速增长，营业收入较去年 同期大幅增加，同时公司着力强化应 收账款等财务管理管控所致。 长期股权投资 103,806,692.50 1.44% 93,408,613.72 1.33% 0.11% 主要系报告期内权益法核算所致。 固定资产 11,094,173.44 0.15% 8,902,575.08 0.13% 0.02% 主要系公司正常经营过程中发生的 采购、摊销计提所致。 短期借款 109,200,000.00 1.52% 100,000,000.00 1.42% 0.10% 主要系报告期内向银行申请的短期 借款增加所致。 长期借款 363,638.00 0.01% 98,376,638.00 1.40% -1.39% 主要系按照公司资金收支安排，提前 归还借款所致。 预付款项 312,696,553.59 4.35% 183,795,556.12 2.62% 1.73% 主要系公司业务规模的增长，预付的 媒介采购款增加所致。 应收利息 2,615,581.20 0.04% 256,737.48 0.00% 0.04% 主要系报告期内互金业务有序开展 所致。 其他应收款 251,435,104.39 3.50% 244,346,180.02 3.48% 0.02% 主要系报告期内随营业额的大幅增 长相应的媒体项目保证金增加所致。 一年内到期的非 流动资产 211,903,127.27 2.95% 61,705,940.60 0.88% 2.07% 主要系报告期内公司互联网金融业 务有序开展，发放的贷款余额增加所 致。 其他流动资产 991,912,141.48 13.81% 1,382,304,530.21 19.67% -5.86% 主要系购买银行理财产品减少所致。 可供出售金融资 产 77,000,000.00 1.07% 53,000,000.00 0.75% 0.32% 主要系新增投资所致。 无形资产 358,580,214.0 4.99% 382,042,709.34 5.44% -0.45% 主要系公司正常经营过程中无形资 4 产的采购、摊销计提所致。 商誉 2,451,031,930.86 34.12% 2,432,201,068.49 34.61% -0.49% 主要系报告期内商誉受汇率变动影 响所致。 长期待摊费用 11,577,888.61 0.16% 12,640,070.26 0.18% -0.02% 主要系公司正常经营过程中发生的 采购、摊销计提所致。 递延所得税资产 43,910,947.97 0.61% 44,518,583.99 0.63% -0.02% 主要系在资产负债表日按照相关资 产、负债的账面价值及计税基础确认 所致。 预收款项 267,892,333.35 3.73% 196,905,498.33 2.80% 0.93% 主要系报告期公司业务有序开展，其 中互联网媒体业务及数字营销业务 继续保持快速增长，营业收入较去年 同期大幅增加，同时公司着力强化资 金回款等财务管理管控所致。 应付职工薪酬 61,625,484.06 0.86% 105,923,796.27 1.51% -0.65% 主要系报告时点薪酬、奖金已发放所 致。 应交税费 121,143,359.50 1.69% 122,385,209.13 1.74% -0.05% 主要系依据营业额及利润总额计提 的相关税费。 其他应付款 302,594,060.15 4.21% 268,405,970.18 3.82% 0.39% 主要系报告期内随营业额的大幅增 长相应的客户项目保证金增加所致。 一年内到期的非 流动负债 303,155,125.14 4.22% 254,802,809.52 3.63% 0.59% 主要系尚未支付的股权收购价款按 照应付款项流动性重分类所致。 递延所得税负债 10,952,132.63 0.15% 13,961,324.35 0.20% -0.05% 主要系在资产负债表日按照相关资 产、负债的账面价值及计税基础确认 所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 272,966,036.87 126,015,636.93 116.61% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类 型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉 诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 智度投资 （香港）有 限公司 投资与资产管 理，投资咨询， 经济贸易咨询， 项目投资 增资 248,966,036.87 100.00% 母公司注 资 无 长期 互联网 和相关 服务 已完成 330,577,751.98 否 无 合计 -- -- 248,966,036.87 -- -- -- -- -- -- 0.00 330,577,751.98 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 委托理财情况 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 暂时闲置的募集资金 140,000 0 0 银行理财产品 自有资金 80,000 61,500 0 合计 22,000 61,500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况如下： 受托人名称 产品 名称 产品代码 产品 起息日 产品 到期日 产品 收益率 购买理财产品 金额 理财产品的收 益 上海 浦东 发 展 银行 股份 有限 公司 北 京 分行 利多多对公结 构性存款固定 持有期JG902期 1101168902 2018年02月07 日 认购/申购确认 日（不含当日） 后第90天 4.5%/年 6.05亿元 6,881,875.00 元 （3）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海猎鹰网 络有限公司 子公 司 移动互联 网广告服 务业务 35,714,299.00 1,065,238,351.35 497,386,562.60 684,530,278.93 74,523,237.35 67,151,893.21 上海智度亦 复信息技术 有限公司 子公 司 互联网整 合营销专 业服务 30,000,000.00 1,227,676,866.94 212,093,336.05 2,263,902,270.72 60,312,092.42 50,577,494.98 SPIGOT INC. 子公 司 互联网软 件开发、 应用和分 发等 USD62,511.75 309,447,752.68 207,503,416.90 422,526,412.82 72,067,228.77 47,103,847.23 Polarity Technologies Limited 子公 司 互联网信 息服务等 USD 1.17 557,743,700.05 144,516,139.39 846,051,741.96 70,908,257.75 60,418,505.81 Eightpoint Technologies Limited 子公 司 互联网信 息服务等 USD 1 621,126,125.41 556,922,190.34 336,247,470.75 231,312,591.12 231,312,591.12 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争风险 移动互联网行业日新月异的发展吸引了越来越多的竞争者进入市场，市场竞争的不断加大，人口红利优势 逐渐减弱，客户需求更多元化，要求更高。在此背景下，如果公司不能强化和巩固行业的领先地位，将错失商 业机会，公司的经营可能收到影响。 公司将不断提高自身的核心竞争力，保持持续创新能力和业务开拓能力，立足于客户需求，在提升品牌知 名度的同时，借助旗下各子公司的协同效应，实现产业链上下游的整体完善。 2、人员管理与人才流失的风险 互联网行业属于人才密集型行业，其更新换代速度远超其他行业，对人才要求高，公司如果不能留住现有 的核心顶尖人才以及根据市场的快速发展引进新的人才，公司的技术优势得不到良好的发挥，将面临竞争力降 低的风险。 公司通将不断完善提升员工薪酬福利，建设长效KPI绩效机制以及实施内外部培训计划，增强员工对公司 归属感、认同感和使命感。另外，未来公司将在合适的时间通过股权激励，合作交流等多种方式，稳定公司的 核心管理和运营团队、开拓人才引进渠道，促进公司多方面吸纳优秀人才，使得核心骨干人员持续有效分享公 司发展所带来的成长红利。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 66.82% 2018年01月09日 2018年01月10日 http://www.cninfo.com. cn 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 67.18% 2018年01月23日 2018年01月24日 http://www.cninfo.com. cn 2018年第三次临时 股东大会 临时股东大会 67.35% 2018年02月09日 2018年02月10日 http://www.cninfo.com. cn 2017年度股东大会 年度股东大会 59.52% 2018年05月18日 2018年05月19日 http://www.cninfo.com. cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 上海今耀投资控 股有限公司;上海 易晋网络科技有 限公司;深圳市隽 川科技有限公司 股份限售承 诺 猎鹰网络各交易对方通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三 十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去 已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于"标的公司完成其相应 2015年度至2018年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补 偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后 业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同； II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去已用 于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解 锁其他全部未解锁部分股份。 2016年05月 18日 5年 履行中 拉萨经济技术开 发区智恒咨询有 限公司;刘伟;潘 耀坚;上海翌卓投 资管理有限公司; 深圳市前海信中 鼎股权投资合伙 企业（有限合伙）; 昱烽晟泰投资管 理有限公司;张丽 芬 股份限售承 诺 1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六 个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I. 自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于"标的公司完成其相应2015 年度至2018年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义 务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩 承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II. 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公 司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份；2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时， 本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公 2016年05月 18日 5年 2015年度、 2016年度、 2017年度猎 鹰网络完成 其业绩承诺， 实现净利润 分别为人民 币9435.61万 元、 12,107.50万 元和 15,983.75万 元。根据承 司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转 让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月 届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其 持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十 四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十 六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公 司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数) 的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满 后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。 诺，截止2018 年5月18日， 新增股份上 市满24个月， 张丽芬解锁 其持有5%的 股份；此外， 其他承诺仍 在履行中。 深圳市锋行天下 科技有限公司;深 圳市红煌科技有 限公司;深圳市来 玩科技有限公司; 深圳市零零伍科 技有限公司;深圳 市前海新合力投 资管理有限公司; 深圳市永兴正科 技有限公司 股份限售承 诺 1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎 鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自 新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。2、本公司本应承担的分期锁定义 务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公 司共同承担。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川 科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下，本 公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上 海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份 不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产中 的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。 2016年05月 18日 5年 履行中 计宏铭 股份限售承 诺 1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转 让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现， 本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股 份：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016 年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 2016年05月 18日 5年 2015年度， 2016年度、 2017年度智 度亦复完成 其业绩承诺， 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的 5%。（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年 度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年 度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转 让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新 增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、本人在转 让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减 持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 实现净利润 分别为人民 币3537.92万 元、4654.06 万元和 6,324.03万 元。根据计宏 铭所做承诺， 截止2018年5 月18日，新 增股份满24 个月，计宏铭 解锁其持有 的5%的股份； 此外，其他承 诺仍在履行 中。 北京智度德普股 权投资中心（有限 合伙）;上海亦复 壹投资管理合伙 企业（有限合伙） 股份限售承 诺 1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的 实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资 股份：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015年度至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需 减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可 转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。（3）自新 增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、如截至本 企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间 已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内 不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行：（1）自新 增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺， 2016年05月 18日 5年 2015年度， 2016年度、 2017年度智 度亦复完成 其业绩承诺， 实现净利润 分别为人民 币3537.92万 元、4654.06 万元和 6,324.03万 元。根据亦复 壹所做承诺， 在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起 可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；（2）自 新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在 注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起 可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （3） 自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩 补偿的股份数)的 20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超 过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （5）自新增股份上市 之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 截止2018年5 月18日，新 增股份满24 个月，亦复壹 解锁其持有 的5%的股份； 此外，其他承 诺仍在履行 中。 罗川;缪志坚;徐 锋;袁聪 股份限售承 诺 一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市 之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易 标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分 期解锁本次交易取得的智度投资股份：1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期 届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满 部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股 份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市 之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起 六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。三、如本人取得本次发行的 股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12 个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。四、本人在转让本次交易中取得的智度 投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公 2016年05月 18日 5年 根据承诺，截 止2018年5 月18日，新 增股份上市 满24个月可 解锁袁聪/罗 川所持有的 5%的股份；此 外，其他承诺 仍在履行中。 司法》等法律法规的限制性规定。 北京盈聚思成投 资管理中心（有限 合伙） 股份限售承 诺 一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六 个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自 新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为 保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后 按照如下方式分期解锁本次交易取得1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届 满后按照以下方式解锁（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期 限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满 部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股 份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市 之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起 六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整 法定限售期及分期解锁期。 2016年05月 18日 5年 履行中 北京智度德普股 权投资中心（有限 合伙）;智度集团 有限公司 股份限售承 诺 本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转 让；本次认购的智度投资新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份发行 结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；（2）自股份发行结束之日起四 十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起六十个月届满， 解锁限售期限届满部分的未解锁部分。 2016年05月 18日 5年 履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 智度集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时与智度股份不 存在同业竞争的情况。 2、如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS 业务与智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优 先购买权。具体安排如下：（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS 业务的权利。鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份 2016年09月 20日 长期 履行中 有权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，智度集团将同意或促使智度股 份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃收购之日起， 智度集团同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智度及其附属公司拥有 的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。（2）智度股份收购福建智度及其附属公 司拥有的91iOS业务的条件。智度集团同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股 份有权启动收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：①福建智度收购 91iOS业务的所有交割手续完成；②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善 并实现盈利；③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交 易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违反中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。（3）智度股份收购福建智度及其 附属公司拥有的91iOS业务的方式。双方协商，在作价合理的基础之上，智度集团将全 力配合智度股份以现金购买或发行股份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所认可且批准的收购方式进行上述业务的收购。（4）智度股份收购福建智度及其附 属公司拥有的91iOS业务定价原则。由智度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构 依照相关法律法规的规定，对交易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评 估基准日的评估值为参考，经交易各方协商确定。 承诺是否及 时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2013年3月26日，快乐屋公司（郑州） 服饰有限公司向郑州市仲裁委员会申请 仲裁，郑州市仲裁委员会于2014年4月2 日作出（2013）郑仲裁字第131号仲裁裁 决书，裁决我公司协助快乐屋公司将郑国 用[1996]字第1296号国有土地使用权证 下土地变更过户登记至快乐屋公司名下。 0 否 已判决 报告期内 暂无 配合执行 中 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公 司披露的 《2017年年 度报告 》 与中信国安盟固利电源技术有限公司的 案件纠纷。2014年12月思达高科收到深 1,100 否 二审已出 判决，智 报告期内 暂无 报告期内 暂无 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninf 圳市福田区人民法院民事诉状、（2014） 深福法民二初字第7433号传票等诉讼材 料。 度胜诉 （判决日 期2018年 7月13日） o.com.cn）公 司披露的 《2017年年 度报告 》 腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯 计算机系统有限公司起诉掌汇天下 《天 天炫舞》游戏商标权侵权纠纷 50 否 已开庭， 尚未出判 决 报告期内 暂无 报告期内 暂无 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公 司披露的 《2017年年 度报告 》 北京康智乐思网络科技有限公司公司起 诉厦门美柚科技有限公司侵犯"美柚"APP 著作权侵权纠纷，掌汇天下为连带被告， 掌汇天下已实际删除了涉案APP，尽到了 平台应尽义务，应使用避风港原则免责。 5 否 已开庭， 尚未出判 决 报告期内 暂无 报告期内 暂无 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公 司披露的 《2017年年 度报告 》 北京康智乐思网络科技有限公司公司起 诉上海禹容网络科技有限公司侵犯"大姨 吗"商标权侵权纠纷，掌汇天下为连带被 告，掌汇天下已实际删除了涉案APP，尽 到了平台应尽义务，应使用避风港原则免 责。 483 否 一审已出 判决，掌 汇天下胜 诉。原告 上诉，尚 未出判 决。 报告期内 暂无 报告期内 暂无 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公 司披露的 《2017年年 度报告 》 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 获批的交易 额度（万元） 是否超过 获批额度 关联交易 结算方式 可获得的同 类交易市价 披露日期 披露索引 福建风 灵创景 科技有 限公司 本公司关键 管理人员任 职的公司 采购劳 务 广告推 广 市场价 价格以一般商 业条款作为定 价基础 21.81 0.00% 21.81 否 定期结算 21.81万元 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上 披露的《2018年度日常关 联交易预计公告 》。 智度集 团有限 公司 持股超过5% 的主要股东 房租办 公用房 房屋建 筑物 市场价 价格以一般商 业条款作为定 价基础 396.86 0.63% 396.86 否 定期结算 396.86 万 元 2017年01 月10日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于与关联方签 署<房屋租赁合同>的公 告》。 福建风 灵创景 科技有 限公司 本公司关键 管理人员任 职的公司 提供劳 务 广告推 广 市场价 价格以一般商 业条款作为定 价基础 3.03 0.00% 3.03 否 定期结算 3.03万元 2018年04 月27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上 披露的《2018年度日常关 联交易预计公告 》。 合计 -- -- 421.7 -- 421.7 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额小于预计金额，主要系公司根据客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客 户实际需求的变化，公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 （未完）  |