[中报]三全食品:2018年半年度报告
三全食品股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈南、主管会计工作负责人李娜及会计机构负责人(会计主管人 员)高志强声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中描述了公司发展可能面 临的风险因素和制定对策的情况，敬请投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................................................................ 10 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 13 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 39 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 41 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 130 释义 释义项 指 释义内容 本公司、三全食品 指 三全食品股份有限公司 郑州三全、有限公司 指 郑州三全食品有限公司，三全食品整体变更前存续公司 子公司 指 三全食品全资子公司或控股子公司 孙公司 指 三全食品全资子公司或控股子公司控股的公司 公司 指 三全食品及其子公司、孙公司的其中一家或多家的组合 三全食品厂 指 郑州市三全食品厂，为郑州三全前身 河南全惠 指 河南全惠食品有限公司，为三全食品的全资子公司 成都全益 指 成都全益食品有限公司，为三全食品的全资子公司 天津全津 指 天津全津食品有限公司，为三全食品的全资子公司 郑州全新 指 郑州全新食品有限公司，为三全食品的控股子公司 南京三全 指 南京三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 广州三全 指 广州三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 哈尔滨三全 指 哈尔滨三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 沈阳三全 指 沈阳三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 三全苏州、太仓三全 指 三全食品（苏州）有限公司，前身为太仓三全食品有限公司，为三 全食品的控股子公司 长春三全 指 长春三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 济南三全 指 济南三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 福州三全 指 福州三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 武汉三全 指 武汉三全商贸有限公司，为三全食品的全资子公司 上海全申 指 上海全申食品有限公司，为三全食品的全资子公司 全生农牧 指 郑州全生农牧科技有限公司，为三全食品的全资子公司 佛山全瑞 指 佛山全瑞食品有限公司，为三全食品的全资子公司 乌鲁木齐三全 指 乌鲁木齐三全食品有限公司，为南京三全的全资子公司 北京三全 指 北京三全食品销售有限公司，为郑州全新的全资子公司 杭州三全 指 杭州三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 昆明三全 指 昆明三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 南宁三全 指 南宁三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 重庆三全 指 重庆三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 南昌三全 指 南昌三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 贵阳三全 指 贵阳三全商贸有限公司，为郑州全新的全资子公司 太原三全 指 太原三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 西安都尚 指 西安都尚食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 兰州三全 指 兰州三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 天津三全 指 天津三全食品销售有限公司，为郑州全新的全资子公司 上海龙凤 指 上海国福龙凤食品有限公司，为三全食品的全资子公司 浙江龙凤 指 浙江龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 天津龙凤 指 天津国福龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 成都龙凤 指 成都国福龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 各龙凤实体 指 上海龙凤、浙江龙凤、天津龙凤、成都龙凤 三全国际 指 三全国际有限公司，为三全食品的全资子公司 饭宝国际 指 饭宝国际有限公司，为三全国际的全资子公司 全润鲜食 指 全润鲜食有限公司，为饭宝国际的全资子公司 鲜食科技 指 三全鲜食（北京）科技股份有限公司，为三全食品的控股子公司 汝州全生 指 汝州全生农牧科技有限公司，为全生农牧的全资子公司 苏比尔诗玛特 指 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED，为三全食品的外资法人股东 之一 东逸亚洲 指 EAST JOY ASIA LIMITED，为三全食品的外资法人股东之一 长日投资 指 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，为三全食品的外资法人股东 之一 综合基地一期工程 指 三全食品综合基地建设工程项目 华东基地建设工程 指 三全食品华东基地建设工程项目 综合基地二期工程 指 三全食品综合基地（二期）建设工程项目 华北基地一期工程 指 三全食品华北基地建设项目一期工程 华南基地一期工程 指 三全食品华南基地建设项目一期工程 华北基地二期工程 指 三全食品华北基地建设项目二期工程 Country Ford 指 COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 北京京都、京都天华、致同 指 北京京都会计师事务所有限公司，2009年更名为京都天华会计师事 务所有限公司，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙） 君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》 三会 指 三全食品股东大会、董事会及监事会 首次公开发行、首次公开发行股票 指 三全食品2008年1月向社会公众发行2,350万股人民币普通股（A 股）之行为 非公开发行股票、非公开发行、定向增发 指 三全食品于2011年7月向社会定向增发14,054,383股人民币普通股 的行为 元 指 人民币元，特别注明的除外 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三全食品 股票代码 002216 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三全食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三全食品 公司的外文名称（如有） SANQUAN FOOD CO. ,LTD 公司的法定代表人 陈南 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李鸿凯 徐晓 联系地址 郑州市综合投资区长兴路中段 郑州市综合投资区长兴路中段 电话 0371-63987832 0371-63987832 传真 0371-63988183 0371-63988183 电子信箱 lihongkai@sanquan.com xuxiao@sanquan.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参 见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,077,510,999.88 2,840,423,106.99 8.35% 归属于上市公司股东的净利润（元） 82,188,517.10 72,844,084.37 12.83% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 68,680,817.33 57,128,208.97 20.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） -56,401,819.72 85,357,803.55 -166.08% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 11.11% 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 11.11% 加权平均净资产收益率 4.04% 3.74% 0.30% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,619,942,904.33 4,362,465,738.29 -17.02% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,075,694,234.83 1,998,261,573.00 3.88% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 18,819.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,642,053.34 委托他人投资或管理资产的损益 4,744,958.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,091,897.46 减：所得税影响额 -8,159.26 少数股东权益影响额（税后） -1,811.03 合计 13,507,699.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食 品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。公 司是国内首家速冻米面食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的 企业之一。公司始终致力于汤圆、水饺等速冻食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美 食供应商的领导者”。 公司市场份额多年位居行业第一，报告期内，公司推出儿童系列，心愿粽等新品，市场 反响良好，赢得了消费者的普遍信赖和认可。报告期内，公司继续深化渠道网络，提高产品 铺市率，积极拓展餐饮特通市场，经营业绩稳步提升。 公司始终谨记食品安全，责任重于泰山。公司持续强化食品安全管理，细化完善从农田 到餐桌的食品质量安全供应链的无缝隙管理。今后公司会更加注重对食品安全风险的识别与 管理，完善每个环节的食品安全管控措施，坚持以“消费者满意”为导向开展各项质量管理工 作，持续提高品牌影响力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 期末较期初减少31.84%，主要系本期联营企业损益变动所致。 固定资产 无重大变化。 无形资产 无重大变化。 在建工程 期末较期初增加40.51%，主要系本期华南基地一期工程等在建项目投资增加所致。 货币资金 期末较期初减少40.64%，主要系本期用现金结算货款增加所致。 应收票据 期末较期初减少65.15%，主要系本期用票据结算货款减少所致。 其他应收款 期末较期初增加39.76%，主要系本期支付征地相关费用所致。 存货 期末较期初减少54.51%，主要系报告期末春节销售旺季结束，存货相应减少所致。 其他流动资产 期末较期初增加39.55%，主要系本期购买理财产品增加所致。 递延所得税资产 期末较期初减少39.13%，主要系本期转回部分递延所得税资产所致。 其他非流动资产 期末较期初增加32.43%，主要系本期预付设备款增加所致。 应付票据 期末较期初增加163.64%，主要系本期用票据支付货款增加所致。 应付账款 期末较期初减少41.83%，主要系本期应付供应商货款减少所致。 预收款项 期末较期初减少67.58%，主要系本期预收经销商客户货款减少所致。 应交税费 期末较期初增加46.46%，主要系本期应交增值税增加所致。 应付利息 期末较期初增加182.42%，主要系本期计提长期应付款应付利息所致。 应付股利 期末较期初增加5,215.42%，主要系普通股股利未支付金额增加所致。 少数股东权益 期末较期初减少97.47%，主要系本期回购少数股权所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要核心竞争力体现在以下几个方面： （1）渠道优势 公司在郑州、成都、天津、太仓、佛山等地建有生产基地，拥有现代化先进的厂房设施， 生产能力和装备水平均处于国内领先地位，由公司下属的分、子公司及经销商共同组成遍布 全国各省、市、县的销售渠道和网络，保证公司产品短期内完成生产并迅速推广到全国各地 的终端市场。 （2）品牌优势 在众多速冻米面食品企业中，公司具有突出的品牌优势。经过多年的品牌培育，在发展 三全的主品牌“三全”、“龙凤”的同时着力培育“三全凌”、“三全状元”、“面点坊”、 “龙舟粽”、“果然爱”、“三全私厨”等副品牌，公司品牌在消费者心中树立了良好的口 碑和企业形象，赢得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客， 市场份额多年位居行业第一。公司在速冻水饺、速冻汤圆、速冻馄饨、速冻粽子、速冻包子、 常温米饭等多种主食产品的基础上，不断开发新的系列和品类，进一步丰富了产品线。 （3）技术优势 三全食品拥有行业唯一一家“博士后科研工作站”，另外公司还设有“国家认定企业技 术中心”、“河南省速冻食品工程技术研究中心”。本报告期公司研发中心申报参与“十三 五”国家重点研发计划项目4项，公司研发中心在食品尤其是速冻食品研发创新和检验检测领 域处于行业领先地位，并形成了产、学、研一体的研发体系和强大的新产品研发能力，不断 创新技术，为消费者提供高品质的产品和服务。 （4）区域优势 公司地处河南省郑州市，交通四通八达，可辐射全国，是全国重要的物流中心。公司依 托京广、陇海两大铁路干线交通优势，便于调配资源和货物，享有良好的物流环境。 河南省是全国农业大省，是重要的优质小麦和优质畜产品生产、加工基地，肉制品、味 精、面粉、无公害蔬菜等速冻食品的主要原材料产量都位居全国前列，为大规模发展速冻食 品提供了充足的优质原材料。 （5）自动化立体冷库的优势 公司自动化立体冷库的建设，实现了库内装卸和堆垛作业及库温控制，制冷设备运行全 部实行自动化，库内不需要任何操作人员。设定的自动化系统工作流程就按照“先进先出” 原则，提高了商品贮藏质量和减少损耗，保证了产品的品质，确保了食品安全。 （6）高效、通畅的物流体系 公司物流采用公路运输和铁路运输相结合的方式。通过有效地整合冷藏运输、贮存资源， 形成了公司特有的运输保障体系，可以及时、有效保证公司在全国销售网络的供货。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 作为中国速冻食品行业的开创者和领导者，全国最大的速冻食品生产企业，20多年来， 三全食品始终站在中国速冻食品美味、健康领域的前沿，全力传承发扬传统美食文化，使用 现代科技和工艺，专注研发不同口味的美食，带给消费者新鲜的优质食品、美好的现代生活。 在报告期内公司积极提升企业自主创新能力，通过产学研结合的方式，形成优势互补， 力争通过创新技术让速冻行业得以更大的突破，坚持用科技手段和力量促进行业的快速健康 发展。 报告期内，公司在董事会、监事会、管理层的领导下，全体员工共同努力，紧紧围绕公 司发展方针和目标，通过完善和深化渠道网络，推进品牌战略，调整产品结构，加大新产品 研发力度，强化食品安全监控，积极拓展餐饮特通市场，优化内部管理，控制成本费用等手 段，不断提升市场占有率和市场竞争力。 二、主营业务分析 概述 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食 品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。 报告期内，公司主营业务收入稳定增长，盈利水平良性回升。公司实现营业收入 307,751.10万元，同比增长8.35%；实现归属于上市公司股东的净利润8,218.85万元，同比增 加12.83%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,077,510,999.88 2,840,423,106.99 8.35% 营业成本 2,005,502,484.53 1,836,797,473.61 9.18% 销售费用 819,822,790.37 774,986,442.47 5.79% 管理费用 112,513,985.38 103,290,858.39 8.93% 财务费用 -1,914,955.04 -1,687,409.97 -13.48% 所得税费用 35,856,823.97 39,605,111.34 -9.46% 研发投入 8,746,609.87 47,609,584.03 -81.63% 主要是相关技术平台已搭建完成，故本 期投入下降。 经营活动产生的现金流量净额 -56,401,819.72 85,357,803.55 -166.08% 主要是本期支付供应商货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 -215,335,644.79 -218,490,668.97 1.44% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,137,363.03 41,495,702.86 -131.66% 主要是本期归还银行借款增加所致。 现金及现金等价物净增加额 -284,654,975.71 -91,710,024.47 -210.39% 主要是本期支付供应商货款增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,077,510,999.88 100% 2,840,423,106.99 100% 8.35% 分行业 销售产品 3,072,260,852.61 99.83% 2,835,553,954.71 99.83% 8.35% 其他业务 5,250,147.27 0.17% 4,869,152.28 0.17% 7.82% 分产品 汤圆 1,102,460,408.54 35.82% 1,026,906,001.97 36.15% 7.36% 水饺 916,775,807.70 29.79% 892,437,784.11 31.42% 2.73% 粽子 209,423,899.68 6.80% 229,256,046.23 8.07% -8.65% 面点及其他 843,600,736.69 27.42% 686,954,122.40 24.19% 22.80% 其他业务 5,250,147.27 0.17% 4,869,152.28 0.17% 7.82% 分地区 长江以北 1,573,451,647.95 51.13% 1,448,276,781.59 50.99% 8.64% 长江以南 1,504,059,351.93 48.87% 1,392,146,325.40 49.01% 8.04% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 销售产品 3,072,260,852.61 2,003,230,261.62 34.80% 8.35% 9.16% -0.48% 分产品 汤圆 1,102,460,408.54 678,811,374.44 38.43% 7.36% 4.69% 1.57% 水饺 916,775,807.70 591,138,019.63 35.52% 2.73% 2.20% 0.33% 粽子 209,423,899.68 116,099,825.21 44.56% -8.65% -10.47% 1.12% 面点及其他 843,600,736.69 617,181,042.34 26.84% 22.80% 28.93% -3.48% 分地区 长江以北 1,568,201,500.68 1,032,298,267.99 34.17% 8.65% 9.95% -0.78% 长江以南 1,504,059,351.93 970,931,993.63 35.45% 8.04% 8.33% -0.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 4,647,524.02 3.94% 主要系取得银行理财产品收益。 否 资产减值 10,654,186.43 9.02% 主要系计提的存货跌价准备和坏账准备。 否 营业外收入 1,978,449.79 1.68% 主要系与企业业务经营无直接关系的零星收入。 否 营业外支出 886,552.33 0.75% 主要系与企业业务经营无直接关系的零星支出。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 411,863,744.27 11.38% 493,345,087.09 14.03% -2.65% 应收账款 394,717,202.89 10.90% 346,205,792.31 9.85% 1.05% 存货 468,781,733.99 12.95% 401,670,672.16 11.42% 1.53% 长期股权投资 208,616.45 0.01% 243,391.91 0.01% 0.00% 固定资产 1,403,872,352.20 38.78% 1,283,645,182.62 36.51% 2.27% 在建工程 312,969,983.69 8.65% 297,580,982.13 8.46% 0.19% 短期借款 70,000,000.00 1.93% 70,000,000.00 1.99% -0.06% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、截至2018年6月30日止，本集团所有权受限的货币资金余额为9,207,000.00元，系银 行承兑汇票保证金6,850,000.00元、信用证及履约保函保证金2,357,000.00元。期末，本 集团不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、截至2018年6月30日止，公司有182项注册商标账面价值143,541.66元已为本公司贷 款设定质押，质权人为郑州市市郊农村信用合作联社老鸦陈信用社，质押期限为2015年12 月29日至2025年12月29日。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 97,162.25 报告期投入募集资金总额 464.75 已累计投入募集资金总额 98,082.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 60,524.82 累计变更用途的募集资金总额比例 62.29% 募集资金总体使用情况说明 首发募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由 主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2008年1月30日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元。截至2008 年2月4日止，本公司共募集资金507,365,000.00元，扣除与本次发行有关的费用18,723,100.00元后，募集资金净额为 488,641,900.00元。增发股票募集资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公 司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币 498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有 限公司于2011年8月29日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、 律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。2018年1至6月，本公 司以募集资金直接投入募投项目464.75万元。截至2018年6月30日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目98,082.83 万元。尚未使用的金额为3,338.69万元（其中募集资金1,214.44万元，专户存储累计利息扣除手续费2,124.25万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 三全食品综合基地建 设工程项目 是 24,367.22 24,367.22 25,072.74 102.90% 2018年 12月31 日 2,602.17 是 否 速冻冷链建设项目 否 8,190 8,190 8,190 100.00% 2010年 06月30 日 是 否 三全食品华东基地建 设工程项目 是 19,380 19,380 17,736.47 91.52% 2012年 12月31 否 否 日 三全食品综合基地 （二期）建设工程项 目 是 50,638.33 50,638.33 464.75 47,083.62 92.98% 2012年 12月31 日 2,974.87 是 否 承诺投资项目小计 -- 102,575.55 102,575.55 464.75 98,082.83 -- -- 5,577.04 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 102,575.55 102,575.55 464.75 98,082.83 -- -- 5,577.04 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董 事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于2011年2月 28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地 面积204.33亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。截至2018年6月30日止该项目累计 完工95%。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏 省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由105亩调 整为204亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩 土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会 第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过。三全食品综合基地（二期）建设工 程项目：三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一 座普通冷库，投资金额为 1,928.34 万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建 造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19 万元，实施主体由原全资子公 司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经 公司第五届董事会第一次会议审议通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独 立董事对该议案出具了专项意见。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下 属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议 通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。2、三全食品综合基地（二期）建设工程项 目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠 食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司2011年第一次临时股 东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。3、三全食品综合基地（二期） 建设工程项目：根据经营需要，三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库 变更为：在郑州建造一座普通冷库，在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一 座具有物流配送功能的立体自动化冷库，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全 资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议 通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 首发募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司 在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至2008年2月29日， 公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为12,972.61万元。会计师对截至2008年2月29日募 集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对 用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审 议通过，且已置换完毕。增发股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目 能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目 的建设。截至2011年9月19日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为6,439.63万元。 会计师对截至2011年9月19日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐 人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见， 经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金， 累计使用金额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日起到2009年 5月31日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具 的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于2009年5月20日将该笔补充 流动资金的款项归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 增发股票募集资金尚未使用的金额为3,338.69万元，该项目尚未实施完毕。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金3,338.69万元，为增发股票募集资金余额，存于银行专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的 情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 三全食品综 合基地建设 工程项目 三全食品综 合基地建设 工程项目 24,367.22 25,072.74 102.90% 2018年12 月31日 2,602.17 是 否 三全食品华 东基地建设 工程项目 三全食品华 东基地建设 工程项目 19,380 17,736.47 91.52% 2012年12 月31日 否 否 三全食品综 合基地（二 期）建设工 程项目 三全食品综 合基地（二 期）建设工 程项目 50,638.33 464.75 47,083.62 92.98% 2012年12 月31日 2,974.87 是 否 合计 -- 94,385.55 464.75 89,892.83 -- -- 5,577.04 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项 目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司 第三届董事会第七次会议审议及2007年度股东大会审议通过，保荐人、公司独立董 事对该议案出具了专项意见。2、三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地 的拆迁问题在短期内难以解决，为加快项目实施进度，经公司第四届董事会第四次会 议审议通过以及2010年第三次临时股东大会讨论通过《关于三全食品华东基地建设 工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案》，实施地点由“江苏省太仓市 城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速 公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。 公司已在指定媒体上进行充分披露。3、三全食品综合基地（二期）建设工程项目： 根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司 河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议 及2011年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专 项意见。4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：随着公司华北市场的不断开 拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库， 更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提 高募集资金的使用效率。从长远利益出发，2013 年6 月19 日经公司第五届董事会 第一次会议审议通过及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更三全食品综 合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，实施地点变更为公司的“华北生 产基地天津新技术产业园区武清开发区”，实施主体由原全资子公司“河南全惠食品有 限公司”变更为全资子公司“天津全津食品有限公司”，总投资金额不变。公司独立董事、 监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经 公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会通过变更实 施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取 得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。取得土地使用权后，公 司积极组织项目建设，截至2018年6月30日止该项目累计完工95%。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 可行性未发生变化。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 募集资金存放与使用情况的专项报告 2018年8月16日 巨潮资讯网 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 西南基地一期 工程 12,047.45 15,562.56 100.00% 329.90 2009年05月 20日 巨潮资讯网 华北基地一期 工程 30,000 206.44 24,901.39 90.00% 2,064.75 2010年07月 14日 巨潮资讯网 华南基地一期 工程 53,905.85 7,629 23,703.79 80.00% 2013年04月 25日 巨潮资讯网 华北基地二期 工程 43,438.6 12.86 0.00% 2015年05月 29日 巨潮资讯网 西南基地二期 工程 22,393.35 714.08 9,698.5 100.00% 2015年05月 29日 巨潮资讯网 合计 161,785.25 8,549.52 73,879.1 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河南全惠食 品有限公司 子公司 速冻食品生 产销售 30,000,000.00 1,571,607,913.23 240,540,668.14 1,264,758,585.39 -935,545.37 -776,127.83 三全食品（苏 州）有限公司 子公司 速冻食品销 售 300,000,000.00 356,348,238.51 257,016,388.98 72,678,562.38 -8,589,935.27 -8,582,759.40 浙江龙凤食 品有限公司 子公司 速冻食品生 产销售 80,817,643.07 179,020,865.93 140,019,543.46 71,612,598.24 4,547,779.75 3,359,159.46 成都国福龙 凤食品有限 公司 子公司 速冻食品销 售 48,000,000.00 435,615,406.64 -24,450,379.72 273,950,131.85 4,542,227.51 3,147,779.30 上海国福龙 凤食品有限 公司 子公司 速冻食品销 售 1,097,117,092.03 1,364,269,207.61 626,289,319.21 727,131,942.31 83,249,641.78 62,398,052.01 天津国福龙 凤食品有限 公司 子公司 速冻食品销 售 24,775,809.66 370,430,728.59 -104,866,140.32 152,875,030.31 12,024,011.92 9,018,008.94 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 30.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 7,990.61 至 10,387.80 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,990.61 业绩变动的原因说明 1、公司继续加大产品推广力度、优化产品结构，深化渠道网络、提高产品 渗透率，收入规模持续增长。2、公司持续加强费用管控，优化资源配置， 提高资源使用效率。上述措施将对公司利润产生积极影响。 十、公司面临的风险和应对措施 （一）原材料价格风险及应对措施 公司主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，公司存在由于 主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险以及新品推广的风险。 面对原材料价格的波动风险，为了更好的发挥公司生产经营中的优势，公司将继续坚持 可持续发展的经营思路，加强生产经营和财务管理，充分挖掘内部资金潜力，提高资金使用 效率；将持续改善供应链管理、持续优化生产工艺、不断强化节能降耗，控制成本费用，从 而不断提高公司盈利能力，使公司实现健康持续发展。 （二）食品安全风险及应对措施 公司产品主要是速冻食品，对储藏、运输、销售环节温度环境有特殊要求的产品，产品 升温解冻会造成微生物繁殖超标。现无法完全掌控冷链运输和终端销售等工厂之外的流通环 节食品温度的波动问题。 公司将进一步加强和完善全链条的质量管控体系，提高全员的质量和风险意识。加强对 物流车辆的监管，采用先进的技术手段追踪、监督货物流程，如应用温度监控仪、电子化标 签、温度超限报警，在冷藏车中使用多采点智能温度仪等措施。另外公司也在不断的加强对 终端储存冷柜的监控，以保证产品在储存及运输过程中的质量。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大 会 38.31% 2018年01月19日 2018年01月20日 详见公司2018年1月20日刊登于《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网上的《2018年第一次临时股东大会 决议公告》（2018-007） 2017年年度股 东大会 年度股东大 会 38.32% 2018年05月11日 2018年05月12日 详见公司2018年5月12日刊登于《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网上的《2017年年度股东大会决议公 告》（2018-026） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 陈希、陈南、陈泽 民、;贾岭 达、;CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED、EAST 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 为避免今后可能发生的同业 竞争，最大限度地维护本公 司的利益，保证本公司的正 常经营，本公司的法人股东 及持有本公司5%以上股份 2007年07 月30日 长期 均严格履 行承诺 JOY ASIA LIMITED、SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 的自然人股东均出具了《不 予竞争承诺函》。承诺将不会 直接或间接从事与本公司相 同、相似的业务，也不在与 本公司有相同、相似业务的 其他企业任职。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内公司实施了2016年限制性股票股权激励计划 2016年9月26日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议 并通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公 司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。相关公告于2016 年9月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 2016年10月12日，公司监事会出具了《关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》， 公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为自2016年9月29日起至2016 年10月10日止，公示期满，公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。相关公告于2016年 10月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有 限公司2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。相关公告于2016年10月18日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 2016年10月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议，审 议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》。鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励 对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大 会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制 性股票激励计划授予的激励对象由33人调整为32人，授予限制性股票数量由1,473.1125万股 调整为1,449.4725万股。其中首次授予股票数量由1,178.49万股调整为1,154.85万股。预留 部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出 具了法律意见书。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）； 2016年10月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议，审 议并通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）； 2016年11月9日，公司召开了第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议 并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。 鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由 于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授 权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票 激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为 1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的 限制性股票数量不变，为294.6225万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法 律意见书。相关公告于2016年11月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 2016年12月21日，公司2016年股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成。相关公 告于2016年12月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意公司按照《2016年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定和公司已经实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股 票回购价格进行调整。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。公 司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2017年6月15日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予 日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符 合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激 励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于 2017年7月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为 2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公 司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。相关公告于2017年9月14日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票 240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律 意见。相关公告于2017年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予 的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁 雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年11 月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未 达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 相关公告于2017年12月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017 年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注 销限制性股票数量为2,572,134股。相关公告于2017年12月30日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可 解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解 除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项 发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年1月4日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上 市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一 个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售 股份数量为1,469,699股。相关公告于2018年1月8日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股 票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了 相应法律意见。相关公告于2018年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2018年5月12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018 年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销 限制性股票数量为225,200股。相关公告于2018年6月13日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |