[公告]深高速:关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
深圳高速公路股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 说明: 品牌标志组合1_全色.jpg 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 二〇一八年八月 深圳高速公路股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180426号）暨 《深圳高速公路股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（以下简 称“反馈意见”）已收悉。 深圳高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“深高速”）会 同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）、北京德恒律师 事务所（以下简称“发行人律师”）以及审计机构安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如 下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 本反馈意见答复中的报告期特指2015年、2016年和2017年。 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 目录 一、重点问题 ....................................................................................................... 3 问题一 ............................................................................................................... 3 问题二 ..............................................................................................................15 问题三 ..............................................................................................................22 问题四 ..............................................................................................................24 问题五 ..............................................................................................................29 问题六 ..............................................................................................................32 二、一般问题 ......................................................................................................34 问题一 ..............................................................................................................34 问题二 ..............................................................................................................37 问题三 ..............................................................................................................38 问题四 ..............................................................................................................39 一、重点问题 问题一：本次拟募集资金总额不超过22亿元，全部用于深圳外环高速公路 A段项目。 （一）根据募集说明书，该项目初步设计概算为2,059,448.07万元，其中公 司及下属的全资子公司外环公司投资额不超过650,000.00万元。请申请人说明除 募集资金以外的资金投入来源、融资利率及还款安排。 答复： 深圳外环高速公路A段项目初步设计概算为2,059,448.07万元，其中深高速及 其下属的全资子公司外环公司投资额不超过650,000.00万元（含本数），深圳市特 区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发公司”）作为深圳市政府的资金投 入平台，投资额约为1,409,448.07万元。 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过220,000.00万元，在扣 除发行费用后，拟全部投入深圳外环高速公路A段项目深高速及外环公司拟投资 部分。除本次发行实际募集资金净额外，其余资金公司计划通过银团贷款的方式 解决，融资利率及还款安排根据已签署的贷款合同确定。 1、募集资金以外的资金投入来源 公司计划通过银团贷款的方式满足除募集资金以外的资金投入。 2016年12月28日及2018年5月30日，外环公司与国家开发银行股份有限公司 （目前已更名为“国家开发银行”）牵头的银团先后签署了《深圳外环高速公路 （深圳段）项目人民币资金银团贷款合同》及《深圳外环高速公路（深圳段）项 目人民币资金银团贷款合同变更协议》（以下简称“贷款合同及其变更协议”）， 国家开发银行（作为牵头行、贷款代理行和担保代理行）、中国民生银行股份有 限公司深圳分行（作为结算代理行），中国工商银行股份有限公司深圳市分行（作 为参加行）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（作为参加行）、中信银行股 份有限公司深圳分行（作为参加行）、招商银行股份有限公司深圳分行（作为参 加行）、中国银行股份有限公司深圳中心区支行（作为参加行）、中国进出口银行 深圳分行（作为参加行）组成贷款银团，并同意根据贷款合同及其变更协议向深 圳市外环高速公路投资有限公司提供额度上限不超过650,000.00万元的贷款。 2、融资利率 根据公司与上述银团签署的贷款合同及其变更协议，2018年6月8日前，贷款 首次执行利率为：合同首笔贷款实际提款日中国人民银行公布的同期同档次人民 币贷款基准利率下浮10%。合同执行利率于合同项下每一利率调整日调整一次， 调整后的执行利率为：利率调整日中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基 准利率下浮10%。利率调整日为：首次提款日的每一周年日，如该月没有对应日， 则为该月的最后一日。 2018年6月8日后，银团新增贷款执行利率为：底线利率为上一利率调整日中 国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率下浮10%，上限利率为上一利 率调整日中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，由借款人与贷款 人协商确定，每笔借款利率以与之对应的借款凭证上载明的利率为准。新的利率 调整日为：每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日。 3、还款安排 合同约定的贷款的宽限期为自合同第一笔贷款提款日起至第六个周年日的 前一日。公司将以深圳外环高速公路A段项目建成后的经营收入以及从其他渠道 筹集的资金偿还银团的贷款本息。 （二）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。募集资金 对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。 答复： 1、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性 根据《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳段一期工程初步设计的 批复》（粤交基[2014]927号）及《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳 段二期（坪地至坑梓段）初步设计的批复》（粤交基[2016]12号），募投项目投资 金额构成情况如下： （1）募投项目投资总体构成 序号 项目 金额（万元） 占比 1 建筑安装工程费 1,138,490.42 55.28% 2 设备及工具、器具购置费 11,306.94 0.55% 3 工程建设其他费用 595,733.39 28.93% 其中：土地征用及拆迁补偿费 541,173.87 26.28% 4 预留费用 87,276.53 4.24% 5 其他费用项目 21,216.70 1.03% 6 建设期贷款利息 205,424.09 9.97% 初步设计概算总金额 2,059,448.07 100.00% （2）各类费用详细构成 ①建筑安装工程费 本项目建筑安装工程费为1,138,490.42万元，具体明细如下： 序号 工程或费用名称 金额（万元） 1 临时工程 7,455.62 2 路基工程 52,534.69 3 路面工程 28,602.07 4 桥梁涵洞工程 217,604.82 5 交叉工程 686,138.72 6 隧道工程 73,275.44 7 公路设施及预埋管线工程 37,253.64 8 绿化及环境保护工程 20,481.42 9 管理、养护及服务房屋 15,144.00 合计 1,138,490.42 本项目建筑安装工程费，包括临时工程、路基工程、路面工程、桥梁涵洞工 程、交叉工程、隧道工程、公路设施及预埋管线工程、绿化及环境保护工程、管 理、养护及服务房屋等支出，均为资本性支出。 ②设备及工具、器具购置费 本项目设备及工具、器具购置费为11,306.94万元，包括设备购置费11,201.44 万元，办公及生活用家具购置费105.50万元，均为资本性支出。 序号 工程或费用名称 金额（万元） 1 设备购置费 11,201.44 2 办公及生活用家具购置费 105.50 合计 11,306.94 ③工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用为595,733.39万元，主要为土地征用及拆迁补偿费， 具体明细如下： 序号 工程或费用名称 金额（万元） 1 土地征用及拆迁补偿费 541,173.87 2 建设项目管理费 29,386.27 3 研究试验费 820.00 4 建设项目前期工作费 23,349.79 5 专项评价（估）费 810.36 6 联合试运转费 57.70 7 生产人员培训费 135.40 合计 595,733.39 ④预留费用 本项目预留费用按交通部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》（JTG M20－2011）计列，为87,276.53万元。 ⑤其他费用项目和建设期贷款利息 本项目其他费用项目和建设期贷款利息分别为21,216.70万元和205,424.09万 元。 （3）测算依据和合理性 募投项目采用高速公路技术标准，相关技术指标均根据中华人民共和国交通 运输部《公路工程技术标准》设计，项目概算根据中华人民共和国交通运输部《公 路工程基本建设项目概算预算编制办法》和相关补充规定进行编制。 募投项目相关设计经广东省交通运输厅设计评审会议审议，项目概算经广东 省交通运输工程造价管理站审查，并获得广东省交通运输厅确认，具备合理性。 2、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出 根据特建发公司与深高速和外环公司签订的共建协议，深圳外环高速公路A 段项目建设涉及到的土地征用以及拆迁补偿费用，由特建发公司负责并投入资 金，其余费用由特建发公司与深高速和外环公司双方等比例支付。双方投入构成 如下表所示： 单位：万元 序号 项目 特建发公司 投入金额 深高速及外环 公司投入金额 合计金额 1 建筑安装工程费 651,082.56 487,407.86 1,138,490.42 2 设备及工具、器具购置费 6,466.24 4,840.70 11,306.94 3 工程建设其他费用 572,375.49 23,357.90 595,733.39 其中：土地征用及拆迁补偿费 541,173.87 0.00 541,173.87 4 预留费用 49,911.91 37,364.62 87,276.53 5 其他费用项目 12,133.46 9,083.24 21,216.70 6 建设期贷款利息 117,478.41 87,945.68 205,424.09 总金额 1,409,448.07 650,000.00 2,059,448.07 本次募投项目深高速及外环公司投资部分650,000.00万元中，属于资本性投 入（不含预留费用、其他费用、建设期贷款利息等）的投资金额约为492,248.56 万元，包括建筑安装工程费487,407.86万元、设备及工具、器具购置费4,840.70 万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投入上述资本性支出， 不会用于非资本性支出。 （三）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 答复： 截至报告期末，深高速及外环公司应承担的650,000.00万元投资额已投入约 123,688.12万元人民币，该项目目前已完成95%土地征收及81%房屋拆迁，项目 进展符合预期，项目主线工程预计将于2019年底完工。 募投项目整体的投资进度计划为： 年份 特建发公司 投资金额（万元） 深高速（包括外环公司） 投资金额（万元） 合计（万元） 2016年 392,602.07 36,095.00 428,697.07 2017年 206,297.00 83,109.00 289,406.00 2018年 346,272.00 164,873.00 511,145.00 2019年 257,628.00 194,351.00 451,979.00 2020年 142,822.00 107,746.00 250,568.00 2021年 63,827.00 63,826.00 127,653.00 合计 1,409,448.07 650,000.00 2,059,448.07 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过220,000.00万元（含本 数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于置换相关董事会决议日后公司先 行投入的资金以及发行完成后募投项目的后续投入，不会出现使用募集资金置换 相关董事会决议日前投入资金的情形。 （四）募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性及合理性。 答复： 根据特许经营权合同以及共建协议，在深圳外环高速公路A段项目交工验收 之日后，外环公司拥有该项目25年的运营期，在运营期内外环公司拥有收取车辆 通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。 深高速对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计， 并基于合理假设，对深圳外环高速公路A段项目的经济效益指标进行了测算。经 测算，深高速投资外环项目能获得的内部收益率为8.40%，投资回收期为14.47年 （静态，含建设期）。 测算过程如下： 1、测算依据 对于项目进行经济评价的主要依据包括： （1）《广东省高速公路网规划》； （2）《深圳市干线公路网发展规划》； （3）《深圳市城市总体规划（2010-2020）》； （4）国家发改委《投资项目可行性研究指南》； （5）交通运输部《公路工程技术标准》及有关标准、规范、规程等； （6）国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； （7）住房和城乡建设部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》； （8）交通运输部《公路建设项目可行性研究报告编制办法》； （9）《收费公路管理条例》，中华人民共和国国务院令，第417号； （10）广东省交通运输厅、广东省物价局《关于重新审批高速公路收费标准 有关事项的通知》（粤交费[2012]34号）； 2、基本数据 （1）收益期及预测期 根据《收费公路管理条例》，经营性收费公路收费年限不超过 25 年，根据 项目实施计划，项目施工安排在2016-2019年。故本次测算深高速收益情况以 2016-2019年为项目建设期（以深高速实际投入资金开始计算），2020-2044年为 项目运营期。 （2）营业收入的预测 交通量预测为聘请专业交通咨询机构，采用“四阶段法”进行研究，通过相 关变量引入专业交通流量预测模型得出。“四阶段法”主要分析过程如下： ①首先是进行区域社会经济现状分析和发展趋势研究； ②其次是根据社会经济发展趋势与特点及其与交通运输的相关关系，预测区 域交通运输总需求，即进行发生、集中量预测； ③然后按照交通出行特点研究区域发生、集中总量在区域间的具体分布； ④最后根据项目影响区公路网现状及未来年公路网规划进行交通量分配，在 此基础上，预测项目收费收入。 募投项目日交通量预测结果如下表所示：（单位：辆/日） 项目/年度 2020年 2021年 2022年 …… 2027年 …… 2032年 一类车 23,485 27,233 31,293 51,538 64,151 二类车 1,110 1,228 1,352 1,863 2,073 三类车 4,856 5,501 6,215 9,587 10,729 四类车 820 935 1,054 1,585 1,775 五类车 1,530 1,752 1,989 3,104 3,618 折算数（pcu/日） 40,048 46,055 52,560 84,162 101,227 项目/年度 …… 2037年 …… 2042年 …… 2044年 一类车 74,456 79,115 80,729 二类车 2,294 2,377 2,409 三类车 11,909 12,020 12,008 四类车 1,975 2,040 2,062 五类车 4,036 4,147 4,177 折算数（pcu/日） 115,696 121,211 123,014 根据广东省高速公路车辆收费通行费收费标准，2012年6月1日后建成的通车 的高速公路项目各车型收费标准如下表所示： 车型 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 收费标准(元/公里) 0.80 1.20 1.60 2.40 2.80 除此之外，综合考虑免费车及绿通车、重大节假日免费政策、计重收费政策 与车型国标化对收费收入的影响，根据交通量预测结果，以标准车流量计算经营 期内的通行费收入（含增值税，税率3%）和营业收入（不含增值税）如下表：（标 准车流量单位：万辆；单位收费单位：元/标准车；通行费收入单位：万元）： 项目/年度 2020年 2021年 2022年 …… 2027年 …… 2032年 通行费收入 49,946.00 57,337.00 65,300.00 103,901.00 124,342.00 营业收入 48,491.26 55,666.99 63,398.06 100,874.76 120,720.39 项目/年度 …… 2037年 …… 2042年 …… 2044年 通行费收入 141,766.00 148,139.00 150,190.00 营业收入 137,636.89 143,824.27 145,815.53 （3）营业成本的预测 高速公路公司的营业成本一般包括人员工资、公路维护费用和其他费用等付 现成本以及折旧及摊销和大修支出等。根据公司过往运营经验并谨慎起见适当上 调，按照营业收入的15%来计算初始的付现营业成本，其余年份的付现营业成本 在前一年的基础上按照逐年递增的趋势进行预测。 本次测算，对于折旧与摊销，主要涉及公路资产，按照工作量法进行预测， 折旧年限按25年，不考虑残值。对路面大修的支出，于大修支出之时列于当期主 营业务成本。 （4）税金及附加的预测 高速公路运营过程中所涉税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加 和地方教育费附加，主要以同行业公司现行执行的税收政策为基础，并假定未来 不发生重大变化。计算依据：增值税以通行费收入的3%计算；城市维护建设税 的税率为流转税的7%；教育费附加为流转税的3%；地方教育费附加为流转税的 2%。 （5）管理费用的预测 考虑到管理费用与收入的弱相关性，本次测算根据公司过往运营经验并谨慎 起见适当上调，按照营业收入的3%预测初始年度的管理费用，之后年度的管理 费用按照在前一年的基础上有所增长进行预测。 （6）所得税预测 本次计算按照利润总额的25%测算企业的所得税费用。 （7）净营运资金增加额的预测 净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金，计算公式为： ①净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金； ②净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资 金+最低现金保有量； ③存货占用的资金＝营业成本总额÷存货周转率； ③应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率； 其中：应收款 项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等； ⑤应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率； 其中：应付款 项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付 账款等； ⑥最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按 一定时间的付现费用来确定。考虑到高速公路行业现金流较为充足的特征，按1 个月的付现费用来确定。 （8）到期资产价值 一般高速公路经营到期后，与公路相关的资产政府将无偿收回，办公设备等 到经营期结束时净值及折现值极小，不予考虑。故到期资产价值主要为最后一期 营运资金的收回（6,139.93万元）。 3、自由现金流测算 根据上述预测结果，测算各期自由现金流（FCFF）如下表所示：（金额单位： 万元） 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业收入 - - - - 48,491.26 55,666.99 减：营业成本 - - - - 18,287.07 20,302.70 税金及附加 - - - - 174.57 200.40 管理费用 - - - - 1,454.74 1,517.29 二、营业利润 - - - - 28,574.89 33,646.59 三、利润总额 - - - - 28,574.89 33,646.59 减：所得税费用 - - - - 7,143.72 8,411.65 四、净利润 - - - - 21,431.17 25,234.94 加：折旧摊销合计 - - - - 11,013.38 12,665.33 五、经营现金流 - - - - 32,444.54 37,900.28 减：资本性支出 36,095.00 83,109.00 164,873.00 194,351.00 107,746.00 63,826.00 减：营运资金追加额 - - - - 2,049.60 308.07 加：到期资产回收 - - - - - - 六、自由现金流(FCFF) -36,095.00 -83,109.00 -164,873.00 -194,351.00 -77,351.05 -26,233.80 项目/年度 2022年 …… 2027年 …… 2032年 …… 一、营业收入 63,398.06 100,874.76 120,720.39 减：营业成本 22,553.67 34,238.23 41,947.42 税金及附加 228.23 363.15 434.59 管理费用 1,582.67 1,956.73 2,328.86 二、营业利润 39,033.49 64,316.65 76,009.51 三、利润总额 39,033.49 64,316.65 76,009.51 减：所得税费用 9,758.37 16,079.16 19,002.38 四、净利润 29,275.12 48,237.49 57,007.13 加：折旧摊销合计 14,454.23 23,144.93 27,837.88 五、经营现金流 43,729.35 71,382.41 84,845.01 减：资本性支出 - - - 减：营运资金追加额 330.16 334.37 160.64 加：到期资产回收 - - - 六、自由现金流(FCFF) 43,399.19 71,048.05 84,684.37 项目/年度 2037年 …… 2042年 …… 2044年 一、营业收入 137,636.89 143,824.27 145,815.53 减：营业成本 48,527.57 50,693.57 51,363.44 税金及附加 495.49 517.77 524.94 管理费用 2,639.61 2,748.99 2,787.49 二、营业利润 85,974.22 89,863.94 91,139.67 三、利润总额 85,974.22 89,863.94 91,139.67 减：所得税费用 21,493.55 22,465.98 22,784.92 四、净利润 64,480.66 67,397.95 68,354.75 加：折旧摊销合计 31,816.92 33,333.57 33,829.40 五、经营现金流 96,297.58 100,731.52 102,184.15 减：资本性支出 - - - 减：营运资金追加额 95.77 41.74 42.41 加：到期资产回收 - - 6,139.93 六、自由现金流(FCFF) 96,201.81 100,689.78 108,281.68 4、经济效益评价 根据上述各期自由现金流情况测算募投项目内部收益率为8.40%，投资回收 期为14.47年（静态，含建设期）。 综上，上述对于项目的各项测算，具有合理假设依据，运用方法得当，对于 项目效益的测算谨慎合理。 （五）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。 答复： 根据特许经营权合同以及共建协议，本次募投项目深圳外环高速公路A段交 工验收之日后，外环公司拥有该项目25年的运营期，在运营期内外环公司拥有收 取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利，相应资产将形成公司特 许经营无形资产不超过650,000.00万元。 本次募投项目建成运营后，将带来公司营业收入、特许经营无形资产的摊销 等营业成本、营业利润及经营活动净现金流入的增加。经谨慎测算，深圳外环高 速公路A段项目的内部收益率为8.40%，表明项目具有良好的经济效益。通常情 况下，在25年的经营期内，新建收费公路的车流量随车主熟悉度增加和路网效应 呈逐步上升趋势，其对公司经营业绩的贡献也将逐步提升。因此，外环高速公路 的投资建设有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来增长空间，巩固和提高公 司的市场占有率和市场地位，对公司的盈利能力产生积极影响。 （六）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投 入的资金。 本次募投项目深高速及外环公司投资部分650,000.00万元中，属于资本性投 入（不含预留费用、其他费用、建设期贷款利息等）的投资金额约为492,248.56 万元，包括建筑安装工程费487,407.86万元、设备及工具、器具购置费4,840.70 万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投入上述资本性支出， 不会用于非资本性支出。 截至本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日（2017年11月09日）， 公司已投入金额约为77,500.00万元，尚需投入金额约为572,500.00万元。本次公 开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），在扣除 发行费用后的募集资金净额将用于发行完成后募投项目的后续投入以及置换相 关董事会决议日后公司先行投入的资金，不会出现使用募集资金置换相关董事会 决议日前投入资金的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 经核查，保荐机构认为： 募投项目采用高速公路技术标准，相关技术指标均根据中华人民共和国交 通运输部《公路工程技术标准》设计，项目概算根据中华人民共和国交通运输 部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》和相关补充规定进行编制。募 投项目相关设计经广东省交通运输厅设计评审会议审议，项目概算经广东省交 通运输工程造价管理站审查，并获得广东省交通运输厅确认，具备合理性。本 次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投入上述资本性支出，不会用 于非资本性支出。 募投项目的各项测算，具有合理假设依据，运用方法得当，对于项目效益 的测算谨慎合理。 外环高速公路的投资建设有利于扩大公司的资产规模，提升发行人未来增 长空间，巩固和提高发行人的市场占有率和市场地位，对发行人的盈利能力产 生积极影响。 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过220,000.00万元（含本 数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于发行完成后募投项目的后续投入 以及置换相关董事会决议日后公司先行投入的资金，不会出现使用募集资金置 换相关董事会决议日前投入资金的情形。 问题二：本次募集资金投资项目的投资、建设和管理方案以深高速与深圳 市人民政府合作共建的模式进行。请申请人补充说明： （一）合作双方在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰。 答复： 本次募投项目的投资、建设和管理方案以深高速（及其全资子公司外环公司） 与深圳市人民政府（具体合作政府部门为深圳市交委，资金投入平台为特建发公 司）合作共建的模式进行。深高速与深圳市人民政府按照约定的规模对该项目的 建设共同投入资金，深圳市人民政府负责调动政府资源完成高速公路建设所需的 征地拆迁等任务，而深高速将发挥自身在高速公路建设运营管理方面的经验与优 势，共同保障该项目的建设成功。 1、《特许经营权合同》约定的权利与义务 根据深圳市交委与深高速全资子公司外环公司（即项目实施主体）签订的《深 圳外环高速公路深圳段（外环高速沿江高速—深汕高速段）特许经营权合同》， 深圳市交委与外环公司主要权利和义务具体安排如下： （1）深圳市交委的权利与义务 ①深圳市政府相关部门负责项目所涉及建设工程用的土地整备工作，向外环 公司交付相关土地，深圳市交委予以协助。 ②在相关报建资料满足要求的前提下，深圳市交委应协助外环公司做好项目 前期工作等手续，并发放施工许可，以使外环公司获得项目设计、建设、运营、 养护及管理等批文。 （2）外环公司的权利与义务 ①外环公司项目建设范围以广东省政府有权部门批准的初步设计批复文件 为准。 ②外环公司接受深圳市交委对项目融资、招标投标活动、建设施工和运营管 理各方面的监督和检查。 ③外环公司应当接受政府审计部门按有关法律、法规规定对项目进行的审 计。 ④外环公司相关建设、运营等行为，须满足国家相关法律法规等的要求。 ⑤深圳市交委授予外环公司项目独占的、具有排他性的特许权，该权利在整 个特许经营期内（包括建设及运营期）有效，包括投资、设计、施工建设项目的 权利；运营、管理项目的权利；依法收取车辆通行费的权利；项目沿线规定区域 内的服务设施经营权；项目沿线规定区域内的广告经营权等。运营期不超过25 年。 ⑥外环公司应在特许经营期结束时向深圳市交委无偿交付相关公路资产。 2、《共建协议》约定的权利与义务 根据特建发公司和深高速及深高速全资子公司外环公司签署的《深圳外环高 速公路深圳段（外环高速沿江高速—深汕高速段）共同投资建设协议》，合作各 方主要权利和义务具体安排如下： （1）特建发公司的权利及义务 ①项目建设期内，特建发公司有权监督项目的建设和运营状况情况。包括但 不限于项目所有合同履约检查，项目实物资产维护保养检查等。 ②项目建设期内，特建发公司有权了解深高速及外环公司的融资情况，有权 监督深高速按协议约定投入足额资金，若深高速或外环公司未能按协议约定资金 及时足额到位，特建发公司有权根据具体情况暂停向外环公司付款。 ③特建发公司有权了解项目建设资金使用情况，如有必要，有权对项目进行 审计，但该审计不得影响深高速及外环公司的正常经营。 ④特建发公司须承担协议约定的资金投入义务，并根据协议要求及时支付相 关款项。 ⑤特建发公司仅对项目的土地整备与建设负有资金投入义务，不负责土地整 备及项目建设的具体事务，并且项目运营期间（包括正常的营运期间和试运营期 间）所产生的费用、纠纷、责任皆与特建发公司无关。 ⑥如有必要，特建发公司应协助外环公司办理相关审批手续。 ⑦自项目竣工验收办理移交手续并完成竣工决算手续次日起，特建发公司对 深高速、外环公司及任何第三方无其他任何权利和义务，协议如有约定的除外。 （2）深高速的权利及义务 ①深高速有权跟进项目的建设和运营情况。 ②深高速有权监督特建发公司按照共建协议的约定投入资金；有权监督特建 发公司按实际工程进度投入项目资金。 ③深高速须负责监督外环公司落实融资方案，按共建协议的约定保障项目资 金及时足额到位。 ④办理完项目竣工验收移交手续及完成竣工决算手续前，未经特建发公司同 意，深高速不得以任何形式转让或质押其持有外环公司的股权。 ⑤如因深高速及外环公司主观过错导致深高速及外环公司在项目建设期内 与任何第三方发生违约责任和经济损失，应由深高速及外环公司承担，不计入深 高速及外环公司在项目的投资金额。 （3）外环公司的权利及义务 ①外环公司应负责协调、督促政府方面项目土地整备相关工作。 ②外环公司应在特建发公司投入项目资金后，及时签订项目贷款协议，按共 建协议要求办理融资手续，按共建协议的约定保障项目资金及时足额到位。 ③外环公司负责取得国家及地方法律法规要求取得与项目投资、开发、建设、 营运及特许经营权有关的各项政府批文，包括但不限于项目核准、用地预审、规 划许可、工程可行性研究审批、用地及拆迁方案审批、环保、安全、消防、防洪、 水保、地震等专项评估报告审批（含已审批或待审批的）及金融机构的贷款承诺 函。 综上，合作各方在本次募投项目中的权利义务安排是清晰明确的。 （二）各方的出资比例与具体工作内容，项目资金投入方式及利率成本的 合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施。 答复： 1、各方的出资比例与具体工作内容 （1）各方出资比例 本次募投项目由深高速和特建发公司（代表深圳市政府）向深高速的全资子 公司外环公司共同投入资金建设。其中，深高速及其全资子公司外环公司合共投 入资金或安排融资不超过650,000.00万元（含本数），其余金额由特建发公司投入。 根据广东省交通厅的批复，外环A段项目的初步设计概算为2,059,448.07万元。该 等费用均以相关政府部门的核定或审定为准，在此之前，暂时以广东省交通厅批 复的初步设计概算为基准。因此，特建发公司需要投入的资金暂定为1,409,448.07 万元。 （2）各方具体工作内容 A 、深圳市交委及特建发公司的具体工作内容 ①协助外环A段沿线各区政府或新区管理委员会进行土地整备工作并按确 定的计划向外环公司交付建设工程用地； ②在其权限和管辖范围内协助外环公司就外环A段的设计、建设、运营、养 护及管理获得必要的批准和许可； ③协调有关部门或单位及时做好与外环A段相连的道路和其他基础设施的 建设、运营和养护。 ④根据《共建协议》约定，由特建发公司作为资金投入平台负责深圳市政府 相关资金投入工作。 B 、深高速及全资子公司外环公司的具体工作内容 ①接受深圳交委对外环A段融资、招投标活动、建设施工和运营管理的监督 和检查，以及接受政府审计部门依法对外环A段进行的审计； ②筹措外环A段建设（以出资额650,000.00万元为限）、运营、养护所必需的 全部资金，保证外环A段按期完工； ③外环A段的勘察设计、工程施工、交工验收、竣工验收、营运收费、养护 维修、路政管理、交通管理、财务管理、项目移交等工作，且相关工作均应当符 合国家相关法律法规要求。 2、项目资金投入方式及利率成本的合理性 本次募投项目初步设计概算为2,059,448.07万元，其中深高速及其全资子公 司外环公司投资额不超过650,000.00万元（含本数），剩余部分1,409,448.07万元 由特建发公司承担。项目建成后，特建发公司拥有项目实物产权，外环公司享受 25年项目经营收益并承担经营成本、相关税费及风险，具体如下： 合作方 投资金额（万元） 投资方式 深高速、外环公司 10,000.00 资本金 640,000.00 债务 特建发公司 1,409,448.07 现金 合计 2,059,448.07 - （1）深高速的资金投入方式及利率成本的合理性 深高速以资本金和债务的方式投入外环公司实施本次募投项目，建设期融资 利率原则上不应高于银行同期贷款基准利率，鉴于银行同期贷款基准利率具有较 强的参考性，因此融资利率的约定具有合理性。 （2）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施 ①投入金额 根据《共建协议》，特建发公司投入的项目资金暂定为1,409,448.07万元。 ②投入方式 特建发公司将以现金方式投入项目资金，项目资金首先以特殊借款的形式汇 入到外环公司的专项监管银行账户中，再投入到深圳外环高速公路A段的建设 中。外环公司将政府资金支付建设款项后，相应冲减特殊借款。上述特殊借款无 需支付利息及偿还本金，不作为权益出资，在共建协议结算完毕后，特殊借款余 额为零。 ③投入时间 土地征用及拆迁补偿费由特建发公司根据各区（新区）政府的土地征用及拆 迁计划向外环公司投入，再由外环公司进行支付；工程建设费由特建发公司和深 高速及外环公司按项目年度投资计划进行投资，具体以深圳市政府主管部门批复 的项目年度投资计划或调整金额为准。 ④保障措施 项目年度投资计划每年经深圳市发展和改革委员会审定，政府方和深高速及 外环公司均按项目年度投资计划进行投资；公司和政府方已就募投项目签订了相 关协议，协议对政府方的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方没 有按照约定进行出资，外环公司有权按协议约定要求违约方赔偿其所有的损失。 截至报告期末，特建发公司应投入资金（即政府方资金）均按照相关协议进 度予以支付，未出现对深高速及外环公司造成损失的情形。 （三）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能 损害上市公司及中小股东的利益。 答复： 深高速的投资金额将以资本金和债务方式投入外环公司。根据共建协议，深 高速及外环公司和特建发公司将共同投入资金或安排融资以兴建深圳外环高速 公路A段，其中深高速及外环公司合共投入资金或安排融资不超过650,000.00万 元（含本数），其余金额1,409,448.07万元由特建发公司投入。 根据特许经营权合同以及共建协议，在深圳外环高速公路A段项目交工验收 之日后，外环公司排他性的享有该项目25年的运营期，在运营期内外环公司拥有 收取车辆通行费、经营沿线规定区域内服务设施及广告等权利。经谨慎测算，深 圳外环高速公路A段项目的内部收益率为8.40%，表明项目具有良好的经济效益。 除此以外，深高速还负责外环高速公路A段的建设管理，并收取代建服务费用。 本次募投项目是广东省高速公路网的重要组成部分，线位优势明显。通过签 订特许经营权合同及共建协议，深高速可以以合理的投入获得外环高速公路A段 的特许经营权，有利于扩大公司的公路资产规模，提升公司主业未来发展空间， 巩固公司在深圳地区高速公路网的市场占有率；同时，负责外环高速公路A段工 程的建设管理，有利于深高速进一步发展建设委托管理业务，输出在建设管理领 域所积累的专业技能和丰富经验，进一步强化建设管理能力，获得合理的收入和 回报。 本次募集资金投资项目已经公司第七届董事会第十三次会议、2015年度股东 大会等相关会议审议通过，相关审议程序及信息披露工作均已按规定进行。 综上，深高速的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市 公司及其中小股东的利益的情形。 （四）募投项目投融资、建设、运营、政策风险以及其他不可抗力风险等， 如有请充分揭示。 答复： 深高速已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、主要风险因素特别提 示”披露了募投项目相关风险，具体如下： “本次发行募集的资金，扣除发行费用后拟全部投资于深圳外环高速公路A 段项目。该项目投资规模大、建设工期较长、工程建造技术和工艺复杂、工程质 量要求较高。如该项目出现工期延误等其他情形，将可能影响到公司投资回报。 此外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关 政策调整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能会造成工程项目的完工和验 收时间延期，或完工后交通流量达不到预期水平，从而对项目的预期效益造成不 利影响。” 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请核查募投项目是否已与 政府签订合同，是否需要并已纳入政府财政预算支出。 答复： 1、深高速及外环公司与政府签订的相关合同 2016年3月18日，深圳市交委与外环公司签订了《深圳外环高速公路深圳段 （外环高速沿江高速—深汕高速段）特许经营权合同》，约定了深圳市交委与外 环公司相关权利义务，外环公司获得该项目排他性特许经营权，运营期为不超过 25年。 2016年3月18日，深高速及其全资子公司外环公司与特建发公司签订了《深 圳外环高速公路深圳段（外环高速沿江高速—深汕高速段）共同投资建设协议》， 约定由特建发公司作为政府方资金的投入平台，与深高速共同向项目实施主体外 环公司投入相应资金，明确了各参与方权利及义务。深高速及其下属的全资子公 司外环公司投资额不超过650,000.00万元（含本数），剩余部分1,409,448.07万元 由特建发公司承担。 2、募投项目已纳入政府每年的财政预算支出 深圳外环高速公路项目已分别列入《深圳市2015年重大项目计划》、《深圳市 2016年重大项目计划》、《深圳市2017年重大项目计划》、《深圳市2018年重大项目 计划》，上述重大项目计划已经深圳市发改委印发至深圳市各区政府、新区管委 会、市政府各部门，各建设单位等。相关项目已纳入政府每年财政预算支出。 3、保荐机构核查意见： 保荐机构获取并查阅了深高速及外环公司与特建发签订的《共建协议》以及 外环公司与深圳市交委签订的《特许经营权合同》，获取并查阅了深圳市历年重 大项目计划。 经核查，保荐机构认为：深高速及政府双方在本次募投项目中的权利义务 安排是清晰明确的；募投项目资金投入方式及利率具备合理性，深高速的资金 投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利 益的情形；政府方资金均按照相关协议进度予以支付，未出现对深高速及外环 公司造成损失的情形；本次募投项目深高速及其子公司外环公司已与深圳市政 府签订了相关合同，募投项目已列入深圳市重大项目计划，并纳入政府财政预 算支出。 问题三：请保荐机构核查申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形并发表意见。 答复： 1、发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产情况 （1）深高速持有交易性金融资产的情况 截至报告期末，深高速不存在持有交易性金融资产的情况。 （2）深高速持有可供出售金融资产的情况 截至报告期末，公司持有的可供出售的金融资产的情况如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 可供出售权益工具 账面余额 减值准备 账面价值 按成本计量的 10,655.72 - 10,655.72 合计 10,655.72 - 10,655.72 上述可供出售金融资产具体情况如下： 单位：万元 被投资单位 2017年12月31日 账面余额 减值准备 账面价值 广东联合电子服务股 份有限公司 4,349.00 - 4,349.00 深圳市水务规划设计 院有限公司 6,306.72 - 6,306.72 合计 10,655.72 - 10,655.72 截至报告期末，公司持有的可供出售金融资产账面价值为10,655.72万元，占 总资产的比例为0.28%，占比较小。 广东联合电子服务股份有限公司主要从事广东省内收费公路的电子清算业 务，包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及相关产品销售。 深圳水规院是中国最早开展水务一体化设计的综合性勘测设计机构，拥有水 利行业、市政给排水、工程勘察综合、测绘等7项甲级资质，是全国勘察设计500 强和水利类勘察设计行业50强企业。公司投资水规院，将有助于公司获得水环境 治理和城市水务方面的技术研发资源，扩充市场渠道，与相关合作方实现产业链 的优势互补。 公司持有上述可供出售金融资产均系围绕公司业务发展进行的投资，公司均 作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的。因此，公司对 联合电子和深圳水规院的投资不构成持有金额较大、期限较长的可供出售金融资 产的认定。 2、借予他人款项 截至报告期末，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。 3、委托理财 截至报告期末，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。 综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 4、保荐机构核查意见 保荐机构获取并查阅了公司报告期内的财务报告及审计报告、获取了公司报 告期各期末可供出售金融资产的明细、就公司对外投资的形成和投资目的等情况 对公司相关管理人员进行访谈、上网查询了被投资企业的股东、经营范围等相关 信息、获取并查阅了深高速对深圳水规院的增资协议。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形。 问题四：报告期内，深圳投控及深圳国际控制的龙大高速及沿江高速与申 请人存在相似业务，请申请人补充说明，龙大高速、沿江高速是否构成同业竞 争，如是，申请人如何解决同业竞争问题，控股股东是否就同业竞争问题作出 并履行了相关承诺。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 答复： 1、龙大高速、沿江高速的基本情况 （1）龙大高速的基本情况 龙大高速公路于1995年3月16日经广东省计划委员会以粤计交[1995] 142号 文批准同意按平原微丘区一级汽车专用公路标准立项。经广东省人民政府于2004 年5月8日以粤办函[2004]146号文批准同意该项目作为经营性收费高速公路项 目。2006年6月5日，广东省人民政府以粤办函[2006]330号同意深圳龙华至东莞 大岭山高速公路的收费期为22年（从2005年10月9日起计）。该项目由深圳市宝通 公路建设开发有限公司和东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司共同投资建设。 龙大高速，深圳龙华至东莞大岭山高速公路，南起深圳龙华，与布龙一级公 路和福龙快速路相连，向北与机荷高速、南光高速相交后，于东莞大岭山与常虎 高速（常平-虎门）相接。龙大高速深圳段和东莞段分别于2005年9月和2007年1 月通车。2007年12月，深高速控股股东深圳国际完成了对宝通公司的收购，从而 间接持有龙大高速深圳段89.93%权益。 （2）沿江高速的基本情况 广深沿江高速公路深圳段是广深沿江高速公路S3的一段。北起于深莞边界东 宝河，南止于深圳市南山区月亮湾，与深港西部通道相接，全长约37公里。沿江 高速项目分二期建设，沿江一期工程位于沿江高速主线，收费里程30.9公里，于 2009年动工，2013年11月21日试运行，2013年12月28日并入珠三角片区联网运行； 沿江二期工程包括深中通道深圳侧接线（含鹤洲立交、机场立交）和国际会展中 心（沙井）立交两部分，已于2015年动工，计划于2019年底建成通车。沿江高速 的权益所有人为沿江公司（沿江公司原为深圳国际的控股股东深圳投控控制的企 业，目前已由深高速完成对其100%权益的收购）。 2、同业竞争的解决情况 （1）龙大高速同业竞争的解决情况 ①深高速以股权托管形式对龙大高速进行管理 自深圳国际取得对龙大公司的控制权后，深圳国际将龙大公司以股权托管的 形式委托给深高速进行管理，委托运营管理费用为含税价每年1,800.00万元，具 体情况如下： 序号 委托方 委托内容 委托期限 1 怡宾实业 怡宾实业将其持有的宝通公司100%股权及宝通 公司持有的龙大公司89.93%股权委托予深高速 代为经营管理 2008年1月8日至 2009年12月31日 2 宝通公司 宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托 予深高速代为管理 2010年1月1日至 2018年12月31日 根据上述龙大公司委托管理情况，龙大高速实际系由深高速负责运营管理， 在实质上解决了与深高速的同业竞争问题。 ②龙大高速实施免费通行 2015年11月30日，基于经济发展及交通规划的整体需求，为降低深圳市民通 行成本，深圳市交委与龙大公司签署了龙大调整协议，协议各方同意自2016年2 月7日零时起，分两阶段对龙大高速深圳段实施免费通行，深圳市交委根据相应 的调整方式以现金方式进行补偿。第一阶段，龙大公司在保留相关路段收费公路 权益并继续承担管理和养护责任的情况下，对龙大高速深圳段实施免费通行，深 圳市交委向龙大公司采购该等路段的通行费服务并就所免除的路费收入给予相 应补偿；第二阶段，将在第一阶段届满前10个月内，由深圳市交委根据不同情况 选择自2019年1月1日零时起采用方式一或方式二执行：若采用方式一，则继续沿 用第一阶段的方式实施免费通行；若采用方式二，深圳市交委将提前收回龙大高 速深圳段剩余的收费公路权益并就此给予龙大公司相应补偿，龙大公司将不再拥 有该等路段的收费公路权益，亦不再承担相应的管理和养护责任。目前龙大公司 与深圳市交委就第二阶段采用何种方式尚未达成协议。 （2）沿江高速同业竞争的解决情况 ①深高速以股权托管形式对沿江高速进行管理 2009年11月，深圳国际的控股股东深圳投控与深高速签订了《委托经营管理 合同》，深高速受托代为管理沿江公司，并将就沿江高速（深圳段）经营期委托 管理的具体安排进一步签订委托经营合同，并最终由深圳市政府批准。 经过深高速与深圳市政府沟通及协商，2016年6月16日，深高速与沿江公司 补签了《广深沿江高速公路深圳段一期项目营运委托管理服务协议》，沿江公司 将沿江一期的公路资产与相关附属设施的管理养护和经营收费业务委托给深高 速营运管理，由深高速代理沿江公司行使对沿江一期营运管理相关的权利业务， 委托服务期间为2014年1月1日起至2016年12月31日止。 2016年12月30日，深高速与沿江公司续签了《营运委托管理服务协议》，服 务期限为2017年1月1日至2019年12日31日止，委托运营管理费用为含税价每年 1,800.00万元。 ②深高速完成对于沿江高速的收购 深高速与深圳投控于2017年12月11日签订《沿江高速公司股权收购协议》， 约定以人民币147,200.00万元为收购对价收购沿江项目公司100%股权。2018年2 月，全部收购手续完成，沿江公司成为深高速全资子公司，纳入深高速合并报表 范围。沿江高速同业竞争问题已得到解决。 （3）新增同业竞争及其解决情况 2017年12月29日，深圳投控之附属公司深圳投控国际资本控股基建有限公司 （作为买方，以下简称“深投控资本”）、深圳投控（作为买方的保证方）、Anber Investments Limited（作为卖方）及合和实业有限公司（作为卖方的保证方）签 订协议，内容有关建议深投控资本收购合和公路基建有限公司（以下简称“合和 公路基建”，证券代码0737.HK）约66.69%股份。合和公路基建为一家于香港上 市的公司，其附属公司主要从事广东省高速公路设施建设业务，目前运营广深高 速公路和广东广珠西线高速公路。 上述协议签订之前，深圳投控在未披露标的公司名称的情形下，就上述收购 事宜向深高速询问是否考虑作为该项目的收购主体。深高速根据深圳投控提供的 收购标的公司业务、收购规模、收购完成时限等条件，经研究判断认为不具备完 成此收购的可行性，无法进行该项收购，决定放弃该收购机会。深高速董事会（包 括独立非执行董事）听取了有关汇报，对于公司不进行该项收购表示认可。 截至2018年4月4日，深圳投控已通过深投控资本完成收购合和公路基建 2,055,287,337股股份（约占合和公路基建总股本的66.69%），根据香港规则要求， 触发全面要约收购。2018年4月11日至2018年5月2日，深投控资本通过履行无条 件强制现金要约收购了合和公路基建754,457,078股股份（约占合和公路基建总股 本的24.48%），深圳投控实际持有合和公路基建已发行股份总数的91.18%。为保 持合和公路基建上市地位，目前正根据香港规则开展老股配售事宜。深圳投控将 在完成老股配售事宜以保持合和公路基建上市地位后，与深高速就解决上述新增 同业竞争的具体安排作进一步探讨，按现有承诺约定的方式妥善解决相关事宜。 3、控股股东、实际控制人避免同业竞争相关的承诺 公司控股股东深圳国际、实际控制人深圳市国资委的直属企业深圳投控在 2011年作出了关于避免同业竞争的如下承诺： （1）深圳投控承诺 “为支持深高速业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，深圳投控此 前已作出有关避免同业竞争的承诺，并在深高速相关的信息披露公告或文件中进 行了相应披露。深圳投控将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与深高速 的同业竞争，深圳投控进一步承诺： ①将深高速作为深圳投控高速公路业务最终整合的唯一平台； ②对于深圳投控拥有的高速公路业务资产，深圳投控承诺用5-8年左右的时 间，将该等资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入到深高速，从而消除深圳 投控与深高速的同业竞争，促进深高速持续、稳定的发展； ③深圳投控将继续履行之前作出的支持深高速发展的各项承诺。” （2）深圳国际承诺 “为支持深高速业务发展，整合相关优质资产，深圳国际承诺： ①将深高速作为深国际高速公路业务最终整合的唯一平台； ②对于深圳国际拥有的高速公路业务资产，深圳国际承诺用5-8年左右的时 间，在符合相关条件时，将该等资产注入到深高速，促进深高速持续、稳定的发 展； ③深国际将继续履行之前作出的支持深高速发展的各项承诺。” 4、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司控股股东与实际控制人严格履行 上述避免同业竞争的承诺，不存在违反上述承诺的情况。沿江高速已由发行人 收购完成，消除了同业竞争；龙大高速实际由发行人受托运营管理，实质上解 决了同业竞争问题；对于新增的广深高速公路和广东广珠西线高速公路，深圳 投控亦在收购前严格履行避免同业竞争的承诺征求发行人意见，在发行人明确 表示放弃后才自行实施收购，同时说明在完成收购后将按照避免同业竞争的承 诺约定的方式妥善解决相关事宜。 5、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：报告期内发行人控股股东深圳国际、实际控制 人深圳市国资委的直属企业深圳投控严格履行上述避免同业竞争的承诺，不存 在违反上述承诺的情况。沿江高速已由发行人收购完成，消除了同业竞争；龙 大高速实际由发行人受托运营管理，实质上解决了同业竞争问题；对于新增的 广深高速公路和广东广珠西线高速公路，深圳投控亦在收购前严格履行避免同 业竞争的承诺征求发行人意见，在发行人明确表示放弃后才自行实施收购，同 时说明在完成收购后将按照避免同业竞争的承诺约定的方式妥善解决相关事 宜。 问题五：请申请人补充说明目前公司及下属公司房地产相关业务开展情 况，并对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具 自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效 果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存 在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承 担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 答复： 报告期内，深高速及其下属子公司共开发了一个房地产项目，项目位于贵州 省龙里县，项目名称为“贵龙开发项目”（又称“因特拉根小镇项目”），该项目 共包含土地25宗，截至2018年6月20日，其中17宗土地为在建状态，8宗土地为拟 建状态，占地面积约为1,985.59亩。 1、发行人房地产业务核查情况 深高速根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求， 并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国 办发[2013]17号文”）的规定，对报告期内（即2015年度、2016年度、2017年度） 深高速及其纳入其合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“发行 人及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄 抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并于2018年6月20日出具了《深圳高速 公路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券之房地产业务的专项自查 报告》。 深高速董事、监事和高级管理人员已出具《深圳高速公路股份有限公司董事、 监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事宜的承诺函》，控股股东和实际 控制人已出具《深圳高速公路股份有限公司控股股东和实际控制人关于公司房地 产业务相关事宜的承诺函》，均公开承诺“如公司开发的房地产项目在自查范围 内因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为给公司和投 资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及中国证监会的要求 依法承担相应赔偿责任。” 深高速自查报告及其董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的承诺函 均已经深高速第八届董事会第七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过， 并于2018年6月21日公告。 2、保荐机构及发行人律师核查情况 保荐机构及发行人律师已分别就深高速房地产业务出具了《关于深圳高速公 路股份有限公司房地产业务的专项核查报告》及《关于关于深圳高速公路股份有 限公司房地产业务专项法律意见》，核查措施包括但不限于： （1）明确核查范围。保荐机构及发行人律师根据《监管政策》的要求，将 本次专项核查的核查范围明确为发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目。 （2）保荐机构及发行人律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的 房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于： ①查阅发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目的与土地使用权取得 相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证 明文件资料； ②查阅发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目的土地出让金收据、发 票等土地出让金支付凭证； ③查阅发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目的立项批文、环评批复 /备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣 工验收备案文件等建设批准文件及证照； ④核查发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目的投资比例及实际开 发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日 期满一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期满一年及以上的，核查是否已 根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限； ⑤听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明，并核查相关主管部门出 具的非闲置证明； ⑥浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、 发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源 部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的 闲置土地行政处罚信息。 （3）保荐机构及发行人律师对发行人及下属公司报告期内的房地产开发项 目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于： ①查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件； ②查阅报告期内发行人的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料； ③浏览发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目所在地的国土资源部 门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。 （4）保荐机构及发行人律师对发行人及下属公司报告期内的房地产开发项 目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于： ①查阅发行人及下属公司报告期内的商品住房项目取得的《商品房预售许可 证》； ②查阅发行人及下属公司报告期内的商品住房项目的商品住房价目表、房价 备案表； ③查阅发行人及下属公司报告期内的商品住房项目的商品住房预售合同/销 售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形； ④查阅发行人及下属公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内发 行人及下属公司预售商品住房的收入情况。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及下属公司未就其房地产开发 项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，未受到国土资源部门就 闲置土地、炒地作出的行政处罚，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。 截至专项核查报告出具日，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的 行为正在被国土资源部门、住建部门（立案）调查的情况，符合《房地产管理 法》、国发[2008]3号文、现行《闲置办法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10 号文、建房[2010]53号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文及《监管 政策》的有关规定。 4、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人及下属公司未就其房地产开 发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，未受到国土资源部门 就闲置土地、炒地作出的行政处罚，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行 为；截至专项法律意见出具日，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价的行为正在被国土资源部门、住建部门（立案）调查的情况，符合《房地产 管理法》、国发[2008]3号文、现行《闲置办法》、国办发[2010]4号文、国发 [2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文 及《监管政策》的有关规定。 问题六：请申请人说明，申请人及其下属子公司对外担保情况，相关担保 是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 答复： 1、公司对外担保情况 报告期内，公司及其下属子公司对外担保情况如下： （1）公司以其下属子公司梅观公司100%的股权为公司发行的80,000.00万元 的公司债券向担保银行中国建设银行深圳市分行提供连带责任担保，担保期限自 2007年8月1日至公司债券本息偿还完毕之日（该公司债券期限为2007年7月31日 至2022年7月31日）。上述对外担保事项已经公司第四届董事会第九次会议、2006 年度股东大会审议通过，独立董事对上述对外担保事项发表了同意的独立意见。 由于该项担保系为深高速发行的公司债券的担保银行提供的反担保，根据公 司《担保管理制度》的规定，上述担保无需要求对方提供反担保。 （2）报告期内，公司子公司贵州置地按房地产经营惯例为购买其“深高速·茵 特拉根小镇项目”的银行按揭贷款客户提供阶段性的不可撤销连带责任担保。上 述担保事项已经公司第七届董事会第四次会议及第二十七次会议审议通过，批准 的担保总额不超过75,000.00万元。截至2017年12月31日，按揭担保余额为 41,618.00万元，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起至合同项下的 抵押生效且相关文件交贷款银行核对无误并收执之日止。 按照房地产经营惯例，开发商为按揭购房客户提供的是阶段性的担保责任， 其担保性质不同于一般对外担保，开发商并不会要求按揭贷款购房人提供反担 保。根据相关的贷款管理办法规定，待开发商完成房屋交付使用后，按揭贷款购 房人取得房产证并办理他项权利证书交贷款银行收执后，开发商的阶段性担保责 任即解除，符合行业商业惯例。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述对外担保已经按照公司相关规定履行了审批 流程，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公 司证券发行管理办法》的规定。 3、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：上述对外担保已经按照公司相关规定履行了审 批流程，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市 公司证券发行管理办法》的规定。 二、一般问题 问题一：请保荐机构核查申请人报告期内现金分红的情况是否符合公司章 程的规定并发表核查意见。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关 的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公 司现金分红》的规定发表核查意见。 答复： 1、发行人《公司章程》关于现金分红相关内容 经核查，深高速《公司章程》与现金分红的相关条款约定如下： “第164条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着 重视股东合理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的 现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付普通股股利。 公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额 已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议在提 取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第165条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其 他方式分配股利。 公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红 将不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内 实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资 计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。根据年度的盈利情况及 业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件 下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。 第166条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况 以及发展需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普 通决议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现 重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可 提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大会以特别决议审 议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。 公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分 配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案 并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事 会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。 利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东的意 见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。 独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进 行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配方 案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分配 方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。” 分红年度 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 2、公司报告期内现金分红情况 2016年05月19日，经2015年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,180,770,326股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.34元（含税），共计派发 现金红利74,146.19万元，分配后余额结转下年度。 2017年05月23日，经2016年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,180,770,326股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.22元（含税），共计派发 现金红利47,976.95万元，分配后余额结转下年度。 2018年05月31日，经2017年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,180,770,326股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.30元（含税），共计派发 现金红利65,423.11万元，分配后余额结转下年度。 公司2015-2017年最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 现金分红金额（含税） 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率（%） （未完）  |