[董事会]天威视讯:第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－027 深圳市天威视讯股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月 7日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于 2018年8月14日下午16∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事会 第二十四次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事张 建军因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事王匡代为出席。会议由董事 长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召 集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议审议并通过了以下决议： 一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会 换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提交公司股 东大会审议。 会议确定提名公司第八届董事会非独立董事候选人为：郑鼎文、王亮、麦上 保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠，上述非独立董事候选人将提交公司股东大会 选举。非独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第八 届董事会董事后，任期三年。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。 二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会 换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东 大会审议。 会议确定提名公司第八届董事会独立董事候选人为：王匡、宋建武、苏启云、 鄢国祥，上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 股东大会选举。独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公 司第八届董事会独立董事后，任期三年，但在公司连续担任独立董事不超过六年。 本次公司董事会换届，公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上与本公告同日披露的《独立董事关于公 司董事会换届的的独立意见》。 三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公 司<章程>的议案》。 为进一步提升法人治理水平，保护全体股东的合法权益，符合最新法律、行 政法规、部门规章及监管的要求，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公 司”）拟对公司《章程》做出以下修订： 1、拟在《章程》第七十九条中增加单独计票及不限制持股比例的条款，具 体如下： 修订前 修订后 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 2、拟在《章程》第一百六十五条中补充完善有关利润分配调整程序及机制 相关内容，具体如下： 修订前 修订后 第一百六十五条 公司的利润分配决策机制 和程序为： …… （三）如因外部环境或公司自身经营状况发 生重大变化，公司需对利润分配政策进行调 整的。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 第一百六十五条 公司的利润分配决策机制 和程序为： …… （三）如因外部环境或公司自身经营状况发 生重大变化，公司需对利润分配政策进行调 整的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的 意见，并事先征求独立董事及监事会的意见， 经董事会详细论证后形成议案提交股东大会 以特别决议方式审议通过。股东大会审议调 整利润分配政策议案时，应采取会议现场投 票和网络投票相结合的方式，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 3、拟在《章程》第一百六十六条中明确现金分红的优先顺序，具体如下： 修订前 修订后 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律法规许可的其他方式。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律法规许可的其他方式。在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利 润分配。 除上述修改外，《章程》其他条款不变。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召 开2018年第二次临时股东大会的议案》。 董事会决定拟于2018年8月31日召开公司2018年第二次临时股东大会， 公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-029号公告）详见 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 附：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人简历。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 二〇一八年八月十六日 附：第八届董事会非独立董事、独立董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 郑鼎文：男，1961年9月出生，研究生学历，法学博士。曾任中共广东省委 宣传部副处级秘书、办公室副主任，广东省委外宣办（省政府新闻办）副主任、 深圳市政府办公厅正处级秘书、深圳市广视后勤管理有限公司董事长、深圳市文 化产业（国际）会展有限公司董事长、深圳国际文化产业博览交易会有限公司董 事等职务，现任本公司董事长、公司控股股东深圳广播电影电视集团副总经理， 兼任深圳时刻网络传媒有限公司董事长、深圳宜和股份有限公司董事长职务。 郑鼎文先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 郑鼎文先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 王亮：男，1971年9月出生，本科学历，高级工程师。曾任深圳市电信局市 场部室主任、深圳市电信局公话中心主任、深圳市数据局副局长、深圳市增值业 务部总经理、深圳市电信局市场部副总经理、深圳电信分公司增值业务部总经理、 中国电信股份有限公司深圳宝安分公司副总经理兼市场部经理、中国电信股份有 限公司深圳分公司市场部副总经理、中国电信股份有限公司深圳分公司市场部总 经理、中国电信股份有限公司深圳龙岗分公司总经理，现任中国电信股份有限公 司深圳分公司副总经理、深圳市高新区信息网有限公司董事长。 王亮先生现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理，与公司股东中国 电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间 不存在关联关系。 王亮先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取 证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 麦上保：男，1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台 副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任、 本公司副总经理、本公司常务副总经理、深圳市天华世纪传媒有限公司董事长等 职务，现任本公司董事、总经理，兼任深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳 市天隆广播电视网络有限公司执行董事职务。 麦上保先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 麦上保先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 邓均明：男，1963年1月出生，本科学历，会计师职称。曾任深圳电视台台 长办公室计财科副科长、计财处处长助理、副处长、计财部副主任、主任、工会 副主席，深圳广播电影电视集团审计室主任等职务，现任本公司董事、深圳广播 电影电视集团经委委员、财务管理中心主任，兼任深圳广电影视股份有限公司董 事长、华夏城视网络股份有限公司董事、中国文化产业投资基金管理有限公司董 事、深圳东部传媒股份有限公司董事职务。 邓均明先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 邓均明先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 林杨：男，1975年11月出生，硕士研究生，经济师。曾在深圳市中勤信资产 评估有限公司、本公司股份制改造办公室、董事会办公室工作，历任本公司董事 会办公室副主任、主任、证券事务及投资发展部经理、证券事务代表职务，现任 本公司董事、董事会秘书，兼任深圳市迪威特文化科技有限公司董事、深圳市长 泰传媒有限公司董事、深圳市天威广告有限公司董事、深圳市天威数据网络股份 有限公司董事、嘉影电视院线控股有限公司董事、深圳市天宝广播电视网络有限 公司监事、深圳市天威网络工程有限公司监事职务。2018年荣获“第十四届新财 富金牌董秘”、“中国上市公司投资者关系最佳董秘”称号。 林杨先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 林杨先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取 证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 陈冬元：男，1972年11月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳市宝安 区投资管理有限公司企管部副部长、深圳市滨海置业有限公司总经理、深圳市宝 安建设投资集团有限公司投资部部长，现任本公司董事、深圳市宝安建设投资集 团有限公司党委专职副书记。 陈冬元先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司股东深圳 市宝安区国有资产监督管理委员会存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级 管理人员之间不存在关联关系。 陈冬元先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 林楠：男，1969年5月出生，本科学历。曾任中共深圳市龙岗区南湾街道工 作委员会宣传部副部长、中共深圳市龙岗区南湾街道工作委员会（街道办公处） 办公室主任、中共深圳市龙岗区坪地街道工作委员会党工委委员及组织部长、深 圳市龙岗区广播电视中心（广播电视台）副主任（主持工作）。现任本公司董事、 深圳市东部传媒股份有限公司董事总经理，深圳广播电影电视集团龙岗广播电视 中心主任。 林楠先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 林楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取 证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、公司《章程》的有关规定。 二、独立董事候选人简历 王匡：男，1968年9月出生，博士学历，教授。曾任浙江大学信息与电子工 程学系副教授、系主任、浙江大学信息学院副院长，现任公司独立董事及浙江大 学信息与电子工程学系教授、博士生导师。王匡先生于2013年9月取得深圳证券 交易所颁发的独立董事培训结业证。 王匡先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系。 王匡先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取 证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 宋建武：男，1963年10月出生，博士学历，教授。曾任中国人民大学传播 媒介管理研究所常务副所长、所长、中国政法大学传媒与文化产业研究中心主任、 中国政法大学人文学院副院长、中国政法大学新闻与传播学院院长、北青传媒股 份有限公司独立董事、浙报传媒集团股份有限公司独立董事、北京小红帽发行股 份有限公司独立董事、湖南快乐购物股份有限公司独立董事，现任公司独立董事 及中国人民大学教授、博士生导师，兼任上海东方网股份有限公司独立董事职务。 宋建武先生于2011年7月取得上海证券交易所颁发的独立董事培训结业证。 宋建武先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间 不存在关联关系。 宋建武先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 苏启云：男，1964年2月出生，法学博士学历，律师。曾任中国平安保险 有限公司投资部经理、深圳市工商行政管理局干部、深圳赤湾港航股份有限公司 独立董事、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事、东江环保股份有限公司独立 董事、崇达技术股份有限公司独立董事；现任北京德恒律师事务所合伙人、深圳 证券交易所上市委员会委员、公司独立董事候选人，兼任深圳市通产丽星股份有 限公司独立董事职务。苏启云先生于2008年8月取得深圳证券交易所颁发的独 立董事培训结业证。 苏启云先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间 不存在关联关系。 苏启云先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 鄢国祥：男，1966年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会计 师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级经 理、章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君行 信息咨询公司总经理、木林森股份有限公司独立董事、华塑控股股份有限公司独 立董事，现任深圳市士辰咨询服务有限责任公司执行董事、公司独立董事候选人， 兼任江西财经大学会计学院客座教授、伊戈尔电器股份有限公司独立董事、中国 生物技术科技服务公司独立董事职务。鄢国祥先生于2009年12月取得上海证券交 易所颁发的独立董事培训结业证，2010年7月至2015年12月，三次参加深圳证券 交易所独立董事培训并获得结业证。 鄢国祥先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间 不存在关联关系。 鄢国祥先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形， 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。 其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 中财网
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