[中报]万里马:2018年半年度报告
广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告 2018-073 2018年 08月 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人林大耀、主管会计工作负责人施立斌及会计机构负责人 (会计主 管人员 )许晓敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述， 该等陈述会受到风险、不确定因素及假设的影响，均不构成公司对投资者的实 际承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和 应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投 资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 1 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................4 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................7 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................13 第五节重要事项 ..............................................................................................................................24 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................45 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................49 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................50 第九节公司债相关情况 ..................................................................................................................51 第十节财务报告 ..............................................................................................................................52 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................138 2 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 万里马、万里马股份、股份公司、公司、 本公司 指广东万里马实业股份有限公司 香港必和指香港必和有限公司，系本公司香港子公司 阿尔法指 ALPHAUNIVERSALLIMITED，系本公司子公司 酷蔓指 COOME COMPANYLIMITED，系本公司子公司 天江贸易指广州天江贸易有限公司，系本公司子公司 超琦电商指广州超琦电子商务有限公司，系本公司子公司 悦跑科技指上海悦跑信息科技有限公司，系超琦电商子公司 解放军总后勤部军需局指 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局， 2016年 更名为中央军委后勤保障部军需能源局，系本公司团购客户 武警后勤部物资采购站指中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系本公司团购客户 ODM指 Original design manufacturer，指一家厂商根据另一家厂商的规格和 要求，设计和生产产品。 日本 PAL集团指 系日本东京交易所上市公司，股票代码为 2726.JP，系本公司 ODM 合作客户 三菱时装指 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日 本东京交易所上市公司，股票代码为 8058.JP）下属的菱衣商业有 限公司，受 ODM合作客户日本 PAL集团委托向公司下达订单的公 司 小泽纺织指 Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社，受 ODM合作客 户日本 PAL集团委托向公司下达订单的公司 本报告期、报告期指 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日 上年同期指 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日 元、万元指人民币元、人民币万元 3 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称万里马股票代码 300591 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东万里马实业股份有限公司 公司的中文简称（如有）万里马 公司的外文名称（如有） Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） WLM 公司的法定代表人林大耀 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄晓亮牟其飞 联系地址 广州市海珠区新港东路 1028号保利世 界贸易中心 F座 3层 广州市海珠区新港东路 1028号保利世 界贸易中心 F座 3层 电话 02022319138 02022319133 传真 02022319136 02022319136 电子信箱 wlm_stock@wanlima.com.cn qifei.mou@wanlima.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017年年报。 4 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围、修订 <公司章程 >及办理工商变更登记的议案》， 公司经营范围由“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服 装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品。加工、制造：皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰品。电子商务与信息技术服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业 务。”变更为“以自有资金进行工业实业投资 (须审批的项目另行报批 )；生产、加工、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、 箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护 装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；货物或技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 并对章程对应条款作了修订。具体内容详见公司刊载在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告（公告编号： 2018-053、2018-063）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业总收入（元） 302,437,381.65 231,886,383.96 30.42% 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,200,294.41 13,169,117.03 -7.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（元） 11,584,699.50 13,014,342.84 -10.99% 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,518,336.90 -175,455,664.00 -93.44% 基本每股收益（元 /股） 0.0391 0.0422 -7.35% 稀释每股收益（元 /股） 0.0391 0.0422 -7.35% 加权平均净资产收益率 2.64% 4.58% -1.94% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 998,223,109.26 1,018,583,520.79 -2.00% 归属于上市公司股东的净资产（元） 468,547,533.84 456,268,744.93 2.69% 5 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 773,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,093.86 减：所得税影响额 204,508.53 少数股东权益影响额（税后） 1,290.42 合计 615,594.91 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 6 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司所从事的业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重要变化。 （一）报告期内公司所从事的主要业务及产品情况 公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时， 采取 ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构建多品 牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精细营销”为主线全方位布局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。 2018年3月，公司完成对新零售电商公司超琦电商的收购，超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生 活方式品牌，主要聚焦母婴及户外运动大健康领域，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司，为 品牌商提供全价值链的电子商务服务。目前，公司已经初步形成了三个自有品牌和多个代理品牌的“ 3+N”多品牌格局，其 中自有品牌分别是主张“精品设计、精致时尚”的 wanlima，主张“英伦风尚、华彩人生”的SAINT JACK，主张“趣享缤纷、 个性自我”的 COOME。公司代理的品牌包括母公司直接代理的主张“格调鲜明、艺术生活”的荷兰品牌 Oilily，以及通过超 琦电商代理的多个世界知名品牌，超琦电商签约的户外运动品牌包括： ARCTERYX/始祖鸟、 SUUNTO/颂拓、 Salomon/萨洛 蒙、 WILSON/威尔胜、 VICTORINOX/维氏军刀以及 MARCHON/迈创等；签约的母婴品牌包括贝亲、 GRACO/葛莱、 MICRO/ 米高、 MAXI-COSI/迈可适等。另外，公司还与意大利品牌 Gabs达成战略合作。各品牌以不同的用料、设计、款式和色彩来 表现不同的主题风格，再按照产品的风格、市场定位、价格等因素多层级覆盖目标客群，全方位覆盖中产家庭品质生活需求， 进而满足各个细分市场的差异化需求。 公司产品按用途及渠道主要分为面向集团客户的团购产品和面向终端消费者的时尚消费品类两大类，产品类别主要包括 手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带，同时，公司不断丰富产品线，搭配各式时尚精品小配饰，如眼镜、丝巾、钥匙扣等。 公司在聚焦团购产品的同时和时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定， 主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚品类主要通 过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。 （二）报告期内公司主要经营模式 1、采购模式 公司经营的主要产品为手袋、箱包、皮鞋及皮装饰制品，所耗用材料为皮料、鞋底、里布及五金配件等，其中皮料为主 要原材料，并以牛皮居多。 公司材料采购采用“订单 +预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订单制定生产计划；生产部门依据生产计划以 及样板的产品物料耗用表，计算出原料耗费，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，采购部门据 此安排采购。 公司主要供应商为行业境内外知名企业，其工艺技术水平较高、生产能力较强且产品质量稳定，一般与公司合作多年， 已建立较为密切且稳定的合作关系。 在供应商选择方面，公司主要综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品质量、交易价格、交货期限以及合法合规等 方面，对符合条件的供应商列入合格供应商名单。在销售部门汇总各渠道具体需求情况或生产部门确定生产计划后，公司根 7 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 据当次采购情况，将具体采购计划发送给若干家合格供应商，随即进行询价、比价并最终确定该次采购的具体供应商，并与 其签订采购合同，双方约定产品质量标准、交货地点、运输方式和费用负担、合理损耗、验收标准以及违约责任等方面。供 应商严格按照公司样品提供材料，公司质检人员和仓管人员严格按照样品标准进行入库前的质检和验收。 2、生产模式 公司采用“订单 +预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。公司通过投标 取得团购客户订单，通过订货会取得代理商订单，通过协议取得批发商及 ODM客户订单，公司直营店、电子商务平台则根 据库存以及历史销量合理预测未来销售情况，制定销售预算。公司销售部门及生产部门汇总销售订单以及直营店的销售预算， 结合公司自身的生产能力，制定生产计划。 （1）自主生产模式 公司依靠自主设计，采用自有技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，完成整个产品 制造流程，经验收合格后实现对外销售。公司内部生产的具体流程为：公司生产部门通过生产系统接收销售部门下达的生产 计划，确定订单具体生产排期，并出具领料单，仓管按照领料单发料到生产车间，生产车间按照生产排期，并组织生产。 （2）外协生产模式 公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能力、物控能力以及交货期限管控能力等方面， 符合公司标准的外协厂纳入候选供应商名录。 公司按生产计划的要求优先委托公司合作多年的外协生产厂商生产。为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环 节，委派品质管理人员进驻外协供应商，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品进入公司仓库前， 质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。 公司定期对外协厂商就各重点考察指标进行评审考核并划分为不同等级，对考核结果优异的外协厂商实施奖励，对需要 改进的外协厂商提出整改计划，对考核结果较差的外协厂商取消供应商资格。 3、销售模式 公司以市场为导向，强大的销售渠道推动公司营收稳步增长。经过多年发展，公司形成团购渠道、直营渠道、电子商务 渠道、批发代理商渠道和进出口 ODM五大类渠道，强势开拓市场，深度渗透。各渠道基本情况如下： （1）团购渠道 通过公司多年来在团购业务的战略布局，目前团购业务已形成稳定的客户群体，主要分为军警系统、国家权力机关及其 分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户。公司充分利用设计、开发和生产等各方面的优势，为上述团购客户定制产品。 在推动三大类团购客户齐头并进的同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产 品。 （2）直营渠道 公司直营渠道模式主要在大中城市核心商圈、机场开设专卖店、专柜，线下提升客户的购买体验，充分整合公司资源， 通过直营店的窗口示范、广告宣传作用，在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方式也有利于强化对销售网络和销售终端 的控制，开拓市场，提升市场份额。同时，在坚持优势商圈强化直营比重的原则下，逐步向周边城市辐射，构建全国性的营 销网络，提高品牌渗透力。另外，直营渠道网点不仅作为销售终端，还可以根据需要迅速调整成团购业务的开拓和售后服务 单元，为团购业务全面开展做储备，使直营渠道与团购渠道优势互补、相互促进。 （3）电子商务渠道 近年来，随着电子商务的快速发展，电商渠道成为销售皮具产品等消费品的重要平台。电子商务销售相比传统的销售渠 道具有多种优势，可降低传统销售渠道的人力和物力成本，有助于公司快速了解市场信息，及时做出反应。 2018年3月，公司通过股权收购以及增资方式完成对超琦电商控股权的收购。根据运营管理方式不同，电子商务渠道可 8 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 以分为以下两种模式： ①公司电子商务部运营管理模式 目前，公司成立了电子商务部，从设计研发、供应链组织乃至销售平台的拓展均区别于线下业务，实现独立运作。电子 商务部研发团队针对网络消费者的消费特性开展产品开发，通过自主生产与外协生产相结合的方式组织产品供应，销售则依 托电子商务平台，进驻淘宝、天猫、唯品会、京东四大平台，与线下形成产品差异化策略。 ②子公司超琦电商运营管理模式 超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的 “新零售”商业公司，为品牌商提供全价值链的电子商务服务，目前主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、 电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。 超琦电商签约的户外运动品牌包括： ARCTERYX/始祖鸟、 SUUNTO/颂拓、 Salomon/萨洛蒙、 WILSON/威尔胜、 VICTORINOX/维氏军刀以及 MARCHON/迈创等；签约的母婴品牌包括贝亲、 GRACO/葛莱、 MICRO/米高、 MAXI-COSI/ 迈可适等。 两种模式可以相互转化渠道流量资源，充分利用公司及超琦电商各自在线下线上领域的丰富经验及客户资源，打通公司 线上线下渠道，开拓新零售渠道，实现渠道协同，充分释放电子商务销售渠道潜能。 （4）批发代理商渠道 批发代理商渠道迅速向全国铺货，进一步填补营销网络，提高产品的市场覆盖率。公司根据未来发展计划、直营店分布 情况合理布局销售网络，避免相互挤占市场。同时，公司根据经营效益、盈利能力、信誉挑选优质的批发代理商，有针对性 地对经营场所、员工管理、商品促销及宣传、市场管理、营销方式等方面提供支持。 （5）进出口及 ODM模式 ODM模式由国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准进行研 发设计并打版，经其确认后加工生产，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合作的客户为日本 PAL集团，该客户通过委 托日本三菱时装以及小泽纺织向公司下达采购订单。公司通过进口业务引进国际时尚潮流品牌和产品，目前主要以荷兰品牌 Oilily产品的代理分销为主，同时，与 Gabs战略合作。出口业务则可将公司产品和品牌向国际市场输出，使公司向国际化迈 进。目前主要以俄罗斯、泰国、缅甸等东南亚国家为主。进出口及 ODM模式让公司成功连接世界级的品质优势，与国际市 场保持同步，提高公司的时尚敏锐度。 （三）业绩驱动因素 1、政策环境 ①国家战略、相关政策提供的有利环境 皮具行业是发挥我国劳动力资源竞争优势的传统行业，是我国鼓励发展的行业。与此同时，近年来行业实现了持续较快 发展，我国已成为全球皮鞋、皮包的制造大国、消费大国和出口大国。 根据《皮革行业发展规划（ 2016-2020年）》规划，“十三五”期间皮革行业将稳步提高皮革行业主要产品产销量，稳定 出口，扩大内需，不断提高产品附加值，提高行业整体效益水平。皮具行业作为皮革行业的重要组成部分，其发展将受国家 相关政策的支持。 国家积极践行“一带一路”战略、“军民融合”战略，并积极推进国家品牌计划，将对公司的经营发展产生积极影响。 “一带一路”战略推动助力国际产能合作，能为公司的对外开拓提供更多机会，对走向国际市场提供了良好的外部环境因素。 另外，一系列有关军民融合的政策制定和实施，为企业参与国防科研生产活动赢得了创新机遇，推进企业团购业务与军民融 合深度发展。中国的强军梦离不开单兵作战能力的提升，而精良的单兵作战装备将是不可或缺的部分。未来兼备防护、舒适 与美观的单兵被装产品将是公司团购渠道的一个重要发力点。 9 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 ②品牌导向战略 未来五年，是中国品牌名牌战略和高端产业形成的阶段，中国原创品牌的成长将拥有更加广阔的空间。中国皮具业正在 从产业大国、消费大国向产业强国、品牌大国转变，给皮具企业创造了更多的发展机会。“万里马”品牌作为中国驰名商标， 是中国皮具民族品牌的代表之一，在国家品牌计划的实施下，将得到更多的国家相关政策的支持。 2、宏观经济影响 2018年上半年，国内宏观经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，稳中向好的宏观经济为实体零售的回暖提供了良好 的环境支持。随着《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发 [2016]78号）的推进施行，消费潜力被进一 步释放出来。根据国家统计局发布数据， 2018年上半年国内生产总值 418,961亿元，同比增长 6.8%。经济总体平稳、稳中向 好推动零售业回暖。 3、消费市场环境 ①新消费时代带来的消费持续升级 随着国民经济发展及收入水平的提高，人们的消费能力和消费意愿在不断增强。 2013-2017年，我国城镇居民人均可支 配收入和人均消费支出分别由 26,467元和 18,488元增长至 36,396元和 24,445元，年均复合增长率分别为 8.29%和7.23%；农村 居民人均纯收入和人均消费支出分别由 9,430元和 7,485元增长至 13,432元和 10,955元，年均复合增长率分别为 9.25%和9.99%。 收入增长驱动消费升级，唤醒大众品质和体验意识，顾客价格敏感度下降、品质追求上升，同时由于线上购物体验受限， 对线下的冲击见顶回落。消费形态正在从购买产品转变为购买服务、购买体验，提升生活品质及获得体验逐步成为消费的核 心动力。走过经济高速发展时期的核心消费群体以其日益旺盛的消费需求带来新一波市场红利。 ②新消费群体崛起 目前，中国零售市场一个显著变化在于主力消费阶层年轻化，随着八零后、九零后、零零后成长为主要消费群体，消费 文化及消费趋势也随之发生变化，促使消费出现时尚化、健康化、场景化等特点。根据波士顿咨询公司发布的分析报告《新 中国手册 -年轻、富裕、精明的消费者将促进增长》统计的数据显示， 35岁以下年轻人的消费占消费增长的 65%。此外，从 2016年到 2021年，这一群体的消费正以年均 11%的速度增长，是 35岁以上消费者的消费增速的两倍。新生代的消费人群正在 崛起。 皮具行业必须重新审视新生代消费群体的价值主张，深刻洞悉他们的生活方式、价值追求，积极迎合他们的需求 ——移动、 社交、体验、便利、定制产品 /服务，从皮具产品消费由当初追求实用的基本功能发展到需求多元、自我个性的表达，进行 整个供应链的调整变革，以切合消费升级特征。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产无重大变化 无形资产无重大变化 在建工程较年初减少 70.59%，主要系机器设备于 18年验收所致。 货币资金较年初减少 28.17%，主要系收购超琦电商所致。 10 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司以 2018年度经营计划为基础，通过品牌建设、营销渠道建设、质量控制体系建设和研发创新等一系列工作的推进， 进一步加强和提高公司各项竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 1、品牌优势 万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司“万里马”品牌创立于 1993年，是国内最早一 批注册的皮具商标。自成立以来，公司一直坚持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在国内知名商场、购物中 心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市 场拥有较高的品牌知名度与影响力，并获得了多项殊荣。 2007年至今公司一直作为军后军需能源局、武警后勤部物资采购站 的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销 品牌”、“中国驰名商标”、“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵服务保障单位”、“中国人民解放军 07 式服装生产纪念”、“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋 第一名”等荣誉。 2、营销渠道优势 健全的多营销渠道是公司产品走向市场的必要途径，也是公司抢占市场先机的核心要素。公司以市场为导向，针对不同 的消费客群，采用不同的营销策略。在线下公司通过直营、团购、 ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络，在线上公 司通过电子商务拓展业务。强大的多渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增长的前提。 3、产品质量优势 公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了 ISO9001：2008质量管理体系、 ISO14001：2004环境管理体系认证 和ISO9001：2007职业健康安全管理体系认证，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效 保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检 验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环 节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部 门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。 4、研发设计优势 研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚 的专业研发设计团队，整个团队具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概念，再将 设计元素与概念及时准确地转换为商品在研发团队的主导下，公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式，积极与外部设计机构展 开合作，保持公司设计研发优势。例如，公司与意大利设计团队合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传 播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式。 5、生产优势 公司的生产技术水平在国内同行业中处于领先位置。公司重视先进生产模式的建设，通过引进意大利等国家的大量行业 领先水平的自动化生产设备，打造了较为完整并相对成熟的国际化生产体系。目前，公司已拥有电脑全自动排版系统、自动 万能压底机、后踵双热双冷定型机、 ZUND平台式输送带驱切割机等先进设备，为大宗生产、精细要求的完成提供了设备保 11 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 障，同时也大幅提高了皮革的利用率，减少了不必要的浪费与损耗。 6、线上线下整合优势 公司 2018年3月收购超琦电商，超琦电商具备丰富的实体零售经验及电商经验，以及专业的大数据分析处理经验，对于 线上线下经营及精准营销形成了丰富的运营管理经验，对于打通线上线下两种销售渠道并整合商场、自媒体等新零售渠道具 有可借鉴、移植的丰富经验。同时，超琦电商全价值链综合服务覆盖店铺运营、渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流 等。因此，公司可以利用及借鉴超琦电商在电子商务零售、线上线下运营经验，对客户进行精准分析，挖掘客户消费动机， 灵活改变产品方向以及经营策略，提高公司产品运转效率以及经营规模。 12 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，外部环境复杂严峻，不确定性增多，中美贸易摩擦不断升温，国内结构性去杠杆正处于攻关期。面对异 常复杂的国内外形势，我国上半年国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，经济结构调整优化，动能转换有新进展， 新经济新业态涌现。根据国家统计局发布数据， 2018年上半年国内生产总值 418,961亿元，同比增长 6.8%。 2018年1-6月，社会消费品零售总额增速放缓，根据国家统计局发布的数据显示， 2018年上半年社会消费品零售总额 180,018亿元，同比增长 9.4%。其中，在商品零售中，服装鞋帽、针纺织品类零售总额也从第一季度的 9.8%回落至半年度的 9.2%。在去杠杆、贸易摩擦持续升级背景下，总体呈现减速放缓迹象。 对于公司所处的市场竞争激烈的皮具行业来说，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。随着互联网、 大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态、新物种不断涌现，零售业态不断迭代，消费风格偏好多 变。在国内消费增速放缓的大环境下，面对复杂的经营环境及激烈的市场竞争，公司始终围绕“多品牌、多渠道、多品类” 战略方针，以多渠道布局新零售为工作重心，收购新零售电商公司超琦电商，加速推进线上线下融合，创新服务体验，布局 智能制造主动适应产业转型升级，并积极推进商业模式创新探索和未来产业布局。报告期内，公司各项主要经营情况如下： 1、收购新零售电商公司超琦电商，线上线下融合加速推进 近年来电商平台的销售保持持续快速增长，自媒体、手机 APP等新零售渠道的出现，使得线上销售更加具有吸引力。根 据国家统计局数据显示， 2018年上半年全国网上零售额 40,810亿元，同比增长 30.1%。其中，实物商品网上零售额 31,277亿 元，增长 29.8%，占社会消费品零售总额的比重为 17.4%，同比提高 3.6个百分点。相比于公司自己建设电商渠道，超琦电商 在电商领域具有多年的运营、管理经验，其管理层及市场人员对电商销售更有经验和独到的见解。 报告期内，公司通过股权转让及增资的方式完成了对超琦电商控股权的收购。通过此次并购，一方面，可以借鉴超琦电 商的线上运营及新零售经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用其沉淀的大数据技术积累重构公司“人－货－场”，构 建精准营销体系，提升公司盈利能力；另一方面，可以将超琦电商运营国际知名品牌的成熟经验移植到自有品牌体系，实现 公司品牌重塑和价值释放；再次，超琦电商聚焦品质生活国际中高端知名品牌，积累了大量高净值客户，与公司目标客群相 一致，可以互相转化渠道流量资源，实现协同发展。同时，超琦电商拥有自有仓库和仓储物流系统，覆盖华南、华北、华东 地区，延伸了公司的产业链，拓展公司业务范围，丰富公司产品品类，加速公司“多品牌、多渠道、多品类”的战略进程。 2、推进发行可转债，加快布局智能制造主动适应产业转型升级 公司所处的皮具行业和制鞋业是典型的完全竞争和劳动密集型产业，行业集中度低，市场竞争激烈。随着人口红利逐渐 消失、用工成本持续上升，行业企业面临的招工难、成本高等问题日益突显。根据国家统计局数据显示， 2013-2017年我国 16-59岁劳动年龄人口（含不满 60周岁）由 91,954万人下降至 90,199万人，占全国总人口的比重也由 67.6%下降至 64.9%； 2013-2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由 46,431元增长至 59,470元，年均复合增长率为 8.60%。结合公司用工成 本来看， 2015-2017年公司生产人员年平均薪酬由 4.16万元增长至 5.57万元，年均复合增长率达 15.71%。 结合行业发展来看，通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋势之一。公司本次 公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 18,029万元，拟投入智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目和信息化 升级建设项目。通过本项目的实施，公司将在智能制造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产 业升级转型、顺应智能制造发展趋势起到积极作用。使公司从劳动密集型企业向自动化、智能化方向转型升级。目前本项目 已经过股东大会审议批准。 3、夯实团购渠道，布局特种防护产品，加速全渠道建设 13 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 经过多年发展，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和进出口 ODM五大类渠道。近年来， 在国家军民融合战略实施及公司在团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。公司以高质量的产品获得了良好 的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，团购渠道客户涵盖了中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部 队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市 公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。报告期内，公司团购渠道业务销售金额为 21,675.19万元，占本期主营业务收入 72.12%，与去年同期相比增长 45.53%，团购业务增速明显。在同质化竞争激烈的当下， 公司不断夯实团购渠道业务构建护城河，并深度结合军民融合战略，持续布局特种作战防护类产品，挖掘新的业务增长点。 为进一步完善公司营销网络渠道，加强电商渠道的建设与拓展，公司于 2018年3月通过股权转让及增资方式收购了专业 成熟的电商公司超琦电商，另外通过营销网络拓展项目实施加大对直营渠道的投入，公司在大力发展团购渠道的同时加速全 渠道建设，实现渠道协同创新发展。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 302,437,381.65 231,886,383.96 30.42% 主要系收购超琦电商 及本期营业收入增长 所致。 营业成本 203,838,783.94 159,505,890.67 27.79% 销售费用 52,897,558.59 39,089,821.78 35.32% 主要系收购超琦电商 及本期营业收入增长 所致。 管理费用 22,836,710.68 12,774,244.66 78.77% 主要系公司加大研发 投入及收购超琦电商 所致。 财务费用 4,751,266.91 1,015,921.10 367.68% 主要系本期较上年同 期贷款增加所致。 所得税费用 4,487,112.17 4,549,276.44 -1.37% 研发投入 9,958,148.81 3,981,889.50 150.09% 主要系公司加大研发 投入所致。 经营活动产生的现金 流量净额 -11,518,336.90 -175,455,664.00 -93.44% 主要系本期加快回收 上年应收款项所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -50,360,662.40 -8,993,443.20 459.97% 主要系收购超琦电商 所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 5,937,254.07 182,387,193.48 -96.74% 主要系上年同期收到 募集资金所致。 现金及现金等价物净 -55,910,092.11 -2,197,604.16 2,444.14%主要系收购超琦电商 14 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 增加额所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 手袋 44,832,215.83 29,714,402.46 33.72% 11.10% 11.24% -0.08% 拉杆箱 31,508,756.15 15,964,931.62 49.33% 580.58% 461.58% 10.73% 鞋品 178,542,607.90 127,771,311.99 28.44% 34.25% 41.41% -3.62% 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00%否 公允价值变动损 益 0.00 0.00%否 资产减值 -2,094,868.63 -11.63% 主要为应收账款按账龄 计提坏账准备。 是 营业外收入 48,826.64 0.27% 主要为供应商的赔偿收 入。 否 营业外支出 732.78 0.00%主要为赔偿支出。否 其他收益 113,300.00 0.63% 主要为与企业经营活动 无关政府补助。 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 167,576,426.02 16.79% 196,580,268.02 24.60% -7.81%主要为收购超琦电商所致。 15 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 应收账款 290,575,382.76 29.11% 194,956,696.91 24.40% 4.71%无重大变动 存货 230,620,527.20 23.10% 200,940,562.68 25.15% -2.05%无重大变动 投资性房地产 797,208.26 0.08% 821,494.10 0.10% -0.02%无重大变动 长期股权投资 0.00% 0.00 0.00% 0.00%无重大变动 固定资产 174,835,647.77 17.51% 148,249,271.52 18.55% -1.04%无重大变动 在建工程 587,049.99 0.06% 2,120,962.65 0.27% -0.21%无重大变动 短期借款 309,919,397.12 31.05% 126,936,886.75 15.89% 15.16% 主要为公司对融资结构进行 调整所致。 长期借款 15,828,900.00 1.59% 0.00 0.00% 1.59% 主要为收购超琦电商使用并 购贷所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 货币资金 21,009,407.68保证金及保函 固定资产 115,746,642.96抵押借款 合计 136,756,050.64 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 88,456,400.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 广州 超琦 主要 为母 收购 88,45 6,400 51.00 % 募集 资金 钟奇 志、 长期企业 36,00 0,000 2,711, 970.14 否 2018 年 01 公告 编号： 16 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 电商 商务 婴产 品、运 .00及并 购贷 陈玉 丹 .00月 27 日 2018007 有限动户 公司外产 品的 品牌 商提 供物 流管 理、电 商平 台旗 舰店 运营 管理、 代理 经销 品牌 商产 品等 综合 服务。 合计 -- 88,45 6,400 .00 -- - - - 36,00 0,000 .00 2,711, 970.14 -- - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 15,108.85 17 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 报告期投入募集资金总额 7,551.9 已累计投入募集资金总额 12,533.05 报告期内变更用途的募集资金总额 7,262.75 累计变更用途的募集资金总额 7,262.75 累计变更用途的募集资金总额比例 48.07% 募集资金总体使用情况说明 1.经中国证券监督管理委员会证监许可【 2016】3049号《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，本公司公开发行人民币普通股 6,000万股，每股发行价为人民币 3.07元，募集资金总额为 184,200,000.00元， 扣除发行费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00元。以上募集资金已于 2017年 1月 4 日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【 2017】第 ZI10003号验证。 2.募集资金使用情况：（1）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《招股说明书》 有关说明，本公司以募集资金 720.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59万元。部分募集资金投 资项目在募集资金实际到位之前已经由公司自筹资金先行投入，截止 2017年 6月 30号已用自筹资金先行投入募集资金 项目实际总额为 720.59万元。（2）2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，2017年 5月 4日，公司使用部分闲置募集资金 6,000万元购买中国工商银行保本 型“随心 E”法人人民币理财产品。 2017年 6月 28日，公司收回本金 6,000万元，并收到理财收益 26.22万元。（3）2017 年 7月 6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2017年 7月 12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。 2018 年 2月 27日，公司将用于暂时补充流动资金的 8,000万元归还并转入募集资金专用账户（公告编号： 2018-017）。（4） 2018年 1月 26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更募集资 金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 ”中 7,262.75万元，用于支付收购广州超琦电子商务有限公司 34.62% 股权并对其增资的部分对价。 2018年 2月 12日，公司召开 2018年第一次临时会议审议通过了上述议案。具体内容详见 2018年 1月 27日披露至巨潮资讯网的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2018-005）及 2018年 2月 12 日披露的《 2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-015）。截止报告期末，公司不存在使用闲置募集资 金进行现金管理的情形。 3、募集资金结余情况：至 2018年上半年公司实际累计使用募集资金 12,533.05万元，募集资金专用账户累计收到利息 收入（扣除银行手续费） 135.67万元，截止 2018年 6月 30日，募集资金余额为 2,711.47万元。（包括累计收到银行利 息扣除银行手续费的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更 ) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止 报告 期末 累计 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 18 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 营销网络拓展及 电商渠道升级建 设项目（自建直营 店以及电子商务） 是 12,923 .48 5,660. 73 289.15 3,084. 93 54.50 % 2019 年 04 月 01 日 0 0 不适 用 否 营销网络拓展及 电商渠道升级建 设项目（收购超琦 电商） 是 0 7,262. 75 7,262. 75 7,262. 75 100.00 % 2018 年 03 月 01 日 271.2 271.2 不适 用 否 补充流动资金否 2,185. 37 2,185. 37 0 2,185. 37 100.00 % 0 0 不适 用 否 承诺投资项目小 计 -15,108 .85 15,108 .85 7,551. 9 12,533 .05 -- 271.2 271.2 -- 超 募资金投向 无 0 0 0 0 0.00% 合计 -15,108 .85 15,108 .85 7,551. 9 12,533 .05 -- 271.2 271.2 -- 未 达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） “补充流动资金项目 ”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的要求，间接获得综合 收益，故无法单独核算效益。 “营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 ”中自建直营店以及电子商务尚在建设期，未预计效益。 “营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 ”中收购超琦电商时间较短，产生未经审计的效益 271.2 万元。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 报告期内发生 2018年 1月 26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途 的议案》，变更募集资金投资项目 “营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 ”中 7,262.75万元，用 于支付收购广州超琦电子商务有限公司 34.62%股权并对其增资的部分对价。 2018年 2月 12日，公 司召开 2018年第一次临时会议审议通过了上述议案。具体内容详见 2018年 1月 27日披露至巨潮 资讯网的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2018-005）及 2018年 2月 12日披露的 《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-015）。 19 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前 期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金 720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 信会师报字 [2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见 2017年 4月 20日披 露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2017-033）。 适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 2017年 7月 6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000万 元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资 金专户（公告编号： 2017-052）。2018年 2月 27日，公司将用于暂时补充流动资金的 8,000万元归 还并转入募集资金专用账户（公告编号： 2018-017）。 项目实施出现募不适用 集资金结余的金 额及原因 尚未使用的募集 资金用途及去向 截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 20 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 营业利 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润 润 广州超琦 电商商务 有限公司 子公司 主要为母 婴产品、运 动户外产 品的品牌 商提供物 流管理、电 商平台旗 舰店运营 管理、代理 经销品牌 商产品等 综合服务。 6,671,400. 00 56,769,823 .22 52,222,384 .66 16,712,389 .07 3,612,44 8.83 2,711,970.14 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 广州超琦电商商务有限公司收购 以 2018年 2月 28日为合并日，实现收 入 1,671.24元，净利润 271.20万元， 归属上市公司净利润 138.31万元。 主要控股参股公司情况说明 公司名称：广州超琦电子商务有限公司 注册资本：667.14万人民币 21 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 成立时间：2010年05月19日 注册地址：广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业园市场1街5楼57-63号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：周志彬 经营范围：预包装食品零售;预包装食品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；企业形象策划服务； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务广告业。 公司持有超琦电商51%股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2018年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济周期性波动的风险 皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进 而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低 消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。 为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波 动带来的风险。 2、团购业务波动的风险 公司以高质量的产品在业界获得良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀 升， 2015年度、 2016年度、 2017年度以及 2018年1-6月，对团购客户销售金额分别为 36,747.50万元、 43,368.24万元、 43,472.90 万元以及 21,675.19万元，占当年主营业务收入比分别为 63.56%、72.22%、72.36%以及 72.12%。随着我国综合实力的提升， 国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产 品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。 为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产 品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。 3、原材料价格波动的风险 公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料 包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。 2015年度、 2016度、 2017年度以及 2018年1-6月，公司自产产品中材料成 本占当年自产生产成本比分别为 68.99%、68.32%、67.52%以及 65.15%。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定 性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。 针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。同时，公司根据数十年的行业 22 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。 4、商场费用上涨的风险 公司的直营店铺主要驻于各大核心商圈以及商场的零售店 /柜面。对于直营商场店，公司向商场支付零售额一定百分比 的柜面使用费以及其他开支。随着皮具品牌竞争程度的日益激烈，国际品牌和国内一、二线品牌都需在商场租用柜面以提升 品牌形象，可以预计高端商场的进入门槛会逐步提高，公司进驻商场费用在未来将持续走高，对公司盈利能力的稳定性和持 续性产生不利影响。 5、未能准确把握市场需求变化的研发风险 皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断 开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能 够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚 和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不 利影响。 6、商誉减值的风险 公司于 2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认 净资产公允价值的差额 6,320.61万元确认为商誉，占公司资产总额比为 6.33%。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。超琦电商成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入超琦电商的公司治理和 日常运营管理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合效果能否达到并 购预期存在一定的不确定性。如果超琦电商未来经营状况达不到承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造 成不利影响。提请投资者关注未来商誉减值的风险。 为此，公司将加强对超琦电商施行完善的投后管理，积极促进双方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，发挥协同 效应，使营业收入和业绩逐步增长，最可能地避免或降低商誉减值风险。 23 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018年第一次临 时股东大会 临时股东大会 66.67% 2018年 02月 12 日 2018年 02月 12 日 巨潮资讯网《2018 年第一次临时股 东大会决议公告》 （公告编号： 2018-015） 2017年年度股东 大会 年度股东大会 65.91% 2018年 05月 17 日 2018年 05月 17 日 巨潮资讯网《2017 年年度股东大会 决议公告》（公告 编号： 2018-043） 2018年第二次临 时股东大会 临时股东大会 63.33% 2018年 06月 15 日 2018年 06月 15 日 巨潮资讯网《2018 年第二次临时股 东大会决议公告》 （公告编号： 2018-059） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情 况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 24 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 首次公开发行或再融 资时所作承诺 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲 股份限售承 诺 公司控股股东、实际控制人林大耀、 林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公 司的股票在深圳证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人持有的上述 股份。二、在本人担任公司董事、监 事、高级管理人员期间，追加以下承 诺： 1、本人将向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在任职期间（于 股份限售期结束后）每年转让的股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不 转让本人直接或间接持有的公司股 份；自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接或间接持 有的公司股份；自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起十二个月后 申报离职的，自申报离职之日起六个 月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份。 3、本人所持有公司股份的持 股变动申报工作将严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及其他规范 性文件的相关规定。 4、本人不会因本 人职务变更或离职原因而放弃履行上 述承诺事项。 2017年 01月 10 日 3年履行中 陈泳源、 陈泳武、 蔡树容、 黎锦新 股份限售承 诺 公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树 容、黎锦新承诺：自公司在中国境内 首次公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 2017年 01月 10 日 1年 履行完 毕 王涛 股份限售承广东万里马实业股份有限公司（简称 "2017年 2017年 履行中 诺公司 "）拟首次公开发行股份并在创业 01月 10 9月 19 25 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 板上市（以下简称 "本次发行 "），本人日日换届 作为公司的实际控制人和控股股东、离任，自 董事或高级管理人员，现承诺如下：申报离 一、自公司在中国境内首次公开发行职之日 股票并在创业板上市之日起 12个月起十二 内，不转让或者委托他人管理本股东个月内 直接或者间接持有的公司本次公开发不转让 行股票前已发行的股份，也不由公司本人直 回购该部分股份。二、在本人担任公接或间 司董事、监事、高级管理人员期间，接持有 追加以下承诺： 1、本人将向公司申的公司 报所持有的公司股份及其变动情况，股份。 在任职期间（于股份限售期结束后） 每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的 25%。2、自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份；自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本 人直接或间接持有的公司股份；自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起十二个月后申报离职的，自申报 离职之日起六个月内不转让本人直接 或间接持有的公司股份。 3、本人所持 有公司股份的持股变动申报工作将严 格遵守《中华人民共和国公司法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及其他规范性文件的相关规定。 4、 本人不会因本人职务变更或离职原因 而放弃履行上述承诺事项 林大耀、 林大洲、 林大权、 林彩虹 股份减持意 向 广东万里马实业股份有限公司（简称 " 公司 "）拟首次公开发行股份并在创业 板上市（以下简称 "本次发行 "），本人 作为公司的实际控制人和控股股东、 董事或高级管理人员，现承诺如下： 1、 本人拟长期持有公司股份，并严格遵 守关于股份锁定期的承诺。 2、如果在 锁定期满后，本人拟减持公司股份的， 将认真遵守中国证监会、证券交易所 2017年 01月 10 日 长期履行中 26 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 关于股东减持的相关规定，结合公司 稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股份减持计划，在该部 分股份锁定期满后逐步减持。 3、本人 减持行为将通过竞价交易、大宗交易、 协议交易等中国证监会、证券交易所 认可的方式进行。 4、如在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于公司 首次公开发行 A股股票的发行价（本 次发行后发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，发行价进行相 应的除权除息处理）；如在锁定期满两 年后减持的，按照市场价格减持。 5、 公司首次公开发行股票上市后 6个月 内，若公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价，所持有公 司股票的锁定期限自动延长 6个月 （本次发行后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，发行价进 行相应的除权除息处理） 6、本人在减 持时，会提前将减持意向和拟减持数 量等信息以书面方式通知公司，并由 公司及时予以公告，自公司公告之日 起 3个交易日后，方可减持公司股份。 特此承诺。 陈泳源 股份减持意 向 广东万里马实业股份有限公司（简称 " 公司 "）拟首次公开发行股份并在创业 板上市（以下简称 "本次发行 "），本人 作为公司持股 5%以上股份的股东，现 承诺如下： 1、本人将严格遵守关于股 份锁定期的承诺。 2、在锁定期满后， 可以根据公司经营、资本市场、自身 资金需求等情况进行综合分析，自主 选择集中竞价交易、大宗交易、协议 转让等中国证监会、证券交易所认可 的方式予以减持。 3、本人在减持时， 会提前将减持意向和拟减持数量等信 息以书面方式通知公司，并由公司及 时予以公告，自公司公告之日起 3个 交易日后，方可减持公司股份。 2017年 01月 10 日 1年 履行完 毕 万里马分红承诺 本次发行上市后公司的利润分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生 效的《公司章程（草案）》，有关股利 2017年 01月 10 长期履行中 27 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 分配的主要规定如下：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、 兼顾公司的可持续发展，公司的利润 分配政策为： 1、利润分配的原则（ 1） 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见；（2）公司董 事会未作出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；（3）出现股 东违规占用公司资金情况的，公司分 红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；（4）公司 可根据实际盈利情况进行中期现金分 红；（5）在满足现金分红条件时，公 司原则上每年度进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 20%，且在 连续三个年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。公司将根据自 身实际情况，并结合股东特别是公众 投资者、独立董事的意见制定或调整 股东回报计划，独立董事应当对此发 表独立意见。 2、利润分配的程序（ 1） 公司管理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审 议；（2）独立董事应对利润分配预案 进行审核并发表独立意见，监事会应 对利润分配方案进行审核并提出审核 意见；（3）董事会审议通过利润分配 预案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事和监 事会的审核意见；（4）股东大会批准 利润分配预案后，公司董事会须在股 东大会结束后两个月内完成股利 (或 股份 )的派发事项。公司应当多渠道充 分听取独立董事和中小股东的对现金 日 28 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 分红预案的意见，做好利润分配 (现金 分红 )事项的信息披露。 3、利润分配 的形式和优先条件公司可以采取现 金、股票或二者相结合的方式支付股 利，并优先采取现金的方式分配利润； 公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司采用股 票方式进行利润分配的，应当以股东 合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分配的条件（ 1）公司该年度 实现的可分配利润 (即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润 )为正 值；（2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告；（3）最近一期审计基准日货币资 金余额不低于拟用于现金分红的金 额。 5、利润分配的比例及期间间隔在 符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年度进 行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的 20%，且在连续三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。6、股票股利分配的条件在满足 现金股利分配的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案 之外，提出并实施股票股利分配预案。 7、差异化分红政策公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：公司发展 29 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。前 述所指 "重大资金支出 "是指公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备等交易涉及的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资 产值的 10%且大于 5000万元的情形， 募投项目除外。公司因特殊情况而不 进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议。 8、利润分配的决 策程序和机制公司每年利润分配预案 由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况和股东回报规划提出、拟订定， 经董事会审议通过后提交股东大会批 准，独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见并公开披露。监事会 应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配 的预案，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。注册 会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当 将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会 应当根据就低原则确定利润分配预案 30 广东万里马实业股份有限公司 2018年半年度报告全文 或者公积金转增股本预案。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流 (包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等 )， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。公司当年 盈利但未作出利润分配预案的，公司 需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独 立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准 林大耀、 林大洲、 林大权、 林彩虹 分红承诺 控股股东和实际控制人关于上市后利 润分配的承诺公司控股股东和实际控 制人承诺：未来公司股东大会根据公 司章程的规定通过利润分配具体方案 时，本人表示同意并将投赞成票。（未完）  |