[中报]文灿股份:2018年半年度报告
公司代码：603348 公司简称：文灿股份 E:\1、黄凌辉资料\3、文灿往来\马姐\瀚朝发 文灿11.20 LOGO矢量图标.png 广东文灿压铸股份有限公司 2018年半年度报告 （二〇一八年八月） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）吴淑怡 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”之 “二、其他披露事项”中“（二）可能面对的风险”，敬请投资者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 38 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 146 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、文灿股份 指 广东文灿压铸股份有限公司 报告期、本期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 南通雄邦 指 雄邦压铸（南通）有限公司，本公司控股子公司 天津雄邦 指 天津雄邦压铸有限公司，本公司全资子公司 文灿模具 指 广东文灿模具有限公司，本公司全资子公司 江苏文灿 指 江苏文灿压铸有限公司，本公司全资子公司 香港杰智 指 杰智实业有限公司，本公司全资子公司 盛德智 指 佛山市盛德智投资有限公司，本公司法人股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东文灿压铸股份有限公司章程》 股东大会 指 广东文灿压铸股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文灿压铸股份有限公司董事会 监事会 指 广东文灿压铸股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、万元 压铸 指 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷 却成型的一种精密铸造方法 车身结构件 指 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、 车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲 击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结 构强度和刚度要求非常高 九泰基金—新三板4号 指 九泰基金—招商证券—九泰基金—新三板4号资产管理 计划，即：九泰基金管理有限公司管理、招商证券股份有 限公司托管的九泰基金—新三板4号资产管理计划 九泰基金—新三板6号 指 九泰基金—招商证券—九泰基金—新三板6号资产管理 计划，即：九泰基金管理有限公司管理、招商证券股份有 限公司托管的九泰基金—新三板6号资产管理计划 财通资产—安鹏新三板投 资基金1号 指 财通资产—国泰君安证券—安鹏新三板投资基金1号， 即：上海财通资产管理有限公司管理、国泰君安证券股份 有限公司托管的财通资产—安鹏新三板投资基金1号特 定多个客户专项资产管理计划 九泰基金—大同证券新三 板1号 指 九泰基金—工商银行—九泰基金—大同证券新三板1号 资产管理计划，即：九泰基金管理有限公司管理、工商银 行股份有限公司托管的九泰基金—大同证券新三板1号 资产管理计划 东方比逊新三板8号 指 广东东方比逊基金管理有限公司—东方比逊新三板8号 基金，即：广东东方比逊基金管理有限公司管理的东方比 逊新三板8号基金 信盈泰复五号 指 嘉兴惠博投资管理有限公司—信盈泰复五号新三板投资 专项资产管理计划，即：嘉兴惠博投资管理有限公司管理 的信盈泰复五号新三板投资专项资产管理计划 金鼎新三板掘金三期 指 北京同创金鼎投资管理有限公司—金鼎新三板掘金三期 证券投资基金，即：北京同创金鼎投资管理有限公司管理 的金鼎新三板掘金三期证券投资基金 九泰基金—东莞证券—新 三板1号 指 九泰基金—工商银行—九泰基金—东莞证券—新三板1 号资产管理计划，即：九泰基金管理有限公司管理、工商 银行股份有限公司托管的九泰基金—东莞证券—新三板1 号资产管理计划 九泰基金—东北证券新三 板20号 指 九泰基金—工商银行—九泰基金—东北证券新三板20号 资产管理计划，即：九泰基金管理有限公司管理、工商银 行股份有限公司托管的九泰基金—东北证券新三板20号 资产管理计划 安鹏新三板2号 指 北京汽车集团产业投资有限公司—安鹏新三板2号投资 基金，即：北京汽车集团产业投资有限公司管理的安鹏新 三板2号投资基金 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广东文灿压铸股份有限公司 公司的中文简称 文灿股份 公司的外文名称 Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Wencan 公司的法定代表人 唐杰雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张璟 徐贞 联系地址 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧 （白蒙桥）地段 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧 （白蒙桥）地段 电话 0757-85121488 0757-85121488 传真 0757-85102488 0757-85102488 电子信箱 securities@wencan.com securities@wencan.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 公司注册地址的邮政编码 528241 公司办公地址 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 公司办公地址的邮政编码 528241 公司网址 http://www.wencan.com 电子信箱 securities@wencan.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 文灿股份 603348 无变更 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 765,518,849.86 722,575,891.03 5.94 归属于上市公司股东的净利润 60,081,897.22 70,365,502.70 -14.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 56,944,459.69 63,877,883.34 -10.85 经营活动产生的现金流量净额 52,681,098.54 96,417,455.61 -45.36 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,974,880,343.50 1,125,854,539.91 75.41 总资产 2,995,039,255.45 2,337,447,089.31 28.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.43 -23.26 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.43 -23.26 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.31 0.39 -20.51 加权平均净资产收益率（%） 4.23 6.85 -- 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.01 6.21 -- 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润下降主要受以下因素影响：①2018年上半年公司发生研发 费用、上市相关费用较多，使得管理费用增加较多；②财务费用较上年同期增加1,410.76万元， 主要原因为：一方面，受人民币对外币汇率波动影响，形成汇兑损失311.81万元，较上年同期增 加1,070.00万元；另一方面，利息支出较上年同期增加702.91万元；③获得政府补助较上年同 期减少664.59万元。 2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降45.36%，主要系报告期内公司经营活动现 金流入较上年同期增加15.31%，而经营性活动现金流出较上年同期增加25.82%。2018年上半年 公司购买商品、接受劳务支付现金增加，使得经营性活动现金流出较上年同期增加较多所致。 3、归属于上市公司股东净资产较期初增加75.41%,主要系公司完成首次公开发行股票收到募 集资金净额78,892.87万元，以及未分配利润增加5,783.38万元所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -81,837.30 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,695,078.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 109,876.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -585,680.49 合计 3,137,437.53 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发 动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。 公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、 格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零 部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚来、比亚 迪等整车厂商。 （二）公司的经营模式 1、采购模式 公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设 备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。 为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行， 主要管理制度有《采购管理程序》、《供应商管理程序》等，分别规定了公司物资采购的审批决 策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。 公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购。 2、生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式。 公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为压铸件产品 生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公 司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完 成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审 核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。 在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营 销部、生产技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接 到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过 程中，产品开发部、生产技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反 馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。 对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单 到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需 经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。 3、销售模式 公司销售主要采用直销模式。 公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期 稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得 新项目的订单。 公司新客户开拓的主要过程如下：①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估； ②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方 案和技术评估方案；③方案获得客户认可后，参与报价环节；④报价通过后，获取开发订单，进 行模具及配套工装开发和样品制造；⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产 状态；⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。 目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些 制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对 公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为 候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策 划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。 （三）行业情况说明 近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多 领域对精密压铸件的需求稳步增长。压铸使用的金属材料主要为铝合金、镁合金、锌合金和铜合 金，由于铝合金压铸件在汽车行业被广泛使用，因此在压铸件中所占比重较高。目前，发达国家 压铸件市场成熟度较高。随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国压铸行业在增长的 过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。作为压铸产品最重要的应用领域之一， 汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统中均采用大量精密压铸件，汽车零部 件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。 随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、代铁的趋势，目 前全球汽车用铝合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，汽车产业对铝合金压铸件的需求未来仍 将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响： 1、汽车产业仍将保持较快的发展速度 改革开放以来，随着我国经济的高速增长，汽车产业也获得了长足发展。1980年我国汽车产 量22.23万辆，到2017年增长到2,901.54万辆，增长129.52倍。近几年来，受国际国内经济形 势影响，我国汽车产量增速有所下降，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当大的规模。 2、轻量化趋势 所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质 量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对于整车轻量化，不同的零部件都 可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非 常重要的意义。铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制汽车 减轻重量达30%-40%。因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一。 减轻车重可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯的 过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多的能量，因而更具 舒适性和安全性。受此影响，在未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。 3、新能源汽车的发展将进一步推动对金属压铸件的需求 当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主 要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，仅电池重量就超过500kg，此外 还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车 行驶里程可达700-900Km，而载有500kg电池的电动车续航里程仅400Km左右。因此，加大汽车 铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。1 1 资料来源：华泰证券研究所，《汽车轻量化专题报告》 新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此更多采用较轻的铝合金压铸 件，如特斯拉（TESLA）Model S系列车型中95%结构采用铝合金材料。新能源汽车的持续高速增 长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公开发行 5,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币15.26 元，募集资金总额为人民币 839,300,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币788,928,693.36元。 报告期末，公司总资产为299,503.93万元，较期初增加28.13%；归属于上市公司股东的所 有者权益为197,488.03万元，较期初增加75.41%。相关项目变动情况及原因，详见“第四节 经 营情况的讨论与分析”中“一、经营情况的讨论与分析”之“（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产57,066,031.89（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.91%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、客户资源优势 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车 厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费 合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。 依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应 商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、 法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加 特可（JATCO）等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚 来、吉利、比亚迪等整车厂商的全球供应商。 国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方 面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续 快速发展奠定了坚实的基础。 2、技术优势 汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多 个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。汽车铝合金压铸企业的技术竞争 力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术 水平的提高和协同一致，需要企业经过多年的技术和经验积累，培养出一支专业、全面的技术人 才队伍，并建立完善的协同机制，一般企业无法在短期内通过加大在人才、设备等方面的投入来 实现。 （1）产品方案设计方面 不同于一般压铸企业只能按客户提供的设计图进行生产，公司凭借先进的技术和经验优势， 广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求 的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良。 （2）模具设计与制造方面 公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝 合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。 （3）材料开发与制备方面 材料开发方面：铝合金具有密度低、相对机械强度高、环保可回收等优点，在大幅降低车身 重量的同时兼具良好的安全性能，成为近年来主流车用新型材料。但对于一些对耐磨性要求特别 高的汽车零部件，如变速箱换挡拨鼓等，过去一般采用铸钢材料，因为一般铝合金铸件难以达到 其耐磨和硬度等性能要求。公司通过新材料、新工艺研发，开发出了可以替代铸钢产品的铝合金 材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商之一的德国格特拉 克（GETRAG）公司。 材料制备方面：目前汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身结构件。车身结构 件对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，因此对强度、延伸率、 可焊接性都有着极高要求。公司经过多年的研发和生产经验积累，目前已掌握车身结构件铝合金 材料的制备技术，并已开始批量为特斯拉（TESLA）供应铝合金车身结构件，对奔驰汽车的铝合金 车身结构件也已进入量产阶段。此外，公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗 粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工 技术及应用”。 （4）压铸技术方面 公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他 压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流， 公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进 压铸技术： ①高真空压铸技术：该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使型腔真空度可以 做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。公司目前为特斯 拉（TESLA）批量供应的车门框等车身结构件即采用高真空压铸技术压铸而成。 ②层流铸造技术：该技术可以部分替代局部挤压技术、低压铸造技术，对于无法使用或不必 要使用高真空压铸技术的产品，该技术可以大大降低产品的含气量、提高产品的性能。公司为法 雷奥（VALEO）批量供应的空调压缩机缸体即采用了层流铸造技术。 3、研发优势 强大的技术研发能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中 心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致 力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、 压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新 材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证 书”。 除利用自身的研发力量外，公司还通过与奔驰、大众、通用等汽车整车厂商的合作开发与技 术交流，进一步提升自主研发和技术创新能力。此外，公司还与清华大学、华南理工大学、上海 交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。 4、产品质量优势 公司高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行ISO/TS 16949质量管理体系，通过 全流程的质量控制措施保证产品出货质量。 公司良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可。公司2014年、2015年获得通用汽 车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM Supplier Quality Excellence Award）”；2014年获 得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013年度卓越开发奖”；2011年至2014年被全球最 大的汽车零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013 年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best Process Improvement）”；2009年 和2013年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”；2012年获得加特可（JATCO）的“全球最 佳表现奖（Globle Best Performance Award）”。 公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为公司市场开拓打下 坚实的基础。 5、新能源（电动）汽车、车身结构件的先发优势 新能源（电动）汽车、汽车轻量化（特别是车身结构件轻量化）是汽车产业未来发展的重要 方向。《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，《国家发展改革委关于实 施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、 “新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目，并提出发展“铝合金真空压铸”等先进工艺技 术。 新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化趋势在为铝合金压铸企业带来机遇的同时也带来了 挑战： （1）电动汽车的电机壳、电池盒、减速器壳体等零部件为传统燃油汽车所没有，其中的电机 壳、电池盒等零部件由于带有冷却结构，压铸难度很高； （2）电动汽车续航里程较短，轻量化需求更迫切，而一般零部件的轻量化、铝制化已经不能 满足其要求，需要在面积或重量较大的车门框、纵樑、横樑及其他车身结构件方面进一步采用铝 合金压铸件； （3）车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊接性都有着极高 要求，材料制备、压铸难度非常大。 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开 发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化积累了丰富的技 术和经验。公司已批量为特斯拉（TESLA）汽车、奔驰汽车供应铝合金车身结构件，也已经为上海 蔚来汽车成功开发出铝合金车身结构件且已按照客户装车计划投入生产和交付装车应用，在新能 源（电动）汽车、车身结构件轻量化方面具有先发优势。2017年6月，公司研发的车身结构件在 第十二届中国国际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。 6、装备优势 公司的主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商，因此选用的生产设备在国际上、在 同行业中均处于先进水平。目前，公司拥有世界领先的压铸机制造商布勒（BUHLER）的最新的二 板式压铸机，高真空压铸系统，超高压去毛刺机，高速5轴联动加工中心，德国巨浪（CHIRON） 加工中心，蔡司（ZEISS）三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是国 内少数几家拥有4,000吨级压铸机的汽车铝合金压铸企业。先进的技术装备为公司生产高性能、 高强度、高精度产品奠定了良好的基础。 7、区位优势 公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司， 实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，陆路、水路运输发达，有利于公司降低运输成 本，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，并 且进一步拓展国内与国际市场。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发 动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司秉承“诚信 为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强 自主研发与创新能力，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。报告期内，公司主要经营情况如 下： 1、总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入76,551.88万元，同比增长5.94%；实现归属于母公司所有者 净利润6,008.19万元，同比下降14.61%。报告期末，公司总资产为299,503.93万元，较期初增 加28.13%；归属于母公司所有者权益为197,488.03万元，较期初增加75.41%。 归属于母公司所有者净利润下降主要受以下因素影响：①2018年上半年公司发生研发费用、 上市相关费用较多，使得管理费用增加较多；②财务费用较上年同期增加1,410.76万元，主要原 因为：一方面，受人民币对外币汇率波动影响，形成汇兑损失311.81万元，较上年同期增加 1,070.00万元；另一方面，利息支出较上年同期增加702.91万元；③获得政府补助较上年同期 减少664.59万元。 归属于母公司所有者权益较期初增加较多，主要系公司完成首次公开发行股票收到募集资金 净额78,892.87万元，以及未分配利润增加5,783.38万元所致。 2、拓展市场空间，优化客户结构 报告期内，公司继续努力拓展新客户，持续优化客户结构。2018年上半年，公司新增了深圳 比亚迪汽车、广州小鹏汽车等整车客户。 3、稳固现有客户，扩大市场份额 报告期内，公司积极稳固与现有客户的业务关系，获得了更多的市场份额。2018年上半年， 公司获得多个新项目，涉及到的客户有北京奔驰、天津大众、长城汽车、吉利汽车、威伯科、格 特拉克、上海爱思帝、宁波双林等；涉及到的产品有车身结构件、变速箱壳体与阀体、转向器壳 体、变速箱机电单元阀体、新能源汽车电机壳体、滤清与泵体等。 4、加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付 报告期内，公司继续稳步推进已获得的新项目、新产品的研发工作与技术投入。2018年上半 年，公司多个产品获得了量产批准，实现量产交付的产品包括：车身结构件、发动机四缸缸体、 混动变速箱壳体等，涉及到的客户包括：上海蔚来汽车、大众汽车、吉利汽车等。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 765,518,849.86 722,575,891.03 5.94 营业成本 555,109,007.57 531,024,492.49 4.54 销售费用 28,201,085.93 33,506,738.73 -15.83 管理费用 72,104,571.50 55,956,245.53 28.86 财务费用 22,106,003.93 7,998,363.58 176.38 经营活动产生的现金流量净额 52,681,098.54 96,417,455.61 -45.36 投资活动产生的现金流量净额 -240,917,763.61 -203,382,284.71 18.46 筹资活动产生的现金流量净额 537,992,712.19 118,108,225.23 355.51 研发支出 35,123,805.48 29,676,466.34 18.36 营业收入变动原因说明:主要系子公司天津雄邦销售收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系主营业务收入增加，相应成本增加所致。 销售费用变动原因说明:主要系销售运费减少所致。 管理费用变动原因说明:主要系子公司天津雄邦研发费用及公司上市活动费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系外币汇率波动影响汇兑损益变动较大所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系经营性付款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系业务规模扩大，购建固定资产增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司完成首次公开发行股票，收到募集资金所 致。 研发支出变动原因说明:主要系子公司天津雄邦研发费用增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 559,904,261.97 18.69 162,685,245.34 6.96 244.16 主要系公司完成首次 公开发行股票收到募 集资金所致 应收票据 8,928,117.42 0.30 5,369,158.01 0.23 66.29 主要系收到的尚未到 期的银行承兑汇票余 额增加所致 预付款项 2,972,570.15 0.10 5,757,918.87 0.25 -48.37 主要系期末预付材料 款减少所致 在建工程 360,726,673.22 12.04 266,646,264.37 11.41 35.28 主要系期末尚未安装 完毕的设备增加所致 无形资产 99,797,332.54 3.33 71,107,483.66 3.04 40.35 主要系新购入土地所 致 递延所得税 资产 32,981,742.97 1.10 25,244,531.34 1.08 30.65 主要系可抵扣暂时性 差异增加所致 其他非流动 资产 31,130,002.18 1.04 18,267,972.78 0.78 70.41 主要系期末预付设备 款增加所致 短期借款 68,257,500.00 2.28 271,546,252.00 11.62 -74.86 主要系报告期内归还 了部分流动资金借款 所致 预收款项 59,229,512.53 1.98 34,486,890.56 1.48 71.75 主要系预收模具款增 加所致 其他应付款 4,383,539.09 0.15 6,712,411.25 0.29 -34.70 主要系期末暂收保证 金等减少所致 股本 220,000,000.00 7.35 165,000,000.00 7.06 33.33 主要系公司完成首次 公开发行股票所致 资本公积 1,209,838,180.90 40.39 475,909,487.54 20.36 154.22 主要系首次公开发行 股票产生的股本溢价 所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 48,169,488.36 保函保证金、信用证保证金 应收账款 14,618,818.89 用于质押借款 固定资产 57,094,260.27 用于抵押借款 无形资产 15,270,670.25 用于抵押借款 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司无对外股权投资事项，公司合并报表范围内长期股权投资具体情况如下： 公司用首次公开发行股票募集资金2亿元人民币对全资子公司天津雄邦进行增资，全部用于 其为实施主体的募投项目“雄邦自动变速器关键零件项目”的建设。此次增资完成后，天津雄邦 的注册资本和实收资本由2亿元增至4亿元，公司仍持有天津雄邦100%的股权，其仍然是公司的 全资子公司。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司于2018年5月4日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通 过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金2亿元人民币 对全资子公司天津雄邦进行增资，详见公司2018-005号公告。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、控股子公司基本情况 （1）雄邦压铸（南通）有限公司 设立时间：2006年10月24日 注册资本：3,008.00万美元 法定代表人：唐杰雄 住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路 经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及 摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过香港杰智持有其25%股权 （2）杰智实业有限公司 设立时间：2012年8月7日 注册资本：7,187.08万元港币 法定代表人：唐杰雄 住所：香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场909室 经营范围：投资及贸易 股权结构：文灿股份持有其100%股权 （3）广东文灿模具有限公司 设立时间：2014年10月23日 注册资本：3,000万元人民币 法定代表人：唐杰雄 住所：佛山市南海区里水镇和顺大道28号 经营范围：模具、夹具、检具、装配机、测漏机等工装设备的生产与制造及进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构：文灿股份持有其100%股权 （4）天津雄邦压铸有限公司 设立时间：2015年1月8日 注册资本：40,000万元人民币 法定代表人：唐杰雄 住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号 经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模 具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 股权结构：文灿股份持有其100%股权 （5）江苏文灿压铸有限公司 设立时间：2017年8月25日 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：唐杰雄 住所：宜兴市屹亭街道宜北路930号 经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销售：自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通 货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：文灿股份持有其100%股权 2、控股子公司财务状况 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 南通雄邦 104,205.20 65,122.91 43,792.94 5,813.17 香港杰智 5,706.60 5,705.41 / -2.41 文灿模具 8,439.97 6,649.99 3,235.96 514.72 天津雄邦 125,414.65 33,353.16 7,070.05 -2,256.64 江苏文灿 15,045.72 10,041.74 1.97 94.32 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业和市场风险 （1）汽车行业周期波动的风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内，公司汽车类压铸件销 售收入占主营业务收入的比例较高。公司经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。近几 年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2015年我国汽车产量达2,450.33 万辆，较2014年增长3.29%。2016年我国汽车产量为2,811.88万辆，增速有所上升，较2015 年增长14.76%。2017年我国汽车产量为2,901.54万辆，较2016年增长3.19%。汽车行业受宏观 经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公 司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （2）汽车产业政策变化的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我 国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重 组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调 整和振兴规划》等政策性文件。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问 题日益凸显。为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。 未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将 影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济 形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定 性。虽然公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，因此 铝价的波动通常能够较好地转移给下游客户，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能 及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （4）市场竞争加剧的风险 目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五金、灯具、玩具 等普通压铸件产品的生产，只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符 合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。 近年来随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车 轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。 尽管公司在汽车铝合金压铸件领域具有明显的竞争优势，但若公司在市场竞争中不能及时全面地 提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （5）美国最新关税政策导致外销业绩下降的风险 报告期内中美贸易摩擦不断升级，2018年6月，美国总统批准对中国500亿美元商品加征25% 的进口关税。2018年7月，美国发布声明，拟对2000亿美元的中国商品加征10%的关税，8月进 一步声明，计划对2000亿美元中国商品加收关税的税率从10%提高到25%。截至目前，公司出口 美国的产品暂未被列入清单，贸易摩擦未对公司形成实质性影响。但若后续中美贸易摩擦持续升 级，美国实施新的全球铝产品关税政策，将可能对公司产品的出口产生一定影响，并使得公司对 美国客户的销售业绩下降，进而导致公司整体业绩存在下滑的风险。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高。公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件 供应商，尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳定，但如果主 要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。 （2）原材料集中采购风险 公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路 径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家 铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低 了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化， 不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。 （3）人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司 的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造 成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。随着同行业人才争 夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时 吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。 （4）资产及业务规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司资产及业务规模持续扩大，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司 不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变 能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。 （5）质量责任风险 近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了 《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。虽 然凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大 事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。 （6）汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。由于公司与国外客户的货款一般以外 币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑 损益。报告期内，尽管公司汇兑损益占净利润的比重较小，但若未来公司产品出口销售规模持续 扩大，或者汇率波动幅度扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生较大影响。 （7）税收优惠变化风险 报告期内，文灿股份及南通雄邦被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。 公司高新技术企业税收优惠对报告期各期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化， 或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠 政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。 3、应收账款管理风险 报告期末公司应收账款占总资产的比重较高。虽然公司主要应收账款客户为实力雄厚、信用 状况良好的国内外大型汽车整车和零部件制造商，但如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客 户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利 润水平产生不利影响。 4、汽车产业技术革新带来的风险 （1）新材料、新技术替代风险 近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化 作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因 其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流 车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用 新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展， 而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。 （2）新能源汽车转型带来的风险 目前汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车 身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。尽管新能 源汽车替代传统燃油汽车尚需较长时间，且公司已成功开拓包括特斯拉（TESLA）、上海蔚来在内 的新能源汽车客户，但目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、 技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司的技术 水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车客户，则将对公司未来经营业 绩将产生不利影响。 5、实际控制人及其家族成员控制风险 目前，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份，为公司实际控制人。唐杰雄 胞弟唐杰维、唐杰邦胞弟唐杰操分别直接持有公司13.64%的股份。四人合计直接和间接控制公司 68.18%的股份。对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司内部控制 有效性不足、公司治理结构不够健全，则可能会导致实际控制人及其家族成员损害公司和中小股 东利益的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年度股东大会 2018年3月1日 www.neeq.com.cn 2018年3月5日 2018年第一次临时股东大会 2018年3月29日 www.neeq.com.cn 2018年3月29日 2018年第二次临时股东大会 2018年5月23日 www.sse.com.cn 2018年5月24日 2018年第三次临时股东大会 2018年6月11日 www.sse.com.cn 2018年6月12日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 公司股东唐杰雄、唐杰邦、 唐杰维、唐杰操、盛德智及 其股东唐怡汉、唐怡灿 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在 锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数 量的20%，锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不 超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交易日予以公 告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股 利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将 进行相应调整）。此外，公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任公司 公司 股票 上市 之日 起三 十六 个月 内 是 是 不适用 不适用 董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和 间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 股份 限售 公司股东王令灼、九泰基金 -新三板4号、佛山中科金 禅智慧产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、东莞中 科中广创业投资有限公司、 深圳前海万牛红犇投资合 伙企业（有限合伙）、九泰 基金-新三板6号、财通资 产-安鹏新三板投资基金1 号、安鹏新三板2号、九泰 基金-大同证券新三板1号、 东莞市愉景实业集团有限 公司、成都中屹银丰股权投 资基金管理有限公司、东方 比逊新三板8号、嘉兴信业 盛韬贰号投资合伙企业（有 限合伙）、信盈泰复五号、 广东恒华投资发展有限公 司、北京坤泰启明投资管理 有限公司、金鼎新三板掘金 三期、珠海横琴沃土创业投 资有限公司、东莞市圈子投 资管理有限公司、深圳大地 三号投资企业（有限合伙）、 九泰基金-东莞证券-新三 板1号、九泰基金-东北证 券新三板20号 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 公司 股票 上市 之日 起十 二个 月内 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、实际控制 一、稳定股价措施的启动和停止条件 公司 是 是 不适用 不适用 人、董事（不含独立董事）、 高级管理人员 1、启动条件。公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连 续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相 应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、 法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不 含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实 施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：（1） 公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经 审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每 股净资产应做相应调整）；（2）继续回购或增持公司股份将 导致公司股权分布不符合上市条件。 二、稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价 措施的启动条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事 会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟 回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内 容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议 通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施 该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送 相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司 最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可 比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为 股票 上市 后三 年内 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳 定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应 遵循以下原则：1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一 个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；2）单 一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易 日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司 股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内 不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达 到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一 期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触 发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际 控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司 股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通 知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披 露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增 持公司股份的计划。 （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价 交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增 持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股 净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如 果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措 施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预 案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金 额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%； 2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公 司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定 股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于 稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之 日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司 公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、 实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍 无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续 连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高 级管理人员增持公司股份的义务。 （2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提 出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、 时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个 交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计 划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方 案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价 交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公 司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具 可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露 其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股 份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措 施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用 于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；2） 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后 薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 解决 同业 竞争 公司股东唐杰雄、唐杰邦、 唐杰维、唐杰操、盛德智及 其股东唐怡汉、唐怡灿 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司目前没有、将来也不 以任何形式从事或者参与和文灿股份主营业务相同或相似的 业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和文灿股份主 营业务相同或相似的业务和活动。 2、本人/本公司承诺不从事或参与任何与文灿股份主营业务相 同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与 任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动； （2）以任何形式支持他人从事与文灿股份主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与文灿股份主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果文灿股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业 务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业对此已经进行生 产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业应将相关业务 出售，文灿股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。 长期 是 是 不适用 不适用 4、对于文灿股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经 营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业尚未对此进 行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业将不从事 与文灿股份该等新业务相同或相似的业务和活动。 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 人员 一、公司承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若有权部门认定公司 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司 将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发 行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、 转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。 3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定 后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择 与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。 二、控股股东、实际控制人承诺：1、公司首次公开发行股票 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若 有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法回购已转让的 原限售股份。本人/本公司将在上述事项认定后30日内启动回 购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若 发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的， 则价格将进行相应调整）。3、若因公司首次公开发行股票招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本公司将本着 长期 是 是 不适用 不适用 积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对 投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行 赔偿。 三、董事、监事、高级管理人员承诺：1、公司首次公开发行 股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、 若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后， 本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式进行赔偿。 股份 限售 持股5%以上股东、唐杰雄、 唐杰邦、唐杰维、唐杰操、 盛德智 在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本人/ 本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他 对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条 件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并提前3个交易日 予以公告：1、减持前提：不对股份公司的控制权产生影响， 不存在违反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开 承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价格。3、 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式 进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股 份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所 大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本人/本公司所 持公司股票锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本 公司持股数量的20%，锁定期届满后的第13至24个月内减持 股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交 易日予以公告，减持价格不低于发行价。5、减持期限：自公 告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人/本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。若公司发生派发现 金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则发行价 股票 锁定 期满 后2 年内 是 是 不适用 不适用 将进行相应调整。 其他 董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对个人的职务消费 行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。” 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制人 1、如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴应缴未 缴的社会保险金，或者受到主管部门处罚、或任何利益相关方 以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门的支持，本 人将无条件全额承担相关补缴、处罚、对利益相关方的赔偿或 补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用。如未履行前述承 诺，公司可扣留本人应从公司领取的薪酬和现金股利，以偿付 前述补缴款项、赔偿或补偿款项以及其他相关费用。 2、如公司及其子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的 相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何 处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求公司及其子公司为 员工补缴社会保险及住房公积金的，本人愿承担由此给公司及 其子公司造成的全部损失。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 人员 1、公司承诺：如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的 除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采 取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投 资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会 长期 是 是 不适用 不适用 审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违 反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖 相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据公司与投 资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及 时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 2、公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资 及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：如在招股说明书中作出的相关 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿 责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2） 向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司 及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公 司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司 或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于 执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资 者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、 充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护公司及股东、投资者的权益。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如在招股说明（未完）  |