[公告]海兰信:审阅报告
北京海兰信数据科技股份有限公司 审阅报告 天职业字[2018]18620号 目 录 审阅报告 1 2018年1-6月、2017年度备考合并财务报表 2 2018年1-6月、2017年度备考合并财务报表附注 6 审阅报告 天职业字[2018]18620号 北京海兰信数据科技股份有限公司： 我们审阅了后附的北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信公司”）按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2018年6月30日和 2017年12月31日备考合并资产负债表，2018年1-6月和2017年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是海兰信公司管理层的责任，我们的责任 是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审 计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会 计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映海兰信 公司的备考合并财务状况和备考合并经营成果。 本报告仅限于海兰信公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的使用，未经 本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。 中国·北京 二○一八年八月十五日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国注册会计师： 备考合并资产负债表 编制单位：北京海兰信数据科技股份有限公司 金额单位：元 项 目 2018年6月30日 2017年12月31日 附注编号 流动资产 货币资金 816,233,517.42 823,184,071.06 六、1 △结算备付金 △拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 424,500,234.57 405,740,937.49 六、2 预付款项 44,204,890.00 25,098,633.12 六、3 △应收保费 △应收分保账款 △应收分保合同准备金 其他应收款 26,313,281.80 24,330,208.40 六、4 △买入返售金融资产 存货 183,046,508.47 166,502,718.59 六、5 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 42,687,071.64 80,260,857.07 六、6 流动资产合计 1,536,985,503.90 1,525,117,425.73 非流动资产 △发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 六、7 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,038,930.43 72,830,088.41 六、8 投资性房地产 固定资产 67,620,791.51 70,305,655.09 六、9 在建工程 136,039.23 136,039.23 六、10 生产性生物资产 油气资产 无形资产 234,654,801.60 203,158,283.57 六、11 开发支出 13,426,017.56 3,136,169.77 六、12 商誉 301,906,895.67 301,906,895.67 六、13 长期待摊费用 771,189.01 986,996.68 六、14 递延所得税资产 9,566,577.85 9,240,172.87 六、15 其他非流动资产 6,114,332.30 15,787,779.94 六、16 非流动资产合计 714,235,575.16 687,488,081.23 资 产 总 计 2,251,221,079.06 2,212,605,506.96 备考合并资产负债表（续） 编制单位：北京海兰信数据科技股份有限公司 金额单位：元 项 目 2018年6月30日 2017年12月31日 附注编号 流动负债 短期借款 153,327,000.00 181,114,460.97 六、17 △向中央银行借款 △吸收存款及同业存款 △拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 217,551,785.21 106,619,789.99 六、18 预收款项 57,046,204.40 61,186,528.51 六、19 △卖出回购金融资产款 △应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,222,888.71 4,935,091.86 六、20 应交税费 16,382,739.04 28,142,784.54 六、21 其他应付款 7,070,916.78 23,992,080.28 六、22 △应付分保账款 △保险合同准备金 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 695,521.35 709,229.07 六、23 流动负债合计 456,297,055.49 406,699,965.22 非流动负债 长期借款 25,147,724.40 25,634,830.00 六、24 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 17,400,527.34 16,465,026.22 六、25 递延收益 22,780,744.13 26,031,008.61 六、26 递延所得税负债 5,642,478.41 1,187,711.40 六、15 其他非流动负债 23,862,612.81 24,450,075.00 六、27 非流动负债合计 94,834,087.09 93,768,651.23 负 债 合 计 551,131,142.58 500,468,616.45 所有者权益 归属于母公司所有者权益合计 1,683,446,513.86 1,694,073,647.33 少数股东权益 16,643,422.62 18,063,243.18 所有者权益合计 1,700,089,936.48 1,712,136,890.51 负债及所有者权益合计 2,251,221,079.06 2,212,605,506.96 法定代表人：申万秋 主管会计工作负责人：柳丽华 会计机构负责人：柳丽华 备考合并利润表 编制单位：北京海兰信数据科技股份有限公司 金额单位：元 项 目 2018年1-6月 2017年度 附注编号 一、营业总收入 318,531,866.77 805,146,996.30 其中: 营业收入 318,531,866.77 805,146,996.30 六、28 △利息收入 △已赚保费 △手续费及佣金收入 二、营业总成本 254,156,283.32 657,101,092.83 其中:营业成本 189,327,815.90 478,159,429.93 六、28 △利息支出 △手续费及佣金支出 △退保金 △赔付支出净额 △提取保险合同准备金净额 △保单红利支出 △分保费用 税金及附加 1,807,847.07 3,892,709.71 六、29 销售费用 29,556,080.46 73,000,584.68 六、30 管理费用 28,689,701.68 62,788,064.08 六、31 研发费用 16,457,425.24 35,254,564.90 六、32 财务费用 -8,276,771.61 -1,504,629.12 六、33 其中：利息费用 2,300,123.13 2,791,461.98 利息收入 13,416,078.23 919,061.32 资产减值损失 -3,405,815.42 5,510,368.65 六、34 加：其他收益 19,541,058.35 33,170,375.45 六、36 投资收益（损失以“－”号填列） -1,683,853.93 8,507,250.03 六、35 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,455,324.52 -3,202,268.39 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 资产处置收益（亏损以“-”号填 列） 312,522.81 六、37 △汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 82,545,310.68 189,723,528.95 加: 营业外收入 501,411.83 3,312,424.23 六、38 减：营业外支出 183,836.79 634,761.13 六、39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,862,885.72 192,401,192.05 减：所得税费用 11,738,702.67 35,626,032.38 六、40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,124,183.05 156,775,159.67 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 71,124,183.05 156,775,159.67 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益（净亏损以“－”号 填列） -1,471,407.80 -709,021.60 2.归属于母公司股东的净利润（净亏 损以“－”号填列） 72,595,590.85 157,484,181.27 六、其他综合收益的税后净额 1,687,971.76 -14,965,031.74 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 1,636,384.52 -14,635,339.95 (一) 以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 (二) 以后将重分类进损益的其他综 合收益 1,636,384.52 -14,635,339.95 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -1,053,489.99 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 1,636,384.52 -13,581,849.96 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 51,587.24 -329,691.79 七、综合收益总额 72,812,154.81 141,810,127.93 归属于母公司所有者的综合收益总 额 74,231,975.37 142,848,841.32 归属于少数股东的综合收益总额 -1,419,820.56 -1,038,713.39 法定代表人：申万秋 主管会计工作负责人：柳丽华 会计机构负责人：柳丽华 2018年1-6月、2017年度备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司概况 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或者“海兰信”，在 包含子公司时统称“本集团”）前身为北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信 数据记录公司”），成立于2001年2月，注册资本100万元。 2008年3月，海兰信数据记录公司召开临时股东会，决议将公司整体变更为股份有限公司。 本公司注册资本变更为3,300万元。 2009年3月11日，本公司2009年第二次临时股东大会通过决议，将公司总股本由3300 万股增加到3854.63万股，新增股本由深圳力合创业投资有限公司以现金认购415.97万股， 启迪控股股份有限公司以现金认购138.66万股。2009年6月18日，本公司2009年第三次临 时股东大会通过决议，将公司总股本由3854.63万股增加到4154.63万股，新增股本由江苏中 舟海洋工程装备有限公司以现金认购200万股，乳山市造船有限责任公司以现金认购100万股。 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268号）批准，本公司于2010年3月 17日 公开发行人民币普通股1,385万股，并于2010年3月26日在深圳证券交易所创业板上市交易， 共募集资金净额42,231.78万元(其中股本1,385万元，资本公积40,846.78万元),上述募集 资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第061号验资报告审验。 2010年6月13日，根据2009年年度股东大会的决议，将公司总股本由4,154.63万股变 更为5,539.63万股。 2012年5月，本公司2011年度股东大会决议通过2011 年度利润分配预案，以2011年12 月31 日公司总股本55,396,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计 49,856,670股，分红后总股本增至105,252,970股。 2014年5月，本公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案，本公司以资本 公积金转增股本，向全体股东每10股增派10股，共计转增股本105,252,970股。转增后，本 公司总股本为210,505,940 股。 2015年12月25日，本公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公 司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准公司分别向申万秋 及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行11,292,621股及19,762,087股股份购买相关资产。 本次发行股份增加股本31,054,708.00元，增加资本公积513,913,216.52元，业经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日出具的《北京海兰信数据科技股份有限 公司验资报告》(天职业字[2015]15713号)审验。此次发行股份后，本公司总股数为241,560,648 股。 2017 年 6 月,本公司实施了2016 年度权益分派方案，以资本公积金转增股本，每 10 股 转增5股，公司股本由241,560,648 股增加至362,340,972 股，注册资本由 24,156.0648 万 元增加至36,234.0972 万元。 本公司定位于航海智能化和海洋信息化两大业务领域。本公司的经营范围为：技术开发、 转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、 船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本备考合并财务报表范围详见本附注“七、备考合并财务报表范围”及附注“九、在其他 主体中的权益”相关内容。 二、公司重大资产重组情况 （一）交易方案介绍 根据2017年6月签署的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及 其补充协议，本公司将以发行股份的方式向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以 下简称“珠海劳雷”）、珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智 海创信”）、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）、杭州宣富 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）、上海丰煜投资有限公司（以下简 称“上海丰煜”）、上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）、王一帆、 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）收购其合计持有的上海海 兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%股权。股权收购事项完成后，海兰 信将直接持有海兰劳雷100%的股权。具体交易路径如下： 2017年4月17日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司上 海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意由智海创 信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡对海兰劳雷增资 64,600 万元。增资完成后，上述交易对方持有海兰劳雷45.62%的股权。 2017 年4 月26 日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司海兰 劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及Summerview Company Limited 45%股权的议案》，同意海兰 劳雷现金方式收购方励持有的劳雷海洋系统有限公司25%股权以及杨慕燕持有的劳雷海洋系统 有限公司20%股权与Summerview Company Limited 45%股权。2017年6月15日海兰信第三届 董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷变更境外收购方案的议案》，由海兰 劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷海洋系统有限公司8%股权以及杨慕燕持有的劳雷海洋系 统有限公司20%股权与Summerview Company Limited 45%股权，并由Summerview Company Limited 收购方励持有的劳雷海洋系统有限公司剩余17%股权。 本公司拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、 王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。本次重组完成后，海兰信将持有海 兰劳雷100%股权，并实现控制劳雷海洋系统有限公司和Summerview Company Limited 100%股 权。本次交易作价以2017年9月30日为基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对标的 资产进行估值确定。从评估基准日至股权交割日，海兰劳雷公司产生的盈利归本公司享有，产 生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其对海兰劳雷公司的持股比例以 现金方式向海兰劳雷公司补足。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2017年9月30日为 基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1243号），本次目标资产估值为145,360.00 万元。 （二）交易标的相关情况 1．海兰劳雷基本情况 上海海兰劳雷海洋科技有限公司经上海市工商行政管理局自贸试验区分局批准，于2015 年5月25日，由申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）及江苏扬子江船厂有限公司共 同出资设立，注册资本55,000万元。 2015年8月14日，经海兰劳雷2015年第三次股东会决议，同意股东江苏扬子江船厂有限 公司将持有本公司23.64%的股权转让给上海言盛投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后，申 万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份36.36%及63.64%。 2015年12月28日，本公司与申万秋、上海言盛投资合伙企业(有限合伙)签订股权转让协 议，申万秋及上海言盛投资合伙企业(有限合伙)将其持有的海兰劳雷合计100%股权转让给本公 司，本次股权变更后，本公司持有海兰劳雷100%股权。 2017年4月17日，经海兰劳雷股东会决议和修改后的公司章程规定，海兰劳雷增加注册 资本人民币46,142.86万元，新增注册资本由智海创信、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富、珠 海劳雷、上海梦元、王一帆、永鑫源认缴。上述出资业经天职国际会计师事务所（2017）13026 号验资报告验证。2017年4月28日，海兰劳雷完成工商变更。此次增资后，海兰劳雷注册资 本变更为人民币101,142.86万元。 截至2018年6月30日，海兰劳雷股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例（%） 出资方式 1 海兰信 55,000.00 54.38 货币 2 珠海劳雷 13,285.71 13.14 货币 3 智海创信 7,142.86 7.06 货币 4 永鑫源 7,142.86 7.06 货币 5 杭州宣富 5,000.00 4.94 货币 6 上海丰煜 4,285.71 4.24 货币 序号 股东 出资额(万元) 持股比例（%） 出资方式 7 上海梦元 3,571.43 3.53 货币 8 王一帆 3,571.43 3.53 货币 9 杭州兴富 2,142.86 2.12 货币 合计 101,142.86 100.00 海兰劳雷注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定代表 人为申万秋，统一社会信用代码为91310000342358918P。 海兰劳雷经营范围为：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除 专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2．海兰劳雷子公司基本情况 海兰劳雷旗下拥有劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited、北京劳雷海洋 仪器有限公司及广东蓝图信息技术有限公司4家子公司，北京劳雷海洋仪器有限公司系 Summerview Company Limited下属全资子公司，其中劳雷海洋系统有限公司和Summerview Company Limited合称“劳雷产业”，各子公司基本情况如下： （1）劳雷海洋系统有限公司 劳雷海洋系统有限公司（原名为“劳雷工业有限公司”，以下简称“劳雷香港”）于2003 年8月25日成立，劳雷香港编号为858913，商业登记证编号为33867655-000-08-17-8。劳雷 香港的注册办事处地址为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A室。劳雷香港的业务性 质为贸易与投资，主要为海洋业务。劳雷香港是一家符合香港法律有效设立且合法存续的有限 公司。截至2018年6月30日，劳雷香港已发行股份总数为3,000,000股普通股。 劳雷香港注册成立时的注册股本为380,000港元，分为380,000股。黄方（Huang Fang）、 方励（Li Fang）、王伟（Wei Wang）及杨慕燕（Yeung Mo Yin, Carmen)分别持有76,000股、 152,000股、133,000股及19,000股。2006年8月14日，杨慕燕将其所持19,000股转让予方 励。2007年6月22日，王伟将其所持133,000股转让予方励。 2007年12月12日，劳雷香港的注册股本由380,000港元增加至3,000,000港元，分为 3,000,000股。劳雷香港分别向黄方、陈洁（Chen Jie）及黄公望（Huang Gong Wang）分配 524,000股、1,048,000股及1,048,000股。 2007年12月18日，方励向黄公望及陈洁分别转让其所持有的152,000股股份及152,000 股股份。 2009年12月31日，黄方将其所持330,000股股份转让予杨慕燕；陈洁将其所持1,200,000 股股份转让予危嘉（Wei Jia）；黄公望将其所持1,200,000股股份转让予危嘉。 2010年7月22日，危嘉将其所持2,400,000股股份转让予杨慕燕。至此，杨慕燕持有劳 雷香港2,730,000股股份、黄方持有劳雷香港270,000股股份。 2015年5月18日，黄方将其所持270,000股股份转让给杨慕燕，杨慕燕将其持有的900,000 股股份转让给方励。至此，杨慕燕持有劳雷香港2,100,000股股份、方励持有劳雷香港900,000 股股份。 2015年5月27日，杨慕燕将其所持1,500,000股股份转让予海兰劳雷，方励将其所持 150,000股股份转让予海兰劳雷。至此，海兰劳雷持有劳雷香港1,650,000股股份，杨慕燕持 有劳雷香港600,000股股份、方励持有劳雷香港750,000股股份。本公司成为劳雷香港的控股 股东。 2017年6月，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让给海兰劳雷，方 励将其持有的劳雷香港17%股权转让给summerview。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励签订的《方 励和杨慕燕及上海海兰劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及Summerview Company Limited 之股权转让协议》，劳雷香港45%股权的交易对价为45,000 万港币。股权转让完成 后，劳雷香港股权结构如下： 股东名称 出资额（港币） 出资比例（%） 海兰劳雷 2,490,000.00 83.00 SUMMERVIEW COMPANY LIMITED 510,000.00 17.00 合计 3,000,000.00 100.00 （2）Summerview Company Limited SUMMERVIEW COMPANY LIMITED（以下简称“Summerview”）于2009年2月5日符合香港 法律有效成立，设立时注册股本为10,000元港币，分为10,000股股份，Greentown Resources Limited（以下简称“Greentown”）认购1股股份，公司编号为1304936。Summview持有商业 登记证编号为50256885-000-02-18-8，有效期至2019年4月2日。Summerview的注册办事处 地址为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A室。Summerview的业务性质为投资与一般 贸易，主要经营活动为持有全资子公司北京劳雷海洋仪器有限公司（以下简称“北京劳雷”）。 2009年3月25日, Summerview的注册股本由10,000元港币增加至8,000,000元港币， 分为8,000,000股股份。Summerview向Greentown分配7,999,999股股份。至此，Greentown 持有Summerview8,000,000股股份。 2015年5月18日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。 2015年5月27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。至此，海 兰劳雷、杨慕燕分别持有Summerview55%及45%股权。海兰劳雷为Summerview的控股股东。 2017年6月，杨慕燕将其持有的Summerview45%的股权转让给海兰劳雷。根据本公司与杨 慕燕等签订的《方励和杨慕燕及上海海兰劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及 Summerview CompanyLimited之股权转让协议》，Summerview45%股权的交易对价为2,900.00 万港币。股权转让完成后，海兰劳雷持有Summerview 100%股权。 （3）北京劳雷海洋仪器有限公司 北京劳雷海洋仪器有限公司（以下简称“北京劳雷”）前身为劳雷-乔美特利仪器（北京） 有限公司，经由北京市西城区人民政府出具的《关于外资企业劳雷-乔美特利仪器（北京）有 限公司章程及董事会组成的批复》以及北京市人民政府出具的外经贸京资字【1994】273号《外 商投资企业批准证书》批准，1994年7月1日，美国劳雷工业公司出资设立劳雷-乔美特利仪 器（北京）有限公司，设立时公司注册资本为20万美元。 2010年3月31日，经北京劳雷第十届第一次董事会决议，同意公司现有股东美国劳雷工 业公司将100%股权转至Summerview名下，一致同意将注册资本20万美元增资至69万美元， 双方于2010年3月签订了《股权转让协议书》。2010年5月14日北京市朝阳区商务委员会朝 商复字(2010)2430号文件，同意该次股权转让及增资。截至2010年6月9日，北京劳雷已收 到Summerview缴纳的新增注册资本合计美元49万元。2010年6月21日北京国府嘉盈会计师 事务所有限公司出具了京国验字（2010）第30035号《验资报告》。 2016 年，根据北京劳雷董事会决议，同意注册资本变更为400万美元，并同意修改公司 章程。股东Summerview 授权代表杨慕燕及北京劳雷法定代表人李萌签署了《北京劳雷海洋仪 器有限公司章程修正案》。2017年2月22日，北京劳雷取得北京市工商行政管理局朝阳分局 核发的统一社会信用代码为91110105625909548L的《营业执照》。 北京劳雷主营业务为安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务、销售自产产品； 系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机 电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）、机器设备租赁（不含 特种设备）；北京劳雷法定代表人为李萌；注册地址为北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层 10701内10701A、10706内10706B。 北京劳雷经营范围：生产仪器仪表及计算机软件。安装、调试、维修仪器仪表及计算机软 件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专 用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍 卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 （4）广东蓝图信息技术有限公司 广东蓝图信息技术有限公司（以下简称“广东蓝图”）前身系广东源田信息技术发展有限 公司，于2000年12月5日经广东省工商行政管理局批准取得注册号为440000000034696的《企 业法人营业执照》，成立时注册资本100万元人民币,历经若干次增资变更，截至2016年12 月31日，广东蓝图现由杨政、邱江华、吉波、上海海兰劳雷海洋科技有限公司共同持有，注 册资本500万元人民币，并已取得统一社会信用代码为91440000725974486D的《营业执照》， 法定代表人为杨政，注册地址为广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62 号六楼。 广东蓝图经营范围包括计算机软件开发、销售及技术咨询；计算机系统集成；办公自动化 系统、业务管理系统的开发及技术咨询；计算机、电子产品及网络设备销售（以上不含专营专 控项目及商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2016年12月11日，海兰劳雷、吉波与杨政、邱江华、张日锋、新余睿海投资合伙企业（有 限合伙）及新余慧海投资合伙企业（有限合伙）（杨政、邱江华、张日锋、新余睿海投资合伙 企业（有限合伙）及新余慧海投资合伙企业（有限合伙）合称为原股东）关于买卖广东蓝图信 息技术有限公司股权签订了协议，海兰劳雷购买原股东65%的股权，交易对价4,875万元。同 时约定，广东蓝图在业绩承诺期间（2016年度至2018年度）的年度平均净利润大于849.3万 元但小于或等于1,000万元，则本公司按照其业绩承诺期内的实际年度平均净利润的10倍PE 所对应的估值（即使年度平均净利润超过1,000万元，最高估值仍以1亿元为限），以现金向 广东蓝图信息技术有限公司支付股权届时的估值与本次交易对价之差额。 三、备考合并财务报表的基本假设和编制基础 1.按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司因附注二所述的收购业务方案的目 的编制了备考合并财务报表。考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合 并财务报表时仅编制了本报告期间的备考合并资产负债表及备考合并利润表，而未编制备考母 公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表。另外，备 考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分各 明细项目。 2.假设公司本次重大资产重组相关议案的决议已获公司股东大会批准，且获得中国证券监 督管理委员会的核准。 3.本备考合并财务报表系假设本公司收购海兰劳雷、海兰劳雷收购劳雷产业已于2017年1 月1 日完成，且本公司在2017年1月1日已持有海兰劳雷100%股权，海兰劳雷持有劳雷产业 100%股权，依据上述收购交易完成后的架构，以海兰劳雷经审计的2018年1-6月及2017年度 财务报表（XYZH/2018BJA10562号审计报告）为基础，遵循本备考合并财务报表基本假设和编 制基础，采用本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述主要会计政策和会计估计备考编制。 4.本公司为完成对劳雷产业45%股权的收购，由其子公司海兰劳雷于2017年4月吸收少数 股东增资款人民币646,000,000元，其中注册资本人民币461,428,567元，资本公积人民币 184,571,433元；同年6月海兰劳雷支付对价人民币412,623,300元收购劳雷产业45%股权。 本备考合并财务报表假设上述增资事项于2017年1 月1 日已完成，增加其他应收款，假 设收购45%股权款412,623,300元于2017年1月1日已支付，冲减上述其他应收款（上述事项 简称为“增资及支付少数股东股权款事宜”），同时假设本公司于2018年6月30日已按照本 附注二交易方案发行股份购买海兰劳雷少数股权。 5.本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。 6.除另有说明外，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业 会计准则》及相关规定编制。 四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计 估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、存货计价方法、固定资产分类及折旧方 法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期。 （四）记账本位币 海兰信（香港）航海科技有限公司、香港海兰船舶电气系统科技有限公司及海兰盈华（香 港）航海科技有限公司以美元为记账本位币，劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited以港币为记账本位币，Rockson Automation GmbH以欧元为记账本位币，除此以外本 公司其他公司均以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在 最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、 发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费 用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进 行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将 其差额计入合并当期营业外收入。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子 公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属 于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股 东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并 财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起 纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份 额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。 （七）现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。 （八）外币业务和外币财务报表折算 1.外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或 生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 2.外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列 示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 （九）金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1.金融资产 （1）金融资产分类、确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确 认和终止确认。本公司的金融资产包括应收款项和可供出售金融资产。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司划分为应收款项的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、 其他流动资产等。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划 分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行 后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允 价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量， 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计 入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可 供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到 的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面 金额的差额计入当期损益。 （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资 产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 2.金融负债 （1）金融负债分类、确认依据和计量方法 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。本公司的金融负债为其他金融负债。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （十）应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确 凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作 为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2.按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 与交易对象关系组合 以关联方划分组合 款项性质组合 以职工备用金等划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 与交易对象关系组合 不计提坏账准备 款项性质组合 不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （十一）存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等。 存货采用永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，包装物采用一次摊销法摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可 变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定。 （十二）长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不 公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及 会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进 行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期 股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应 的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售 股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额， 确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其 它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本 法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十三）固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，按其取得时的成本 作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的， 于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采 用年限平均法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 40 5.00 2.38 2 机器设备 5 5.00 19.00 3 运输设备 5 5.00 19.00 4 办公设备及其他 5 5.00 19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 （十四）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇 兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 进行调整。 （十五）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （十六）无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、商标、非专利技术和软件，按取得时的实际成本计量， 其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公 允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的 商标等无形资产，在对被购买方进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件和非专利技术等无形资产按预 计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金 额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 对商标，由于无法预见其为本公司带来经济利益期限，因此其使用寿命不确定。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 （十七）研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自 该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 本公司对下列支出确认为研究阶段支出，于实际发生时计入当期损益： （1）对研发项目进行必要的市场调查与研究，对研发项目技术的先进性以及是否可以完 成项目研究而进行的项目可行性研究的支出； （2）经本公司管理层认可，已经立项并通过了研发资金预算，建立的研发小组发生的支 出。 本公司对符合以下条件之一的研发支出划分为开发阶段的支出： （1）管理层内部通过《研发项目开发阶段确认书》并已经开始了实质性的开发投入，研 发支出已达到开发预算的1/3以上（包括1/3）； （2）研发项目至少取得一项相关证书： 1）软件著作权证书； 2）专利证书； 3）取得其他有关知识产权证明文件。 （3）研发出具有实际应用的产品样机。 开发支出确认为无形资产的条件： （1）研发项目已经验收，并形成最终产品，符合批量性生产条件； （2）研发项目可转化为具有商业用途的产品，并可以最终对外销售； （3）研发的新产品已经符合行业标准、并取得相关资格证书，符合对外销售的条件，或 者研发的产品在技术上已经满足客户的技术标准； （4）与客户签订了正式或者具有采购意向的合同。 （十八）长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形 资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （十九）商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 （二十）长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上 (不含1年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十一）持有待售 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据 类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生， 已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签 订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条 款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按 照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超 过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损 失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续 转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占 比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保 留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个 别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产 和负债划分为持有待售类别。 （二十二）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经 处置或划分为持有待售类别： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相 关联计划的一部分； 3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。 企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有 待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。 （二十三）职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴、补贴、职工福利、医疗保险费、工伤保险费、 生育保险费、住房公积金、强积金、工会和教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际 发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类 为设定提存计划。对于设定提存计划，根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务 而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的 负债，并计入当期损益：①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞 退福利时；②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年 度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 （二十四）预计负债 当与产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （二十五）收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： 1.本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 销售商品收入的实现。 2.本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成 本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发 生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3.与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 本公司商品销售收入的具体确认方法如下： 直销产品分为内销和出口销售，收入确认时点分为下列情况： （1）对境外销售凡不需要安装的产品以产品报关离岸时作为收入确认时点； （2）对境外销售凡需要安装的产品以产品报关离岸时与安装验收后孰晚作为收入确认时 点； （3）对境内销售凡不需要安装的产品以双方验收后作为收入确认时点； （4）对境内销售凡需要安装的产品以安装验收后作为收入确认时点。 （二十六）政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.政府补助采用总额法： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相 关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损 和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十八）租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法确认为收入。 （二十九）分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中 产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配 置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有 关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一 个经营分部。 五、税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率(%) 增值税（注1） 销售货物或应税劳务所取得的销售额 3、6、10、11、12、16、17、19 企业所得税（注2） 应纳税所得额 12.5、15、16.5、25、30.875 城市维护建设税 实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额 5、7 教育费附加 实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额 3 地方教育费附加 （未完）  |