[中报]香飘飘:2018年半年度报告
公司代码：603711 公司简称：香飘飘 香飘飘食品股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蒋建琪、主管会计工作负责人邹勇坚及会计机构负责人（会计主管人员）熊晨霞 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划和发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 中“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 109 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、股份公司、香飘飘食品 指 香飘飘食品股份有限公司 宁波志同道合 指 宁波志同道合投资管理合伙企业（有限合伙） 四川香飘飘 指 香飘飘四川食品有限公司 天津香飘飘 指 天津香飘飘食品工业有限公司 杭州香飘飘 指 杭州香飘飘食品销售有限公司 宁波众合通益、宁波众合 指 宁波众合通益贸易有限公司 宁波同创亨达、宁波同创 指 宁波同创亨达贸易有限公司 兰芳园、浙江兰芳园 指 兰芳园食品有限公司 天津兰芳园 指 天津兰芳园食品有限公司 广东兰芳园、兰芳园（广东） 指 兰芳园（广东）食品有限公司 永信小额贷款 指 湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司，系 公司参股公司 股东大会 指 香飘飘食品股份有限公司股东大会 董事会 指 香飘飘食品股份有限公司董事会 监事会 指 香飘飘食品股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2018 年1月1日至2018年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 杯装奶茶、固体奶茶 指 属于冲泡奶茶的一种，其通过将粉包、果粒包、 其他配料及吸管装入纸质或塑料杯中并进行封装 的一种固体饮料形态。 液体奶茶、即饮奶茶 指 属于奶茶的一种，其通过将鲜牛奶、茶叶、白糖、 其他配料调配加工成液体状奶茶装入杯中，并进 行封装的一种液体饮料形态。 果汁茶 指 属于液体茶饮料，其通过将茶叶、白糖、果汁等 其他配料调配加工成液体状茶饮料装入杯中，并 进行封装的一种液体饮料形态。 AC 尼尔森 指 荷兰 VNU 集团属下公司，是领导全球的市场研究 公司，在全球超过 100 个国家提供市场动态、消 费者行为、传统和新兴媒体监测及分析。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 香飘飘食品股份有限公司 公司的中文简称 香飘飘 公司的外文名称 XIANGPIAOPIAO Food Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 XIANGPIAOPIAO 公司的法定代表人 蒋建琪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 勾振海 嵇曼昀 联系地址 浙江省湖州经济技术开发区创 业大道888号 浙江省湖州经济技术开发区创 业大道888号 电话 0572-2228951 0572-2228951 传真 0572-2669999-8840 0572-2669999-8840 电子信箱 ir@chinaxpp.com ir@chinaxpp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号 公司注册地址的邮政编码 313000 公司办公地址 浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号 公司办公地址的邮政编码 313000 公司网址 http://www.chinaxpp.com 电子信箱 ir@chinaxpp.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香飘飘 603711 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 869,906,356.56 559,862,105.69 55.38 归属于上市公司股东的净利润 -54,586,037.67 -30,508,051.18 -78.92 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -68,578,208.79 -45,888,661.97 -49.44 经营活动产生的现金流量净额 -464,071,584.65 -536,175,667.33 13.45 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,833,060,553.10 1,927,647,590.77 -4.91 总资产 2,430,977,578.67 2,807,866,904.23 -13.42 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.14 -0.08 -75.00 稀释每股收益（元／股） -0.14 -0.08 -75.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 元／股） -0.17 -0.13 -30.77 加权平均净资产收益率（%） -2.90 -2.53 下降0.37个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -3.65 -3.80 增加0.15个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -104,727.22 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 15,711,703.23 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 3,104,361.33 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -137,545.06 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -4,581,621.16 合计 13,992,171.12 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务及产品 公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售，致力于推动奶茶成为主流饮品,主要产品为“香 飘飘”品牌杯装奶茶和液体奶茶。公司拥有浙江省湖州、四川省成都以及天津三大生产基地。 公司产品按性态可分为杯装固体冲泡奶茶、液体奶茶和液体茶饮料。固体冲泡奶茶根据口味 不同，可以分为椰果系列奶茶（经典系）、美味系列奶茶（好料系）；液体奶茶包括“MECO”牛 乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶；液体茶饮料包括“金桔柠檬”“桃桃红柚”及“泰式青柠”三个口 味的“MECO蜜谷”果汁茶。 （二）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司由湖州总部供应链中心下设采购部统一负责公司采购事宜。公司主要采取“以销定购” 模式进行采购。供应链中心根据公司销售订单情况及公司与经销商共同制定的年度销售计划，制 定公司年度及月度生产计划，编制采购预算，制订采购计划，安排下达采购订单，以及追踪入库。 2、生产模式 公司杯装奶茶坚持“以销定产”的生产模式。公司根据客户经理与经销商共同制定的年度及 月度销售计划，合理制定年度生产计划，并根据经销商订单调整生产计划。实行“以销定产”的 生产模式有利于公司严格控制库存，确保产品新鲜度。液体奶茶由于采用全自动的生产设备，采 用库存式生产模式，即公司供应链中心根据产销协调会确认的销售预测，下达生产计划，由工厂 根据生产计划组织进行生产。 3、销售模式 公司主要采取经销模式，公司负责经销商开发及管理，对经销商进行买断式销售，通过经销 商对市场终端及渠道各环节的服务及维护，实现公司产品的工厂-经销商-终端-消费者的销售过程。 与此同时，公司也通过电商实现与消费者的互动销售，电商模式销售增长较快，但总体而言，公 司通过电商渠道销售占比仍然较小。 （三）公司所处行业的情况说明 1、公司所处的行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业”之 “酒、 饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)，公 司属于“制造业”之 “酒、饮料和精制茶制造业”之 “饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、 生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。 2、公司的行业地位 （1）杯装奶茶市场 根据AC尼尔森提供的数据，公司作为国内主要的杯装奶茶经营企业，2012-2016年连续五年 市场份额保持第一，随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在杯装奶茶市场的地位得以继续 稳固。 （2）液体奶茶市场 自2017年开始，公司新推出了“MECO”牛乳茶及“兰芳园”丝袜奶茶两款无菌灌装液体奶茶 产品，定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之一。2018 年公司研发了“金桔柠檬”“桃桃红柚”及“泰式青柠”三个口味的“MECO蜜谷”果汁茶。 报告期内，公司的主营业务、经营模式及行业情况没有发生重大变化。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，香飘飘食品新增固定资产1,430.09万元，其中房屋建筑物330.05万元，液体 奶茶生产设备842.36万元；新增在建工程5,048.12万元。 2、报告期内，兰芳园（广东）公司在广东江门投建“年产16.8万吨液体奶茶生产线建设项 目”，截止报告期末，该项目新增在建工程9,842.52万元。 3、 报告期内，天津香飘飘在天津滨海新区投建“年产11.2万吨液体奶茶生产线建设项目”， 截止报告期末，该项目新增在建工程892.57万元。 除上述重大变化外，报告期内公司主要资产没有发生其他重大变化。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 公司从2005年成立开始，始终遵循“聚焦、专注”的发展战略,长期专注于奶茶产品细分领域， 集中力量打造“香飘飘”奶茶品牌，并在杯装奶茶细分领域建立了强大的品牌优势。 2、产品研发创新优势 公司产品研发创新能力较强，不断推出符合市场大众口味的新产品。目前，公司的杯装产品种 类不断丰富，满足了不同消费群体的个性化需求。2017年公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技 术积累，积极研发液体奶茶，成功研发了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产 品。2018年公司研发了“金桔柠檬”“桃桃红柚”及“泰式青柠”三个口味的“MECO蜜谷”果汁 茶。 3、市场营销体系优势 经过十多年的市场开拓，公司目前已经建立了基本覆盖国内大中型城市及县区的全国性销售网 络，销售渠道稳定通畅。截至2018年6月末，公司在全国共有1,215家经销商，经销商队伍基本 保持稳定。公司拥有一支优秀的销售团队，保证了公司销售业绩的稳步发展。通过持续的渠道建 设和维护，公司与经销商建立了长期的战略合作关系，增强了对零售终端的掌控能力。 4、质量管理优势 公司高度重视食品安全问题，认为食品安全控制及质量管理是企业可持续发展的基础和核心， 并为此积极引进与借鉴国内外先进的食品安全与质量管理的方法，不断提高产品质量。公司已建 立起了严格的质量安全控制体系，在供应商准入评审、采购、生产、产品出厂检测等环节严格控 制质量安全。公司已通过HACCP食品安全管理体系、ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001环境 管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系的认证，产品品质及良品率控制居于行业先进地位。 5、规模优势 公司作为杯装奶茶制造企业，综合实力强，规模优势明显。公司长期专注于杯装奶茶产品的研 发、生产和销售，产销能力居于行业领先地位，从而获得了明显的规模化、专业化生产优势，产 品规格统一、标准化，产品质量高。另外，由于集中采购原材料，公司在原材料采购环节具有较 强的议价能力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司继续看好奶茶行业的发展前景，在持续拓展固体杯装奶茶市场的同时，积极进入液体奶 茶市场，继公司2017年4月创新研发并推出香飘飘“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液 体奶茶后，公司又研发了三款新品果汁茶。 报告期内，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司实现了营业收入稳健增长。2018年 1-6月，公司实现营业收入86,990.64万元，同比增长55.38%；实现归属于母公司股东的净利润 -5,458.60万元，与上年同期比较，下降78.92%。 造成上半年收入增长较多而经营亏损增加的主要原因，在于公司于传统的二季度淡季中，持 续加大了对液体奶茶的品牌广告费用、渠道推广费用、销售人力费用等资源投放，同比增加较多。 虽然2018年上半年公司经营的亏损额度同比有所增加，但仍属公司预期及可控的范围。在 2018年下半年的工作中，我们将围绕以下几个重点开展工作—— 1、 持续优化销售组织架构及销售体系。重点是将固体奶茶及液体奶茶的团队进行整合，在 省区以下架构中相对独立，在省区以上架构中进行整合共享，以提高销售体系的效率，减少资源 的重复配置； 2、 持续优化固体奶茶的深耕细作及渠道下沉，不断挖掘三线及以下城市的消费增长机会及 潜力； 3、 持续推进液体奶茶的精准聚焦策略。围绕公司所确定的136个重点城市，实现主流渠道、 主流门店的精准铺货，不断挖掘液体奶茶的卖点，提高液体奶茶销售表现； 4、借助公司新品“MECO蜜谷”果汁茶的销售引力，推动渠道优化。公司于2018年7月初推 出新式茶饮“MECO蜜谷”果汁茶，受到消费者的欢迎，也为解决经销商在原有的传统淡季业务瓶 颈问题提供了新的方略。公司将借助于新品果汁茶的引力，推动经销商的三专化（专营、专职、 专项奖励）进程，通过经销商专营、专属团队及人员的扩充，为公司产品的持续经营夯实基础， 并最终促进公司产品的终端表现及销售业绩的增长； 5、强化预算管理，优化把握费用资源的投放节奏。在稳定固体奶茶销售基本盘的同时，积极 拓展液体奶茶、果汁茶的销售机会，是公司的基本战略。在实施的过程中，公司将在下半年的经 营中进一步加强对费用、资源投放节奏的管理，注重投入产出的动态平衡，确保年度经营目标的 实现。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 869,906,356.56 559,862,105.69 55.38% 营业成本 600,669,711.06 372,083,238.21 61.43% 销售费用 317,262,078.00 205,107,399.61 54.68% 管理费用 49,115,719.16 41,421,587.26 18.58% 财务费用 122,715.97 1,903,630.38 -93.55% 经营活动产生的现金流量净额 -464,071,584.65 -536,175,667.33 13.45% 投资活动产生的现金流量净额 -239,410,317.36 -95,521,811.38 -150.63% 筹资活动产生的现金流量净额 105,877,153.71 351,143,336.37 -69.85% 研发支出 3,682,785.74 5,655,020.90 -34.88% 营业收入变动原因说明:主要系销量增加以及产品结构调整所致。 营业成本变动原因说明:主要系销量增加、原材料价格上涨以及产品结构调整所致。 销售费用变动原因说明:主要系广告费、市场推广费、运费、职工薪酬等费用增长所致。 管理费用变动原因说明:主要系职工薪酬、管理咨询费以及折旧费等增长所致。 财务费用变动原因说明:主要系本期银行借款减少导致相应的借款利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司收入增加影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司增加在建工程投入、以及增加理财产品投 资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期银行借款较同期减少所致。 研发支出变动原因说明:主要系液体奶茶研发项目减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 757,426,752.23 31.16% 1,327,171,360.94 47.27% -42.93% 应收票据 750,000.00 0.03% 4,253,400.00 0.15% -82.37% 应收账款 3,794,263.84 0.16% 77,654,186.15 2.77% -95.11% 预付款项 123,497,908.93 5.08% 101,009,478.02 3.60% 22.26% 存货 104,281,344.46 4.29% 141,087,819.84 5.02% -26.09% 其他流动 资产 278,933,290.12 11.47% 131,534,698.86 4.68% 112.06% 在建工程 206,048,623.69 8.48% 49,783,691.40 1.77% 313.89% 递延所得 税资产 59,260,563.57 2.44% 25,722,447.80 0.92% 130.38% 其他非流 动资产 37,002,686.64 1.52% 87,471,290.76 3.12% -57.70% 短期借款 232,637,932.82 9.57% 应付票据 14,000,000.00 0.58% 35,000,000.00 1.25% -60.00% 应付职工 薪酬 36,941,687.01 1.52% 78,341,544.98 2.79% -52.85% 应交税费 3,374,608.79 0.14% 119,806,590.11 4.27% -97.18% 应付股利 40,001,000.00 1.65% 长期借款 0.00% 109,766,000.00 3.91% -100.00% 递延收益 43,776,663.04 1.80% 31,490,135.01 1.12% 39.02% 其他说明 1、货币资金减少原因：主要系投入募集资金投资项目、支付供应商货款及增加理财支出所致。 2、应收票据减少原因：主要系经销商使用承兑汇票额度减少。 3、应收账款减少原因：主要系收回年初授信经销商应收账款所致。 4、预付款项增加原因：主要系预付包材采购款以及预付广告费所致。 5、存货减少的原因：主要系销售淡季致使产成品及原材料减少所致。 6、其他流动资产增加原因：主要系未到期理财产品增加所致。 7、在建工程增加原因：主要系湖州液奶厂设备投入增加、以及广东兰芳园厂房和设备增加投入所 致。 8、递延所得税资产增加原因：主要系收到与资产类相关的政府补助增加、未弥补亏损增加所致。 9、其他非流动资产减少原因：主要系年初预付的设备、工程款结转到在建工程，导致其他非流动 资产减少。 10、短期借款增加原因：主要系流动资金需求增加贷款所致。 11、应付票据减少原因：主要系报告期票据到期支付所致。 12、应付职工薪酬减少原因：主要系报告期支付上年年终奖所致。 13、应交税费减少原因：主要系报告期末增值税和企业所得税减少所致。 14、应付股利增加原因：主要系6月末公司宣告对2017年未分配利润进行现金分红所致。 15、长期借款减少原因：主要系偿还液奶新建厂房投入的项目贷款所致。 16、递延收益增加原因：主要系收到与资产类相关的政府补助增加所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 货币资金51,259,614.69元受限是公司为开具银行承兑汇票、信用证、保函向银行缴存的保 证金。 固定资产169,170,510.65元，无形资产55,237,392.40元，投资性房地产18,652,630.10 元受限是公司为取得短期贷款向银行进行的抵押。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司除合并范围内的投资外，尚有对永信小额贷款的投资。永信小额贷款成立于2009年11 月，截止报告期末注册资本为20,000万元，经营范围为“办理各项小额贷款；办理小企业发展、 管理、财务等咨询业务；经批准的其他业务”。 截止报告期末，公司持有永信小额贷款公司10%的股权。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、报告期内，香飘飘食品新增固定资产1,430.09万元，其中房屋建筑物330.05万元，液体 奶茶生产设备842.36万元；新增在建工程5,048.12万元。 2、报告期内，广东兰芳园公司在广东江门投建“年产16.8万吨液体奶茶生产线建设项目”， 截止报告期末，该项目新增在建工程9,842.52万元。 3、 报告期内，天津香飘飘在天津滨海新区投建“年产11.2万吨液体奶茶生产线建设项目”， 截止报告期末，该项目新增在建工程892.57万元。 除上述重大变化外，报告期内公司主要资产没有发生其他重大变化。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 hi (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名 称 注册资本 （万元/人 民币） 主要 业务 持股 比例 （%） 2018年上半年主要财务数据（元/人民币） 总资产 净资产 营业收入 净利润 四川香 飘飘 1,000.00 生产 销售 100 422,142,884.46 303,458,810.69 246,652,348.16 32,578,872.97 天津香 飘飘 10,000.00 生产 销售 100 353,108,932.50 292,449,107.82 101,927,156.02 -2,904,277.62 杭州香 3,000.00 批发 100 197,219,537.46 23,742,306.65 20,429,936.35 -11,781,537.91 飘飘 零售 宁波众 合 5,000.00 批发 零售 100 125,958,805.71 65,958,510.21 0.00 -567,129.79 兰芳园 5,000.00 生产 销售 100 43,401,425.19 42,693,061.81 25,975,040.08 1,929,427.13 宁波同 创亨达 5,000.00 批发 零售 100 243,212,470.31 86,805,331.20 53,944,867.46 7,218,377.47 天津兰 芳园 3,000.00 生产 销售 100 9,993,890.02 9,984,035.42 0.00 -14,614.58 兰芳园 （广东） 3,000.00 生产 销售 100 231,229,432.30 28,796,810.80 0.00 -691,097.01 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、产品质量安全控制的风险 公司主要从事奶茶产品的研发、生产和销售，属于饮料制造业。随着我国政府和消费者对于 食品安全的日趋重视，我国食品安全监管力度不断加强，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和 报道不断深入，因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食 品安全风险甚至导致食品安全事故，严重影响公司的信誉和产品销售。 2、政策风险 近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管程度空前强 化，相关政策法规趋于严格，食品安全管理力度加大。虽然相关政策法规和监管措施的出台，将 促进我国食品饮料行业有序、健康发展，但也有可能不同程度增加食品饮料制造企业的运营成本， 对行业内企业的营业利润造成影响。 3、产品季节性突出的风险 公司现阶段主要产品为杯装奶茶，即冲即饮的特性决定了其热饮属性，在冬季则可作为御寒、 补充体力的休闲饮品，受到了消费者的广泛喜爱。而夏季该类产品冲调后再冷冻饮用过程较为繁 琐，因此夏季杯装奶茶销量较少。通常每年二三季度为公司产品销售淡季，每年四季度至次年一 季度为销售旺季。鉴于杯装奶茶产品淡季时间较长，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、 人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力，公司业绩面临较强的季节性突出风险。 4、产品结构单一风险 公司报告期内主要产品为杯装奶茶。公司液体奶茶目前仍处于市场投入期，液体奶茶项目实 现预期的目标仍然需要投入较多的时间和资源，公司产品单一状况将会在一段时间内持续存在， 如果杯装奶茶市场环境出现较大变化，公司的经营情况将受到较大影响。 5、原材料价格波动风险 公司杯装奶茶的主要原材料包括脱脂奶粉及植脂末、白糖、茶粉、红豆、椰果等，包装材料 主要包括奶茶杯、杯盖、吸管、包装箱、礼品盒等，该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然 公司在行业中市场份额领先以及公司集中采购的模式能够确保公司在采购环节的议价能力，但是 如果近期主要原材料的供求发生较大变化或者价格出现异常波动，将对公司经营产生一定影响， 因此公司存在主要原材料价格波动风险。 6、经销模式的风险 本公司产品的销售以经销模式为主，公司直接面向经销商，并协助经销商深入拓展销售网络 渠道。公司通过与经销商签订年度经销合同的方式，对经销商日常运营的各个方面进行管理和规 范。经销商在其购销业务上受本公司影响，日常管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解 公司的品牌理念和发展目标，或者经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同 规定，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。 7、产品被仿冒的风险 公司主要产品“香飘飘”品牌杯装奶茶，经过公司多年的不断创新和市场耕耘，在消费者心 目中树立了良好形象。但是由于杯装奶茶行业门槛较低，市场参与者众多，有部分生产厂商恶意 利用“香飘飘”品牌，生产仿冒产品。公司采取了严格的市场检查措施，定期对市场上销售的杯 装奶茶产品进行甄别检查，一旦发现假冒伪劣产品则立即报告有关执法机关依法处理。但公司产 品由于销售范围广，消费人群众多，且属于市场领导品牌，容易成为不法生产厂家的仿冒目标， 如果仿冒产品大规模流入市场，将对公司的经营业绩造成不良影响；同时该等产品质量安全难以 得到保证，一旦发生食品安全事故，将对公司的声誉造成一定影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股东大会 2018-02-07 www.sse.com.cn 公告编号：2018-006 2018-02-08 2017年年度股东大会 2018-05-30 www.sse.com.cn 公告编号：2018-021 2018-05-31 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 蒋建琪、 陆家华 一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在 担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量 的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司 股票自上市之日起 6 个月内连续20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺 擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司 所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续 履行上述承诺。 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 宁波志 同道合 一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6个月内连 续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均 低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。三、本企业承诺 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29 是 是 不适用 不适用 将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股 份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违 规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅 自减持、违规转让所得相等部分的金额。 日 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 蒋建斌 一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在 担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量 的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司 股票自上市之日起 6 个月内连续20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺 擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司 所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续 履行上述承诺。 2017 年 11 月30 日至 2020 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 蒋晓莹 一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均 低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。三、本人承诺将切 实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的， 擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让 所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、 2017 年 11 月30 日至 2020 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 违规转让所得相等部分的金额。 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 蔡建峰、 勾振海、 沈士杰、 陈强、俞 琦密 一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 12 个月后，本人在 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过 本人持有的公司股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有 的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6 个月内连续 20 个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发 行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 公司股票的锁定期限自动延长 6个月。四、本人承诺将切实履行 上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法 承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自 减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得 上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、 违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影 响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 2017 年 11 月30 日至 2018 年 11 月29 日 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建琪、 陆家华 一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有 公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有 的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则 要求。 二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持 有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后二十四个月内减持 其所持公司股份，将不会因减持而影响其作为公司控股股东及实际 控制人的地位。 三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本人减 持公司股票数量累计不超过公司首次公开发行股票后股份总数的 5%，同时每年减持数量不超过其持有公司股份的 25%，减持价格不 低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、转增股本、配股等除 权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。 四、本人减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照 证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2020 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股 东和社会公众投资者道歉。 2、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定 期限自动延长 6 个月。 3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将 所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与 擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 宁波志 同道合 一、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持 有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本企业减持所 持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所 规则要求。 二、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期 持有公司股份。 三、在本企业所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本企 业减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股 利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的， 减持价格作相应调整。 四、本企业减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按 照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 五、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1、如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他 股东和社会公众投资者道歉。 2、如果未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股票的限售股锁 定期限自动延长 6 个月。 3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本企业将依法赔偿投资者损失。 2020 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将 所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自 减持、违规转让所得相等部分的金额。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建斌、 蒋晓莹 一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有 公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有 的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则 要求。 二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持 有公司股份。 三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本人减 持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，减持 价格作相应调整。 四、本人减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照 证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股 东和社会公众投资者道歉。 2、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定 期限自动延长 6 个月。 3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将 所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减 持、违规转让所得相等部分的金额。 2020 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建琪、 陆家华 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺不损害公司利益。 4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 在作为 公司控 股股东 及实际 是 是 不适用 不适用 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或 采取相关管理措施。 控制人 期间持 续有效 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建琪、 蒋建斌、 陆家华、 蔡建峰、 勾振海、 沈士杰、 段继东、 徐强国、 王潭海、 陈强 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或 采取相关管理措施。 在作为 董事、 监事、 高级管 理人员 期间持 续有效 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 香飘飘 一、如公司股票在挂牌上市之日后三年内，公司股票收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产= 合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公 司股份总数），公司将按照《关于上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价的预案》的要求，启动稳定股价措施的预案。 二、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29 日 是 是 不适用 不适用 式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。 三、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权 人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方 式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个 工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的 股份，办理工商变更登记手续。 四、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东 大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公 告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公 司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份 的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 六、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除 应符合相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产 （以最近一期审计报告为依据），且年度回购金额合计不超过公司 上一年度实现的可供分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依 据）。 七、公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将 促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相 关措施的规定签署相关承诺。 八、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： 1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 与首次公 开发行相 其他 蒋建琪、 陆家华 一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规的规定。 2017 年 11 是 是 不适用 不适用 关的承诺 二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后 2 个工 作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价 格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个 工作日内公告公司股份变动报告。 三、本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 1、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其 上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上 一年度的现金分红总额。 2、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%； 3、本人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依 据）。 四、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳 定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。 5、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分 红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在 上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本 人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金 分红的追索权。 月 30 日至 2020 年 11 月 29 日 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建斌、 蔡建峰、 勾振海、 沈士杰、 陈强 一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规的规定。 二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后 2 个工 作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价 格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 是 是 不适用 不适用 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个 工作日内公告公司股份变动报告。 三、本人增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告 为依据）。 四、本人实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超 过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持 股份的资金不超过本人上一年度领取的现金薪酬。 五、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳 定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人在任职期间未能按上述承诺的相关约定履行增持义务时，公司 有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务； 本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会批 准更换董事，或由公司董事会解聘高级管理人员职务。 月 29 日 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 香飘飘 1、本公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书及其摘要有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股； 3、经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，本公 司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则本 公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定 已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，则回购价格 为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交 易价格。 4、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 长期有 效 否 是 不适用 不适用 额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高 人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相 应责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建琪 一、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行全部新股， 在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，本人将 投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。若公 司首次公开发行股票时本人进行了老股转让，本人将依法购回已转 让的原限售股份；本人将在上述事项认定后七个交易日内制订股份 购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协 议转让或要约收购等方式依法购回公司首次公开发行股票时本人 发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价 格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将 依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律 长期有 效 否 是 不适用 不适用 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责 任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付 本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 蒋建斌、 陆家华、 蔡建峰、 勾振海、 沈士杰、 段继东、 徐强国、 王潭海、 陈强、徐 震海、俞 琦密、王 秋月 一、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行全部新股， 在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，将投赞 成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。 四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责 任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付 本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 长期有 限 否 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 蒋建琪、 陆家华、 蒋建斌、 蒋晓莹、 宁波志 同道合 一、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业所控制的 其他企业在中国境内外将继续不直接或通过其他企业间接从事构 成与公司或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违 反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任； 二、自本承诺函出具之日起，如公司或其控股子公司进一步拓展其 产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将 不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司 拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本企业及本人/本企业所控 制的其他企业将按照如下方式退出与公司的竞争：A、停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争 持有公 司5% 及以上 股份期 间有效 是 是 不适用 不适用 的业务转让给无关联的第三方； 三、本人/本企业如违反上述承诺给公司造成损失的，本人/本企业 将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，其 将所得受益全额补偿给公司。 四、在本人/本企业持有公司 5%及以上股份期间，本承诺为有效之 承诺。 解决 关联 交易 蒋建琪、 陆家华 一、本人不利用控股股东或实际控制人地位及与公司或其控股子公 司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益； 二、本人及本人控制的企业将尽量减少与公司或其控股子公司发生 关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交 易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件； 三、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与公司或其控股子 公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定 以外的利益或收益。 四、如因本人违反上述承诺而导致公司或其控股子公司发生损失或 侵占公司或其控股子公司利益的，则本人将负责承担公司及其控股 子公司的上述损失。 在作为 公司控 股股东 及实际 控制 人、董 事、监 事、高 级管理 人员期 间持续 有效 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 蒋建琪、 蒋建斌、 陆家华、 蔡建峰、 勾振海、 沈士杰、 段继东、 徐强国、 王潭海、 陈强、徐 震海、俞 琦密、王 秋月 1、保守香飘飘食品股份有限公司的商业机密，在任职期间及离职 后十二个月内不从事与香飘飘食品股份有限公司有竞争关系的业 务或在与香飘飘食品股份有限公司有竞争关系的机构任职； 2、除已披露的对外投资外，无其他对外投资情况。本人现有的对 外投资，不存在与香飘飘食品股份有限公司利益发生冲突的情况； 3、不利用职务便利为自己或者他人谋取属于香飘飘食品股份有限 公司的商业机会，自营或者为他人经营与香飘飘食品股份有限公司 同类的业务。 在任职 期间及 离职后 十二个 月内有 效 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司于2018年5月30日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （未完）  |