[中报]二三四五:2018年半年度报告
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主 管人员)代小虎声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投 资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险。 公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临 的风险因素详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 14 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 46 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 47 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 151 释义 释义项 指 释义内容 二三四五、本公司、本企业、公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 网络科技子公司 指 上海二三四五网络科技有限公司，系公司全资子公司 金融科技子公司 指 上海二三四五金融科技有限公司，系公司全资子公司 广州小贷公司 指 广州二三四五互联网小额贷款有限公司，系公司间接持股100%的全 资子公司 融资租赁子公司 指 上海二三四五融资租赁有限公司，系公司间接持股100%的全资子公 司 薪想子公司 指 上海薪想互联网金融信息服务有限公司，系公司间接持股100%的全 资子公司 汇通子公司 指 曲水汇通信息服务有限公司，系公司间接持股100%的全资子公司 重大资产重组、本次重组 指 根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中 国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软 件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股 177,139,026股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股 权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，变 更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。 非公开发行股票、本次非公开发行 指 根据2015年3月6日召开的2014年年度股东大会决议及中国证券 监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3140号）核准，同意 上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行不超过 100,360,500股A股股票。根据公司于2016年2月2日披露的《非 公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次共发行人民币普 通股（A股）83,500,000股，本次发行新增股份已于2016年1月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管 手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016 年2月3日。 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 指定信息披露媒体 指 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 二三四五 股票代码 002195 变更后的股票简称（如有） 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 二三四五 公司的外文名称（如有） Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 2345 Network Holding 公司的法定代表人 陈于冰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱俊祺 联系地址 上海市浦东新区环科路555弄2号楼9 楼 电话 021-64822345 传真 021-64822236 电子信箱 stock@2345.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,317,772,549.46 1,066,077,322.53 23.61% 归属于上市公司股东的净利润（元） 614,213,627.17 453,027,911.03 35.58% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 588,981,003.59 420,127,929.29 40.19% 经营活动产生的现金流量净额（元） -716,768,210.37 -1,248,745,510.30 42.60% 基本每股收益（元/股） 0.1437 0.1070 34.30% 稀释每股收益（元/股） 0.1385 0.1061 30.54% 加权平均净资产收益率 7.76% 6.65% 1.11% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,630,175,605.61 9,172,181,316.26 15.90% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,198,689,882.91 7,631,856,615.03 7.43% 注：报告期内经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车 消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为1,328,149,913.31元所致。 剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本报告期的净利润不存在重大差异。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 32,503.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 26,974,679.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,676.00 减：所得税影响额 1,651,884.04 合计 25,232,623.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式 公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，凭借强大的“互联网上网入口平台”及推广 优势，多年的金融软件研发及互联网运营经验，海量、精准的互联网流量资源，结合大数据分析、云计算、人工智能、区块 链等新兴技术，经过多年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。报告期内， 互联网信息服务业务有较大幅度增长；互联网金融服务业务有一定比例下降。2018年上半年度公司合并报表范围内的营业收 入为131,777.25万元，较2017年同期增长23.61%，归属于上市公司股东的净利润为61,421.36万元，较2017年同期增长35.58%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,898.10万元，较2017年同期增长40.19%；归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为65,722.48万元，较2017年同期增长 41.32%。股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用，报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高，取得 良好的经营成果。 1、互联网信息服务业务 公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始全线实现盈利以来，一 直保持快速增长的发展态势。同时，公司加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信 息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。此外，公司自建的“2345王牌联盟”通过运用区块链技术，于2018年1月 升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”基于分布式记账、共识机制和智能合约等底层架构，运用公开透明的价值获取与分 配算法，实现用户网络行为的价值量化及共享，将打造成为一个去中心化、可信任的网络生态世界。同时，公司推出了具有 接收用户行为数据、发布生态任务、CDN加速、云存储、分布式处理、分布式数据挖掘等云计算功能的智能终端硬件产品“章 鱼星球”，可进一步提升公司的推广优势，获取更多的商业价值。 2、互联网金融服务业务 公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台 的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产 品线。其中，汽车消费金融业务主要为汽车消费者提供全流程、定制化的金融服务，自2017年下半年上线以来，持续稳定增 长；个人消费金融业务主要为个人用户提供特定消费场景需求的小额金融服务，并通过严格的风控体系和用户资质审核，保 障业务的健康发展；商业金融业务主要为小微商户的日常生产经营提供小额金融业务，目前处于试运营阶段。公司未来将继 续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。 （二）报告期内公司所处的行业情况说明 “十二五”以来，我国将软件和信息技术服务业作为构建现代信息技术产业体系的核心，2017年工业和信息化部印发的《软 件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕425号，以下简称《规划》），明确指出将研究制定新 形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持，着力研发云计算、大数据、移动 互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案，加快培育新业态和新模式。通过完善政策法规体系、健全行业管理制 度、加大财政金融支持、创新人才培养、强化统筹协调5个方面保障《规划》的落实。在众多产业扶持政策的推动下，我国 软件和信息技术服务业呈现出较快的增长态势，也为公司营造了良好的行业环境，有利于公司的长期可持续发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 较期初减少32.10%，主要系公司报告期内对外投资及购买理财产品增加所致 预付款项 较期初增加99.48%，主要系公司报告期内互联网信息业务发展较快，预付的推广费 用增加及公司新增章鱼星球硬件采购预付款所致 应收利息 较期初减少38.07%，主要系公司报告期内银行存款到期应收利息已收回所致 其他应收款 较期初增加114.43%，主要系公司报告期内互联网金融业务发展，与第三方支付平 台结算款项增加所致 存货 较期初增加100.00%，主要系公司报告期内新增章鱼星球硬件销售所致 一年内到期的非流动资产 较期初减少49.40%，主要系公司报告期内收回期初互联网金融业务款项所致 其他流动资产 较期初增加103.44%，主要系公司报告期内购买理财产品增加所致 可供出售金融资产 较期初增加47.70%，主要系公司报告期内对外投资增加所致 长期应收款 较期初增加120.44%，主要系公司报告期内融资租赁业务规模扩大所致 长期股权投资 较期初增加137.44%，主要系公司报告期内对外投资增加所致 短期借款 较期初增加169.58%，主要系公司报告期内银行短期借款增加所致 预收款项 较期初增加113.79%，主要系公司报告期内互联网业务发展及新增章鱼星球硬件销 售预收款所致 应交税费 较期初减少35.23%，主要系公司报告期内已缴纳2017年度相关税费所致 应付利息 较期初增加921.18%，主要系公司报告期内短期借款增加所致 应付股利 较期初增加662.80%，主要系公司报告期内限制性股票对应的应付股利增加所致 应付债券 较期初增加100.00%，主要系公司报告期内发行公司债所致 其他应付款 较期初增加111.55%，主要系公司报告期内收取的保证金款项增加所致 其他流动负债 较期初减少100.00%，主要系公司报告期内暂估的销项税减少所致 预计负债 较期初减少41.46%，主要系公司报告期内应计入预计负债的未决诉讼金额减少所致 递延收益 较期初减少100.00%，主要系公司报告期内将原收到的政府补助计入损益所致 资本公积 较期初减少36.50%，主要系公司报告期内实施了2017年度利润分配方案（每10 股转增3股派0.3元）所致 少数股东权益 较期初减少94.10%，主要系公司报告期内收购广州二三四五互联网小额贷款有限公 司15%少数股权所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 二三四五（香 港）有限公司 股权投资 267,908,139.61元 香港 全资控股、独 立核算 全资子公司 6,117,524.21 元 3.26% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 1、国内领先的“互联网上网入口平台”及强大的推广优势 2345.com自2005年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营，具有明显的市场先发和品牌优势。核心产 品“2345网址导航”用户规模超4,900万，位列国内排名前三；2345系列产品合计覆盖超过2.6亿互联网及移动互联网用户，在 行业中的优势地位较为明显。 公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，包括王牌技术员联盟（http://jifen.2345.com/）和王牌手机联盟 （http://shouji.2345.com/），经过7年深耕经营，目前联盟注册会员数超800万，覆盖27个省份，200多个城市，425个县市， 获得2345星级信誉认证的商家近2万家，累计发放积分价值超过12亿元人民币。通过推广自有及第三方产品，有效提升了公 司PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，使得公 司的获客成本处于行业较低水平，为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力支持。 2018年1月，公司从“2345王牌联盟”的业务需求出发，运用区块链技术重塑原有系统，推出“2345星球联盟”计划。“2345 星球联盟”基于分布式记账、共识机制和智能合约等底层架构，运用公开透明的价值获取与分配算法，实现用户网络行为的 价值量化及共享，将打造成为一个去中心化、可信任的网络生态世界。与王牌联盟相比，星球联盟具有去中心化、进入门槛 低、价值可积累并升值、成员积极性高的特点，能够有效降低公司的推广及获客成本，使得公司的推广优势更加明显。 （图为“2345星球联盟”与“2345王牌联盟”业务形态对比） （图为“2345星球联盟”生态图） 2、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势 2345.com具有较为完善的多元化、多层次产品体系，既满足了用户多元化需求，又充分发挥了各产品之间优势互补的特 点，增强了抵御风险的能力。截至目前，公司的PC端软件产品有2345加速浏览器、2345看图王、2345好压、2345王牌输入 法、2345安全卫士；移动端产品有2345手机浏览器、2345王牌手机助手、2345天气王、2345网址导航APP，此外，公司开发 并运营了2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面版、PDF阅读器、2345游戏盒子等小工具，并推出了基于区块链技术的“2345 星球联盟”。各产品线间加强联动效应，深度挖掘用户价值，提升了单个用户贡献值。截至报告期末，2345好压压缩软件是 国内装机量最大的免费压缩软件；2345加速浏览器在国内浏览器中排名第三，仅次于360浏览器及QQ浏览器；2345输入法用 户数较2017年同期有显著增长；“2345星球联盟”的智能终端产品“章鱼星球”在报告期内已经开始对外销售，用户购买热情较 高。 （图为2345星球联盟的智能终端硬件产品“章鱼星球”） 3、日趋完善的互联网金融布局 公司互联网金融业务包括汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，目前已持有互联网小贷、融资租赁及 保理牌照。报告期内，公司通过收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%的股权并增资至20亿元，使其成为公司的全 资子公司；不断加强与各持牌金融机构、商业伙伴的密切合作，日趋完善“互联网+金融创新”的战略布局。 4、客户资源优势 2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主 要网站建立了长期稳定的合作关系。国内排名前100名的网站中，有80%以上的公司在2345网址导航付费推广，其中包括百 度、淘宝、腾讯、京东等知名网站。 5、稳定的管理团队及人才优势 公司经营管理团队长期稳定、研发运营团队具有较强执行力，在互联网及金融创新领域内已拥有一批经验丰富的复合型 人才。报告期内，公司通过实施股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定及 不断壮大，为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基础。 6、围绕“互联网+金融创新”领域的布局优势 公司不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局，相继设立了融资租赁公司、保理公司、大数据公司、区块链技术公 司；先后参与投资了三只股权投资基金、参股了一家投资管理公司；并拟参与投资设立互联网信用保险公司（目前处于中国 银行保险监督管理委员会审核中）、消费金融公司（目前处于中国银行保险监督管理委员会审核中），进一步丰富2345生态 圈，为实现公司多元化经营和长期可持续发展打下坚实基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司秉承“新科技改变生活”的理念，继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创 新”战略。报告期内，互联网信息服务业务有较大幅度增长；互联网金融服务业务有一定比例下降。2018年上半年度公司合 并报表范围内的营业收入为131,777.25万元，较2017年同期增长23.61%，归属于上市公司股东的净利润为61,421.36万元，较 2017年同期增长35.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,898.10万元，较2017年同期增长40.19%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为 65,722.48万元，较2017年同期增长41.32%。股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用，报告期内公司营业 收入及净利润均创历史新高，取得良好的经营成果。 1、互联网信息服务业务 报告期内，公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始全线实现盈 利以来，一直保持快速增长的发展态势；同时，公司加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技 术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化 的互联网产品体系，成长潜力巨大。其中，2345网址导航业务用户总量保持稳定，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为 公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动业务快速发展；客户端产品在用户和收入变现上有明显上升。2345 加速浏览器已进入国内浏览器前三名，仅次于360浏览器和QQ浏览器。报告期内，公司运用大数据和机器学习技术，在信息 流技术上加大投入并取得突破性进展，通过深入挖掘互联网用户价值，提升了商业化变现能力，进一步推动精准营销业务收 入的显著增长。报告期末，2345网址导航用户超过4,900万；2345加速浏览器用户超过3,200万；2345手机助手用户超过1,000 万；2345安全卫士用户超过1,900万；2345天气王用户超过2,000万。 公司自建的“2345王牌联盟”于2018年1月升级为“2345星球联盟”，“2345星球联盟”基于区块链“去中心化、公开透明、不 可篡改”等技术优势，从王牌联盟的业务需求出发（推广自有及第三方产品），并通过分布式记账、共识机制和智能合约等 底层架构，运用公开透明的价值获取与分配算法，实现用户网络行为的价值量化及共享，将打造成一个去中心化、可信任的 网络生态世界。“2345星球联盟”能够有效降低公司的推广及获客成本，使得公司的推广优势更加明显。同时，智能终端产品 “章鱼星球”，作为加入“2345星球联盟”的重要设备，具有可以接收用户行为数据、发布生态任务、CDN加速、云存储、分布 式处理、分布式数据挖掘等云计算功能，可多维度的获取商业价值，为公司带来新的利润增长点。 2、互联网金融服务业务 公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台 的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产 品线。汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长；个人消费金融业务有序开展；商业金融业务目前处于试运 营阶段。 汽车金融事业部旗下的“2345车贷王”平台，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，专注于服务汽车消费金融 行业的中小企业，为有志于汽车消费金融领域的合作伙伴输出风控系统、审核管理系统、资金和品牌等服务。与合作伙伴一 起为汽车消费者提供个性化、全流程的汽车金融服务。个人消费金融业务方面，通过为个人用户的特定消费需求提供小额的 金融服务，并通过严格的风控体系和用户资质审核，保障业务健康发展。商业金融业务依托公司自建的“2345王牌联盟”推广 平台，通过“2345王牌联盟”线下推荐用户的形式，为2345互联网平台累积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户提供 量身定制的金融服务。 3、其他重要事项 报告期内，公司各业务实现收入情况详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发 生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第五节 重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十 六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,317,772,549.46 1,066,077,322.53 23.61% 营业成本 168,234,801.82 94,915,831.10 77.25% 主要系报告期内公司互 联网信息服务业务快速 增长所致 销售费用 242,512,528.19 230,147,741.32 5.37% 管理费用 240,741,923.71 153,304,167.09 57.04% 主要系公司报告期内股 权激励费用较去年同期 增加、及公司业务增长 较快所致 财务费用 -33,787,672.27 -44,838,053.34 -24.65% 所得税费用 68,469,744.53 88,385,056.89 -22.53% 研发投入 116,068,331.94 81,605,974.80 42.23% 主要系报告期内公司互 联网业务快速增长，研 发支出增加所致 经营活动产生的现金流 量净额 -716,768,210.37 -1,248,745,510.30 42.60% 主要系公司报告期内不 再开展贷款王业务所致 投资活动产生的现金流 量净额 -1,626,613,425.34 210,596,859.45 -872.38% 主要系报告期内公司对 外投资及购买理财产品 增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 945,306,309.50 184,106,588.19 413.46% 主要系报告期内公司新 增短期借款和发行公司 债所致 现金及现金等价物净增 加额 -1,397,418,482.10 -853,561,332.36 63.72% 主要系上述经营、投资、 筹资活动现金流量变化 综合影响所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,317,772,549.46 100% 1,066,077,322.53 100% 23.61% 分行业 互联网信息服务 1,183,272,471.95 89.79% 519,091,824.71 48.69% 127.95% 互联网金融服务 353,513,528.68 26.83% 576,968,713.71 54.12% -38.73% 其他业务 619,057.97 0.05% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -16.67% -29,983,215.89 -2.81% 632.52% 分产品 PC端业务 457,519,732.57 34.72% 407,168,707.50 38.19% 12.37% 移动端业务 725,752,739.38 55.07% 111,923,117.21 10.50% 548.44% 互联网金融业务 353,513,528.68 26.83% 576,968,713.71 54.12% -38.73% 其他业务 619,057.97 0.05% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -16.67% -29,983,215.89 -2.81% 632.52% 分地区 境内 1,317,772,549.46 100.00% 1,066,077,322.53 100.00% 23.61% 境外 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 互联网信息服务 1,183,272,471.95 321,318,599.86 72.84% 127.95% 308.11% -11.99% 互联网金融服务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 其他业务 619,057.97 100.00% 100.00% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分产品 PC端业务 457,519,732.57 63,674,447.22 86.08% 12.37% -0.74% 1.84% 移动端业务 725,752,739.38 257,644,152.64 64.50% 548.44% 1,666.38% -22.47% 互联网金融业务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 其他业务 619,057.97 100.00% 100.00% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分地区 境内 1,317,772,549.46 168,234,801.82 87.23% 23.61% 77.25% -3.86% 境外 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 互联网信息服务 1,183,272,471.95 321,318,599.86 72.84% 127.95% 308.11% -11.99% 互联网金融服务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 其他业务 619,057.97 100.00% 100.00% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分产品 PC端业务 457,519,732.57 63,674,447.22 86.08% 12.37% -0.74% 1.84% 移动端业务 725,752,739.38 257,644,152.64 64.50% 548.44% 1,666.38% -22.47% 互联网金融业务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 其他业务 619,057.97 100.00% 100.00% 100.00% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分地区 境内 1,317,772,549.46 168,234,801.82 87.23% 23.61% 77.25% -3.86% 境外 变更口径的理由 为进一步提升管理效率，公司对互联网信息服务业务的组织架构及产品线进行了优化调整，2017年度报告中已将产品类别分 为“PC端业务”及“移动端业务”更便于根据公司业务实际情况进行分类统计；同时，为使各类别数据更加准确完整，将各业务 之间的往来计入合并抵消项的方式单独列示。2018年半年度报告中已按照2017年度报告的统计口径调整了2017年半年度同期 数据。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 互联网信息服务 1,183,272,471.95 321,318,599.86 72.84% 127.95% 308.11% -11.99% 互联网金融服务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分产品 PC端业务 457,519,732.57 63,674,447.22 86.08% 12.37% -0.74% 1.84% 移动端业务 725,752,739.38 257,644,152.64 64.50% 548.44% 1,666.38% -22.47% 互联网金融业务 353,513,528.68 67,718,563.64 80.84% -38.73% 318.49% -16.35% 合并抵消 -219,632,509.14 -220,802,361.68 -0.53% 632.52% -100.00% -100.53% 分地区 境内 1,317,772,549.46 168,234,801.82 87.23% 23.61% 77.25% -3.86% 境外 单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况 □ 适用 √ 不适用 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 PC端业务 63,674,447.22 37.85% 64,148,278.91 67.58% -0.74% 移动端业务 257,644,152.64 153.15% 14,585,996.28 15.37% 1,666.38% 互联网金融业务 67,718,563.64 40.25% 16,181,555.91 17.05% 318.49% 合并抵消 -220,802,361.68 -131.25% -100.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、互联网信息服务：营业收入较上年同期增加127.95%，营业成本较上年同期增加308.11%，主要系公司业务发展较快，且 本年新增星球联盟业务所致； 2、互联网金融服务：营业收入较上年同期减少38.73%，营业成本较上年同期增加318.49%，主要系公司报告期内不再开展 贷款王业务导致收入减少，报告期内其他互联网金融服务业务的研发、推广、风险控制投入增加所致； 3、合并抵消项：营业收入较上年同期增加632.52%，营业成本较上年同期增加100.00%，主要系公司业务发展较快导致公司 合并报表范围内的内部关联交易（主要包括推广、获客业务等）增加所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 34,009,072.26 4.98% 主要系报告期内购买理财产 品获得的投资收益增加所致 是 资产减值 73,957,899.95 10.84% 主要系报告期内互联网金融 业务计提的坏账准备所致 是 营业外收入 2,112.99 0.00% 主要系报告期内固定资产处 否 置利得所致 营业外支出 123,276.00 0.02% 主要系报告期内公司对外捐 赠所致 否 其他收益 26,974,679.69 3.95% 主要系报告期内公司收到的 政府补助所致 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 2,440,437,853.23 22.96% 2,700,038,788.33 33.77% -10.81% 主要系公司报告期内向对外投资及 购买理财产品增加所致 应收账款 607,150,619.02 5.71% 556,077,555.11 6.96% -1.25% 存货 27,830,795.83 0.26% 0.00% 0.26% 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 779,410,787.26 7.33% 103,026,969.30 1.29% 6.04% 固定资产 69,701,258.80 0.66% 64,571,220.87 0.81% -0.15% 在建工程 3,150,970.04 0.04% -0.04% 短期借款 901,040,000.00 8.48% 283,872,000.00 3.55% 4.93% 其他流动资产 2,724,188,038.32 25.63% 1,670,642,672.22 20.90% 4.73% 其他应收款 72,192,062.20 0.68% 106,511,868.19 1.33% -0.65% 递延所得税资产 152,081,220.16 1.43% 37,141,971.13 0.46% 0.97% 应交税费 63,257,527.74 0.60% 110,079,960.73 1.38% -0.78% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末余额 年初余额 信用卡保证金 1,104,002.46 1,102,329.96 履约保证金 9,526,464.40 定期存款 453,000,000.00 200,000,000.00 合计 454,104,002.46 210,628,794.36 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,911,104,870.30 1,175,810,000.00 147.58% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产 品 类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预 计 收 益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 上海 二三 四五 网络 科技 有限 公司 计算机软硬件及辅助设备的 开发、销售，设计、制作、 发布、代理各类广告，企业 管理，投资咨询，市场信息 咨询和调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、 民意测验），百货的销售；增 值电信业务（详见增值电信 业务经营许可证）。【依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 增 资 500,000,000.00 100.00% 自有 资 金、 募集 资金 无 无期 限 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 截至资产 负债表日 工商变更 处于进展 中，截至 本报告披 露日已完 成相应的 工商变更 334,361,749.29 是 广州 二三 四五 互联 网小 额贷 广告业;小额贷款业务（具体 经营项目以金融管理部门核 发批文为准）;向中小微企业 开展融资咨询服务; 其 他 1,173,468,492.58 100.00% 募集 资金 中颐财务 咨询集团 股份有限 公司 无期 限 互 联 网 消 费 金 已完成收 购及相应 的工商变 更 -49,445,775.15 否 2018 年04 月20 日 巨潮 资讯 网公 告： 2018- 040 款有 限公 司 融 服 务 业 务 曲水 汇通 信息 服务 有限 公司 计算机软件硬件领域、电子 产品、电信终端设备的技术 研发(不含电信增值业务及 金融类业务)、技术服务、技 术转让、技术外包、技术咨 询及销售；设计、制作、发 布、代理各类广告；市场营 销策划；电子商务(不含电信 增值业务及金融类业务)；企 业管理咨询，物业管理，商 务信息咨询，市场信息咨询 与调查(不得从事社会调研、 社会调查、民意测验)。）【依 法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动】 增 资 250,000,000.00 100.00% 募集 资金 无 无期 限 软 件 开 发 业 务 截至资产 负债表日 工商变更 处于进展 中，截至 本报告披 露日已完 成相应的 工商变更 109,220,040.29 否 上海 二三 四五 大数 据科 技有 限公 司 从事大数据科技、信息科技 领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让， 数据处理服务，云平台服务， 云基础设施服务，企业管理 咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 增 资 500,000,000.00 100.00% 自有 资 金、 募集 资金 无 无期 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 截至资产 负债表日 工商变更 处于进展 中，截至 本报告披 露日已完 成相应的 工商变更 8,168,555.26 否 2018 年08 月17 日 巨潮 资讯 网公 告： 2018- 074 昆山 汇岭 互联 网投 资企 业（有 限合 伙） 互联网项目投资，股权投资， 投资咨询，投资管理。（不得 从事金融、类金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动） 增 资 450,000,000.00 50.00% 自有 资金 西藏九岭 创业投资 管理有限 公司 无期 限 股 权 投 资 基 金 已完成部 分出资及 相应的工 商变更 817,765.45 否 南通 蓝三 古月 创业 投资 股权投资；创业投资。（不得 以公开方式募集资金；不得 公开交易证券类产品和金融 衍生品；不得发放贷款；不 得从事融资性担保；不得向 增 资 7,500,000.00 39.99% 自有 资金 宁波梅山 保税港区 蓝三古月 投资管理 合伙企业 无期 限 股 权 投 资 基 已完成部 分出资及 相应的工 商变更 0.00 否 合伙 企业 （有 限合 伙） 投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动） （有限合 伙）、南通 紫荆华通 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、成都 迈普产业 集团有限 公司、昆 山兴华投 资咨询中 心（有限 合伙） 金 上海 国方 母基 金一 期股 权投 资合 伙企 业（有 限合 伙） 股权投资，投资管理，资产 管理。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 增 资 20,000,000.00 2.22% 自有 资金 上海国方 母基金股 权投资管 理有限公 司、上海 潼方汇商 务咨询合 伙企业 （有限合 伙）、上海 国际集团 资产管理 有限公 司、上海 国际集团 有限公 司、宁波 梅山保税 港区锦程 沙洲股权 投资有限 公司、上 海上国投 资产管理 有限公 司、上海 机场（集 团）有限 公司、上 海建工集 10年 股 权 投 资 基 金 已完成部 分出资及 相应的工 商变更 0.00 否 团投资有 限公司、 上海国际 信托有限 公司、上 海闸北创 业投资有 限公司 合计 -- -- 2,900,968,492.58 -- -- -- -- -- -- 0.00 403,122,335.14 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 250,761.85 报告期投入募集资金总额 127,543.46 已累计投入募集资金总额 217,271.04 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 117,346.85 累计变更用途的募集资金总额比例 46.80% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司实际使用募集资金为127,543.46万元，累计使用募集资金为217,271.04万元；收到利息收入扣减手续费净 额为6,509.47万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为20,434.38万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为53,925.20 万元。其中： 1、2014年重大资产重组的募集资金使用情况：根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上 海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公 开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币 882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于 2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。 报告期内，公司实际使用募集资金为3,246.98万元，累计使用募集资金为67,620.81万元；收到利息收入扣减手续费净额 为535.19万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为8,054.64万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为26,500.41 万元。 2、2015年非公开发行股票的募集资金使用情况：根据公司2014年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海二三 四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号），公司非公开发行新增股份83,500,000 股，发行价格为20.00元/股，共计募集货币资金1,670,000,000.00元，扣除与发行有关的费用23,047,151.20元，实际募集 资金净额为1,646,952,848.80元。截至2016年1月22日，上述资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行进行了验资，并出具了[2016]第110078号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为124,296.48万元， 累计使用募集资金为149,650.23万元；收到利息收入扣减手续费净额为5,974.28万元，累计收到利息收入扣减手续费净额 为12,379.74万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为27,424.79万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1-1.精准营销平台项 目 否 20,406.42 20,406.42 1,019.4 9,950.56 48.76% 2017年 12月31 日 0 是 否 1-2.移动互联网项目 否 22,261.33 22,261.33 1,480.49 16,976.25 76.26% 2017年 12月31 日 0 是 否 1-3.PC端用户增长项 目 否 17,498.32 17,498.32 137.62 17,389.97 99.38% 2017年 12月31 日 0 是 否 1-4.垂直搜索项目 否 13,200.5 13,200.5 95.08 10,753.12 81.46% 2017年 0 是 否 12月31 日 1-5.研发中心项目 否 12,700 12,700 514.39 12,550.91 98.83% 2017年 12月31 日 0 不适用 否 2-1.互联网金融平台 项目 是 152,860.89 47,348.43 6,949.63 32,303.38 68.22% 2021年 02月28 日 4,890.9 是 否 2-2.互联网金融超市 项目 是 11,834.39 0 0 0 0.00% 2019年 12月31 日 0 不适用 是 2-3.互联网小贷公司 项目（变更后项目） 否 0 117,346.85 117,346.85 117,346.85 100.00% 2018年 12月31 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 250,761.85 250,761.85 127,543.46 217,271.04 -- -- 4,890.9 -- -- 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 250,761.85 250,761.85 127,543.46 217,271.04 -- -- 4,890.9 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，实现的收益已超过2017年度预计效益，“互联网金融 平台”已积累了规模较大的活跃贷款用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量 的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项目的投入金额进行控制， 缩小原计划投入金额规模。 2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项目”暂未使用募 集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行调整的不确定性，公司原定开展的“互联网金融 超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划取消“互联网金融超市 项目”并对募集资金进行相应变更，变更后的项目为“互联网小贷公司项目”。 上述事项已经公司于2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，并已于2018 年4月实施完成。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017 年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资 金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更 为收购互联网小贷公司部分股权及增资。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投 项目的自筹资金。公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年不存在募集资金投资项目 先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，受市场供给等因素的影响，公司采购硬件成 本也相应下降，通过控制采购成本，有效的节约了开支；同时，公司在确保不影响募集资金投资计 划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过 进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多 的投资回报。 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、2014年重大资产重组：公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五 次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募 集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全 部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编 号：2018-064）。 2、2015年非公开发行股份：尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，公司将继续按承诺计 划使用募集资金投入承诺投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2017年度募集资金存放与实际使用情 2018年04月20日 详见巨潮资讯网 况的专项报告》 （http://www.cninfo.com.cn/）《2017年 度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 《2018年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》 2018年08月17日 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）《2018年 半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 （未完）  |