[中报]开山股份:2018年半年度报告
浙江开山压缩机股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 - 044 2018 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事 、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人曹克坚、主管会计工作负责人周明及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 周明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司日常经营中可能面临的风险因素详见 “ 第四节经营情况讨论与分析 第 四节 经营情况讨论与分析 之 “ 十、公司面临的风险和应对措施 “ 中相关风险因 素。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ........ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ...... 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ......... 10 第五节 重要事项 ................................ ................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ......... 37 第七节 优先股相关情况 ................................ ............. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 42 第九节 公司债相关情况 ................................ ............. 43 第十节 财务报告 ................................ ................... 44 第十一节 备查文件目录 ................................ ............ 140 释义 释义项 指 释义内容 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 开山股份 股票代码 300257 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江开山压缩机股份有限公司 公司的中文简称（如有） 开山股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG KAISHAN COMPRESSOR CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KAISHAN COMPRESSOR 公司的法定代表人 曹克坚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨建军 姜珊珊、周瑛瑛 联系地址 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 电话 0570 - 3662177 0570 - 3662177 传真 0570 - 3662786 0570 - 3662786 电子信箱 yang.jianjun@kaishangroup.com jiang.shanshan@kaishangroup.com ； zhou.yingying@kaishangroup.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2017 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期 无变化，具体可参见 2017 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,347,217,317.53 1,087,293,339.75 23.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,808,184.73 32,193,990.02 67.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 5 0,012,895.96 31,744,159.49 57.55% 经营活动产生的现金流量净额（元） 60,418,485.00 55,145,270.36 9.56% 基本每股收益（元 / 股） 0.0627 0.0375 67.20% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0627 0.0375 67.20% 加权平均净资产收益率 1.60% 0.92% 0.68% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,065,657,622.29 5,983,242,368.04 18.0 9% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,373,298,208.36 3,381,306,333.60 - 0.24% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准 则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 219,572.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,611,903.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 336,137.41 减：所得税影响额 887,474.24 少数股东权益影响额（税后） 45,705.12 合计 3,795 ,288.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务 概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事螺杆空气压缩机、螺杆膨胀发电机及应用于其他领域螺杆压缩机的研发、制造，重点开拓螺杆膨胀发电机 在海外地热发电市场的应用及开拓螺杆空气压缩机海外市场。 公司自成立以来一直从事空气压缩机的研发、制造，螺杆空气压缩机能效等技术水平处于行业领先地位，制造规模亚洲 第一、全球第三，在各行业得到了广泛的应用；公司螺杆膨胀发电机拥有核心自主知识产权、技术水平全球领先，符合能源 梯度利用和节能减排需要，除在国内余热余压低品位能源回收利用领域获得广泛应用外，近年来公司以螺杆膨胀发电技术和 成套设备为分布式电站的核心关键设备，独创推出的“一井一站”模块化地热电站模式，全新地热发电技术路径得到了海外地 热发电市场的认可，海外地热发电市场开拓已初见成效。公司正在坚定不移地向全球领先的可再生能源运营跨国公司和地热 发电成套设备提供商战略转型。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期期末长期股权投资较期初增加 522.38 万元，主要是本期联营企业权益法核算的 长期股权投资收益增加 所致。 固定资产 无 无形资产 本期期末无形资产较期初增加 761.41 万元，主要是本期子公司 KSORKA 购置土地 使用权增加所致。 在建工程 本期期末在建工程较期初增加 68365.94 万元，主要是本期 OTP 印尼子公司 SMGP 公司、 SGI 项目地热开发增加所致。 其他流动资产 本期期末较期初增加 9998.99 万元，主要系本期购买理财产品 1.25 亿人民币增加所 致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资 产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 LMF 公司 收购 2.13 亿人民 币 奥地利 控股子公司 签收协议、委 任董事、高级 - 3962.72 万 元人民币 6.34% 否 管理者委派 KSORKA 公 司及其下属 子公司 新设母公司， 子公司收购 26.91 亿人民 币 新加坡 控股子公司 签收协议、委 任董事、高级 管理者委派 - 1390.07 万 元人民币 79.88% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司以国际顶尖螺杆专家、“国家千人计划”入选者汤炎博士为技术领军人物的全球螺杆机械研发团队及创新体系， 研发实力、能力全球领先，为公司持续保持领先的自主研发能力、核心技术优势提供了保证。报告期内，公司继续不断充实 公司技术研发团队和管理团队、营销团队，没有核心技术人员流失的情况发生。 2、公司螺杆膨胀发电技术和成套设备拥有核心自主知识产权、技术水平全球领先，结合公司向全球领先的可再生能源 运营跨国公司转型战略，公司大力招揽全球地热发电领域资深专业从业人员，组建了新加坡KS ORKA RENEWABLES PTE.LTD.（以下简称“KS ORKA公司 ”）、美国Open Mountain Energy ，LLC（简称“OME公司”）地热开发平台和全球地热 开发运营团队，将公司技术团队世界领先的地热发电技术和地热开发团队世界一流的地热勘探工程能力、应用能力结合起来， 为公司开发全球地热市场和落实转型战略提供了有利保障。 3、公司螺杆压缩机产品技术水平、能效水平一直处于行业领先地位，具有技术优势、规模优势、品牌优势、渠道优势 和基于产业链完整取得的成本优势，国内市场占有率一直处于前列，有能力参与国际竞争并逐步提高国际市场销售份额。 4、公司坚持创新驱动，加大研发投入，研发费用支出为3524.60万元，同比增长了37.64%，占公司营业业务收入2.62%， 占营业收入的比重提高了0.26个百分点，公司研发投入占营业收入的比重保持逐年增长的态势。 5、为进一步优化和完善薪酬激励机制，提高团队的集聚力和积极性，公司于2015年启动了第一期员工持股计划的相关 工作，2015年8月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）及其摘要》等相关议案，通过二级市场竞价交易方式共计买入公司股票6507086股，占公司总股本0.7584%，购买均价 为20.139元，总购入金额为131046204.95元。公司第一期员工持股计划完成了股票的购买，所购买的股票锁定期为2015年9 月3日至2016年9月2日，员工持股计划原定存续期为24个月。 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划存续期满前2个月，经公司董事会和出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意后，本员工持股计划存续期可以延长。 公司于2018年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》， 董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即本员工持股计划可以在延期一年内 （2019年8月2日前）出售股票。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相 关事宜。截止本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）主营业务情况 报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，仍以螺杆式空气压缩机为代表的螺杆机械为主、其他业务为补充。主导产品螺 杆式空气压缩机能效水平、技术指标继续保持在行业内领先地位，并广为市场所认可，营业收入上升明显；生产经营规模继 续在国内居于前列。 报告期内，公司坚持创新驱动，紧紧围绕向全球有影响力的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型的目标， 加大研发投入和团队建设力度，独创推出的以螺杆膨胀发电站为分布式电站核心设备的“一井一站”地热发电全新技术路径， 展现了模块化井口地热电站的新模式，得到了海外地热发电市场的认可。 （二）公司总体经营情况 报告期内，公司归属上市公司股东的净利润较上年同期上升，公司各项业务稳定增长，营业收入和营业利润都有所增长。 报告期内，公司实现营业收入134,721.73万元，同比上升23.91%；营业利润7391.80万元，同比上升60.60%；利润总额7421.98 万元，同比上升59.69%；实现归属于上市公司股东的净利润5380.82万元，同比上升67.14%。 报告期内螺杆机械产品收入占比为86.57%；活塞式空压机产品占比2.97%；压力容器产品占2.78%；铸件产品占比1.56%；其 它收入占比6.12%。公司综合毛利率为24.08%。 （三）研发投入情况 公司坚持创新驱动，加大研发投入，研发费用支出为3524.60万元，同比增长了37.64%，公司研发投入保持逐年增长的态势。 （四）内部管理 报告期内，公司管理层实施稳健的经营发展策略，一方面加强内部管理及控制，完善激励和考核制度，重视团队建设，重视 研发投入，另一方面积极主动应对市场新局面，加大市场开拓和培育力度，努力为公司可持续增长奠定基础。 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,347,217,317.53 1,087,293,339.75 23.91% 公司各项业务稳定增 长，使得营业收入同比 增加 营业成本 1,022,829,727.63 806,676,597.14 26.80% 收入增加对应成本增加 所致 销售费用 62,142,611.44 56,295,993.25 10.39% 主要系销售收入增加对 应运费和人员工资增加 所致 管理费用 173,199,260.41 152,968,478.15 13.23% 主要系研发费用和人员 工资增加所致 财务 费用 10,862,880.25 9,377,759.96 15.84% 利息支出增加所致 所得税费用 23,105,552.10 14,819,525.75 55.91% 主要系本期应交所得税 增加所致。 研发投入 35,246,035.33 25,607,642.44 37.64% 主要系我公司重视研 发，研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流 量净额 60,418,485.00 55,145,270.36 9.56% 销售增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 - 874,796,195.62 - 3 87,707,389.33 - 119.14% 主要系本期海外地热项 目支出增加及购买理财 产品增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 999,251,384.67 48,655,713.24 1,953.72% 主要系本期印尼 SMGP 公司取得长期借款增加 所致。 现金及现金等价物净增 加额 206,997,862.40 - 313,099,153.87 166.11% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情 况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 螺杆机 1,166,341,385.93 876,884,693.17 24.82% 30.19% 33.69% - 1.96% 活塞机 39,961,007.54 36,521,913.28 8.61% 6.90% 9.16% - 1.89% 压力容器 37,416,348.95 33,467,261.08 10.55% 14.01% 18.60% - 3.47% 铸件 20,979,698.60 18,265,205.56 12.94% - 2.36% - 3.33% 0.87% 其他 82,518,876.51 57,690,654.54 30.09% - 17.28% - 17.80% 0.44% 合计 1,347,217,317.53 1,022,829,727.63 24.08% 23.91% 26.80% - 1.73% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 5, 223,757.40 7.04% 主要是联营企业权益法核 是 算的长期股权投资收益 资产减值 3,208,850.82 4.32% 主要是计提存货跌价准备 是 营业外收入 344,980.33 0.46% 其他 否 营业外支出 43,195.11 0.06% 主要是固定资产报废损失 否 资产处置收益 - 185,220.34 - 0.25% 处置固定资产损失 否 其他收益 4,611,903.25 6.21% 政府补助 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年 同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 891,861,057.4 7 12.62% 945,079,464.10 17.69% - 5.07% 应收账款 620,256,735.4 8 8.78% 696,067,337.58 13.03% - 4.25% 存货 951,651,343.0 5 13.47% 862,235,660.01 16.14% - 2.67% 长期股权投资 70,129,110.74 0.99% 60,832,407.03 1.1 4% - 0.15% 固定资产 770,591,789.3 0 10.91% 827,942,975.50 15.50% - 4.59% 在建工程 2,323,633,242. 90 32.89% 888,347,836.59 16.63% 16.26% 短期借款 642,932,800.0 0 9.10% 523,488,000.00 9.80% - 0.70% 长期借款 1,249,355,369. 39 17.68% 32,624,508.91 0.61% 17.07% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 171,602,641.75 保证金存款 应收票据 474,595,425.58 票据质押 固定资产 40,099,272.07 债务抵押担保 无形资产 20,681,537.50 债务抵押担保 合计 706,978,876.90 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 44,619,100.00 20,000, 000.00 123.10% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 印尼 OTP 地热 项目 自建 是 地热项 目 442,403, 903.16 1,882,78 5,295.59 自 有资 金 + 银行 贷款 37.00% 0.00 0.00 未完工 匈牙利工程项 目 自建 是 地热项 目 14,957,1 62.36 73,309,1 14.74 自有资 金 + 银行 贷款 60% 95.00% 0.00 0.00 基本完 工 SGI 地热项目 自建 是 地热项 目 103,827, 821.80 199,036, 356.10 自有资 金 25.00% 0.00 0.00 未完工 美国 Whitegrass 、 star peak 地热 项目 自建 是 地热项 目 116,910, 850.56 139,621, 508.23 自有资 金 38.00% 0.00 0.00 未完工 合计 -- -- -- 678,099, 737.88 2,294,75 2,274.66 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到 期余额 逾期未收回的金额 券商理财产品 自用资金 12,500 12,500 0 合计 12,500 12,500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不 适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江开山凯 文螺杆机械 有限公司 子公司 螺杆压缩机 及配件生 产、销售及 技术开发 24000 万 684,397,667. 60 644,752,272. 79 149,406,239. 24 52,132,428 .41 44,642,664 .80 上海维尔泰 克螺杆机械 有限公司 子公司 螺杆主机、 螺杆压缩 机、螺杆泵、 工艺螺杆、 压缩机空 气、动力系 统的研制、 生产、销售 26600 万 666,000,277. 10 513,244,579. 17 240,951,686. 13 52,843,254 .88 46,218,437.98 LMF Unternehmen sbeteiligungs GmbH 子公司 各类固定及 移动式中 压、高压、 超高压往复 式压缩机以 及螺杆往复 串级压缩机 的生产、销 售 600 万欧元 213,496,435. 22 - 294,121,7 98 .33 127,255,946. 48 - 39,404,55 7.60 - 39,627,180.25 KS ORKA 可 再生能源有 限公司 子公司 可再生能源 投资开发运 营；膨胀发 电机组销 售；项目技 术咨询服务 500 万美元 2,690,780,04 9.85 4,014,050.80 - 13,991,43 7.29 - 13,900,696.77 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）空压机领域的市场竞争风险 公司空压机产品在能效水平等各项主要指标上均领先于国内外同行，并逐步被市场所认知。公司高端系列产品进入原由外资 品牌占据主导地位的高端市场，产品的高性价比正逐步被用户认识和接受，有可能在高端市场引起激烈竞争；同时，也有更 多的内资压缩机生产企业复制公司模式，自制螺杆主机，也有部分主机厂介入了整机制造，技术上虽没有优势，但为在低端 市场获得一定的市场份额，在产品价格上会给公司带来一定的竞争压力。 （二）公司转型发展带来的各类风险 公司在国家创新驱动发展战略的引导下，创新发展模式，研发成功拥有自主知识产权的螺杆膨胀发电技术，独创推出“一井 一站.”地热发电技术新路径，对于目前主流的中央电站地热发电技术路径是一次颠覆式的创新，将打通地热发电开发周期 过长、投资强度过大等制约地热开发的瓶颈，使得大规模开发地热能资源变为可能。公司在拥有领先的核心技术能力的基础 上，正致力于转型成为全球领先的可再生能源跨国企业，目标是在较短的时间内完成从传统装备制造企业、节能环保装备制 造企业向可再生能源装备制造企业、可再生能源运营企业转型。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式都 将发生根本性的改变。公司近几年收购了海外地热公司，可能面临的风险有： 1、政治政策环境风险。公司对海外各方面环境尚不熟悉，公司可能面临政策环境变化带来的不利影响。 2、项目建设不及预期的市场风险。公司收购相关地热公司后，项目开发进度可能不及预期，存在市场风险。 3、整合及管理风险。公司进行海外收购后，由于文化体系、法律体系不同，存在着团队整合和经营管理风险。 4、财务及汇率风险。公司的海外收购，面临融资财务成本可能大幅增加和汇率变动的风险。 （三）规模扩张带来的管理风险 近年来，公司产品日趋丰富、业务布局日趋完善，逐渐建立了以螺杆机械为核心的空气压缩机、螺杆膨胀机、冷媒压缩机、 气体压缩机、冷冻系统等产品体系，完成了“衢州+上海+重庆+广州+香港+台湾+澳洲+美国”的全国化、全球化布局，公司的 资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，尤其正处于新产业培育阶段， 对公司的各项管理提出了更高的要求。公司努力 优化公司治理，持续引进各类人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营 规模增长迅速、控股参股公司不断增加，仍然存在高速成长可能带来的管理风险。公司尤其在人才队伍建设和管理水平提升 这两方面存在较大提升空间。对此，公司近年随着业务的快速拓展也在努力提升公司管理水平，建立适应公司发展规模和愿 景的企业文化。 公司将继续加大研发能力的投入，加快转型步伐，以适应新形势下公司的发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 63.43% 2018 年 05 月 18 日 2018 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 2018 - 037 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 曹克坚 ; 开山 控股集团股 份有限公司 股份限售承 诺 自 2016 年 1 月 5 日起的六 个月内（至 2016 年 7 月 4 日止）不通过 二级市场减 持本公司股 票。 2016 年 01 月 05 日 2016 - 07 - 04 开山控股集 团股份有限 公司 股份限售承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六 个月 内，不转让或 者委托他人 2011 年 08 月 19 日 2014 - 08 - 19 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 管理其已直 接或间接持 有的公司公 开发行股票 前已发行的 股份，也不由 公司回购其 直接或间接 持有的公司 公开发行前 已发行的股 份。 金石投资有 限公司 股份限售承 诺 " 自完成增资 工商变更之 日起，三十六 个月内不转 让其直接或 间接所持股 份。自公司股 票上市之日 起二十四个 月内，转让首 次公开发行 股票申请前 六个月内新 增股份不超 过该新增股 份总额的百 分之五十。 " 2009 年 12 月 23 日 2013 - 08 - 19 上述承 诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 曹克坚 ; 开山 控股集团股 份有限公司 ; 汤成均 股份限售承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其已直 接或间接持 有的公司公 开发行股票 前已发行的 股份，也不由 公司回购其 直接或间接 持有的公司 公开发行前 2011 年 08 月 19 日 2014 - 08 - 19 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 已发行的股 份。 汤成均 股份限售承 诺 在汤炎任职 期间，汤成均 每年转让的 股份不超过 其直接或间 接所持有本 公司股份总 数的百分之 二十五；汤炎 离职后半年 内，汤成 均不 转让其直接 或间接所持 有的本公司 股份。 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 曹克坚 ; 胡奕 忠 ; 江晓华 ; 杨 建军 股份限售承 诺 在任职期间 每年转让的 股份不超过 其直接或间 接所持有本 公司股份总 数的百分之 二十五；离职 后半年内，不 转让其直接 或间接所持 有的本公司 股份。 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述全体承 诺人严格信 守承诺，未发 生违反上述 承诺之情形。 曹克坚 ; 开山 控股集团股 份有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 201 0 年 6 月， 上述承诺人 分别出具相 关承诺，承诺 不会占用股 份公司资金。 2010 年 06 月 01 日 9999 - 12 - 31 因历史原因， 公司与公司 控股股东开 山控股集团 股份有限公 司（以下简称 " 开山控股 " ） 下属部分关 联企业同处 于开山工业 园，根据当地 电力部门规 定，一个工业 园只有一个 电力结算户。 2011 年 4 月 前，开山工业 园的电力结 算户开户企 业为开山控 股，由开山控 股统一向电 力部门缴纳 电费，并向包 括公司在内 的工业园内 其他企业收 取电费。因公 司及子公司 是开山工业 园内的主要 用电公司，该 模式造成公 司与开山控 股的关联交 易金额较大， 公司首次公 开发行上市 审核过程中， 根据中国证 监会的要求， 向所在地电 力部门申请， 将开山工业 园内的电力 结算户变更 为公司，由公 司统一向电 力部门缴纳 电费，并由公 司向关联方 收取电费，以 达到降低关 联交易金额 的目的。 2011 年 4 月至 2012 年 5 月 期间，工业园 内的电费由 公司于每月 25 日先行向 电力部门统 一缴纳，并于 次月 25 日前 向各关联方 收取上月电 费，期间存在 着短暂为关 联方垫付电 费问题。 2012 年 5 月起，公 司采取根据 预估电费金 额向关联方 预收电费的 方式解决存 在的垫付费 用问题； 2012 年 7 月，公司 采取进一步 措施，采取预 估电费金额 并要求关联 方在 每月 15 日前预交电 费，以彻底解 决为关联方 垫付费用问 题。公司已彻 底消除了为 关联方垫付 费用的问题。 除上述事宜 外，上述承诺 人严格信守 承诺，未发生 违反上述承 诺之情形。 曹克坚 ; 开山 控股集团股 份有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 " 目前本人及 本人所控制 的其他公司 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 方面的承诺 及企业未从 事或参与与 开山压缩机 相同或相似 的业务。本人 及本人所控 制的其他公 司及企业与 开山压缩机 不存在同业 竞争。本人及 本人控制的 公司或企业 将不在中国 境内外以任 何方式直接 或间接从事 或参与任何 与开山压缩 机相同、相似 或在商业上 构成任何竞 争的业务及 活 动，或拥有 与开山压缩 机存在竞争 关系的任何 经济实体、机 构、经济组织 的权益，或以 其他任何形 式取得该经 济实体、机 构、经济组织 的控制权，或 在该经济实 体、机构、经 济组织中担 任高级管理 人员或核心 技术人员。本 人愿意承担 因违反上述 承诺而给开 反上述承诺 之情形。 山压缩机造 成的全部经 济损失。严格 按照《公司 法》等法律法 规以及股份 公司《公司章 程》等有关规 定行使股东 权利；在股东 大会对有关 涉及本人事 项的关联交 易进行表决 时，履行回避 表决的义务； 杜绝一切非 法占用股份 公司的资金、 资产的行为； 在任何情况 下，不要求股 份公司向本 人提供任何 形式的担保； 在双方的关 联交易 上，严 格遵循市场 原则，尽量避 免不必要的 关联交易发 生；对于无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，将遵循 市场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 合法程序，按 照股份公司 《公司章 程》、有关法 律法规和《深 圳证券交易 所创业板股 票上市规则》 等有关规定 履行信息披 露义务和办 理有关审议 程序，保证不 通过关联交 易损害股份 公司及其他 股东的合法 权益。 " BRUCE PHILIP BIEDERMA N;TANG ， YAN; 曹克坚 ; 崔峰 ; 樊高定 ; 方怀宇 ; 方燕 明 ; 胡军 ; 胡奕 忠 ; 江晓华 ; 刘 广园 ; 毛永彪 ; 吴杏 ; 谢雅芳 ; 杨建军 ; 叶国 春 ; 余虹 ; 张定 坤 ; 张根海 ; 朱 建国 其他承诺 根据《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《深 圳证券交易 所创业板上 市公司规范 运作指引》等 有关规定，公 司在职或历 任董事、监事 及高级管理 人员均在其 任职期间签 署了《声明及 承诺书》，承 诺在其履行 职责时，遵守 并促使相关 人员遵守国 家法律、行政 法规和部门 规章等有关 规定、遵守中 国证监会发 布的部门规 章、规范性文 件、遵守《深 圳证券交易 所创业板股 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 票上市规则》 和深圳证券 交易所其他 相关规定、遵 守 《公司章 程》，并履行 其他有关承 诺。 曹克坚 ; 开山 控股集团股 份有限公司 其他承诺 针对凿岩机 厂基金会的 解散，发行人 控股股东开 山控股承诺： " 职工基金协 会的解散已 履行了会员 大会的批准 程序，符合其 章程的规定， 职工基金协 会解散后的 财产分配未 损害会员的 合法权利。若 原职工基金 协会会员对 职工基金协 会的解散及 财产分配方 案提出异议， 或被追究侵 权责任的，或 存在纠纷或 潜在的纠纷 的，本公司自 愿承担所有 的法律责任。 " 发行人实际 控制人曹 克 坚先生承诺： " 本人受让职 工基金协会 会员的出资 份额基于双 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 方真实意思 的表示，且本 人已全额支 付了收购款 项；职工基金 协会解散已 履行了会员 大会的批准 程序，符合其 章程的规定， 职工基金协 会解散后的 财产分配未 损害会员的 合法权利。若 原职工基金 协会会员因 与本人就基 金协会出资 份额收购事 宜提出异议 的，或被追究 违约责任的， 或存在纠纷 或潜在的纠 纷的，本人自 愿承担所有 的法律责任。 开山控股集 团股份有限 公司 其他承诺 若开山股份 及子公司 因 应缴而未缴、 未足额缴纳 社保及住房 公积金而被 相关主管部 门要求补缴， 或公司因未 缴而受到处 罚或损失，开 山控股承诺 在无须公司 支付对价的 情况下承担 补缴支出。 2011 年 08 月 19 日 9999 - 12 - 31 上述承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 曹克坚 其他承诺 自承诺函签 署日（ 2010 年 2 月 1 日）起 五年内，对所 持开山控股 集团股份有 限公司的股 份，不进行任 何形式的划 转、转让或授 权经营，不委 托他人管理 上述股份，也 不由开山控 股集团股份 有限公司回 购上述股份。 2010 年 02 月 01 日 2015 - 02 - 01 上述 承诺人 严格信守承 诺，未发生违 反上述承诺 之情形。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重 大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 1、截至本报告期末，公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 2、截至本报告期末，公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚先生诚信状况良好，不存在未履行 法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 浙江开山压缩机股份有限公司于2015年8月3日召开了公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江开山压缩机股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，并自行管理。公司第 一期员工持股计划于2015年8月25日至2015年9月2日期间陆续通过二级市场购买的方式购买公司股票。截至2015年9月2日， 公司第一期员工持股计划已购买开山股份股票6,507,086股,占公司总股本的比例0.7584%，购买均价为20.139元。详细请见巨 潮资讯网公司2015-061公告《关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告》。 员工持股计划的股票锁定期为12个月，为2015年9月3日至2016年9月2日；存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持 股计划之日起算，即2015年8月3日至2017年8月2日止。根据《员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划存续期满前 2个月，经公司董事会和出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，本员工持股计划存续期可以延长。 公司于2017年4月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》， 董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即本员工持股计划可以在延期一年内 （2018年8月2日前）出售股票。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相 关事宜。 公司于2018年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》， 董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即本员工持股计划可以在延期一年内 （2019年8月2日前）出售股票。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相 关事宜。截止本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 浙江开 山重工 股份有 限公司 同受开 山控股 公司控 制 采购 货物 协商价 0 114.31 500 否 现金 / 承 兑汇票 0 2018 年 04 月 18 日 巨潮资 讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 公告 编号： 2018 - 02 0 开山控 股集团 股份有 限公司 控股母 公司 采购 货物 协商价 0 20.17 100 否 现金 / 承 兑汇票 0 2018 年 04 月 18 日 巨潮资 讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 公 告 编号： 2018 - 02 0 浙江开 山缸套 有限公 司 同受开 山控股 公司控 制 采购 货物 协商价 0 648.77 1,300 否 现金 / 承 兑汇票 0 2018 年 04 月 18 日 巨潮资 讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 公告 编号： 2018 - 02 0 （未完）  |